证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-034
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 会议召开时间：2022年5月17日（星期二）15:30-17:00
? 会议召开地点：上证路演中心
(http://roadshow.sseinfo.com)
? 会议召开方式：网络在线互动
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于2022年5月12日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：
2022-026号）。
2022年5月17日（星期二）15:30-17:00，公司通过上证路演中心线上平台(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书罗鸿基先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《证券市场红周刊》等。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）公司控股股东代表：中国建材股份有限公司董事会秘书局总经理曾暄女士。
（2）公司代表：董事长脱利成先生；董事、总裁刘继彬先生；
副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基先生；董事、财务总监杨虎先生；独立董事赵新民先生。
（2）交易对方代表：中国交通建设集团有限公司资本部副总经理姜辉先生，科数部副总经理（正职级）曹信红女士；资本部副处长赵凯先生；科数部副处长吴一鸣先生。
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）独立财务顾问代表：中信证券股份有限公司蒋昱辰先生、李琦先生、张藤一先生、王翔先生；
（2）法律顾问代表：北京嘉源律师事务所史震建先生、柳卓利女士；
（3）审计机构代表：中审众环会计师事务所夏宏林先生，大华会计师事务所张宇锋先生；
（4）资产评估机构代表：北京天健兴业资产评估有限公司刘天飞先生。
4、本次媒体说明会见证律师：北京嘉源律师事务所史震建先生、柳卓利女士。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，公司通过上证e访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司董事长脱利成介绍本次重大资产重组方案相关情况。
2、公司董事、总裁刘继彬先生介绍本次重大资产重组的交易必要性、交易定价原则。
3、公司独立董事赵新民先生发表对本次交易事项的意见。
4、中国交通建设集团有限公司资本部副总经理姜辉先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。
5、各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。
6、对上证e访谈、媒体征集的问题进行回复。
7、回复投资者提问。
8、见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
详见公告附件：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京嘉源律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见》，认为：“本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员以及截至本见证意见出具之日的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定。”
五、相关附件
1、北京嘉源律师事务所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见》；
2、祁连山重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2022年5月18日
附件：祁连山重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
尊敬的各位投资者、各位来宾，媒体朋友们：
大家下午好！我是祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基，也是本次会议的主持人，欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行深入的沟通与交流。 公司股票于2022年4月25日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重组相关事项。5月12日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就投资者及媒体普遍关注的问题进行说明，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次交流，全面了解本次重大资产重组的情况。首先，请允许我为大家介绍出席本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
1、出席媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《证券市场红周刊》。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司控股股东代表：中国建材董事会秘书局总经理曾暄女士 （2）上市公司代表：祁连山董事长脱利成先生董事、总裁刘继彬先生，副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基先生，董事、财务总监杨虎先生以及祁连山独立董事赵新民先生； （3）标的公司代表：中交集团资本部副总经理姜辉先生，科数部副总经理（正职级）曹信红女士，资本部副处长赵凯先生，科数部副处长吴一鸣先生；
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）独立财务顾问代表：中信证券投资银行管理委员会基础设施与现代服务行业组联席负责人董事总经理蒋昱辰先生、执行总经理李琦先生、执行总经理张藤一先生、总监王翔先生；
（2）法律顾问代表：北京嘉源律师事务所高级合伙人史震建先生、合伙人柳卓利女士； （3）审计机构代表：中审众环会计师事务所合伙人夏宏林先生，大华会计师事务所项目合伙人张宇锋先生；
（4）资产评估机构代表：北京天健兴业执行董事兼副总经理刘天飞先生； 4、本次媒体说明会见证律师：北京嘉源律师事务所高级合伙人史震建先生、合伙人柳卓利女士。 我代表公司对以上参加本次网上交流活动的各位嘉宾表示热烈的欢迎和由衷的感谢！本次媒体说明会有以下两项议程：第一项，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二项，参会嘉宾与媒体代表、投资者进行网络互动交流。下面让我们进入到正式的会议议程。05月17日 15:30
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
现在，进行本次网上媒体说明会的第一项议程，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述：
首先，有请祁连山董事长脱利成先生介绍本次重大资产重组的具体方案。05月17日 15:32
祁连山 董事长 脱利成 :
尊敬的各位嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！ 非常荣幸能有此次机会和大家交流，下面我为大家介绍祁连山本次重大资产重组的基本情况。
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。重组方案具体架构如下：
（一）重大资产置换方面：
1.祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与中国交建、中国城乡6家设计院100%股权中的等值部分进行资产置换； 2.中国交建和中国城乡取得祁连山置出资产后将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
（二）发行股份购买资产方面：
1.祁连山将向中国交建、中国城乡发行股份购买6家设计院100%股权与拟置出资产的差额部分； 2.经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产； 3.中国交建和中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（三）募集配套资金方面：
1.祁连山拟向不超过35名（含）符合法律、法规的特定对象非公开发行股票； 2.募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%； 3.发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日祁连山股票交易均价的80%； 4.募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充祁连山及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充祁连山和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%； 5.募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决
五、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；
4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序； 5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权单位备案； 6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议（如需）；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
8、本次交易尚需经中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。以上是本次重组方案，谢谢大家！05月17日 15:33
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
谢谢脱总的介绍，接下来有请祁连山董事、总裁刘继彬先生介绍本次重大资产重组的交易必要性、交易定价原则。05月17日 15:35
祁连山 董事、总裁 刘继彬 :
尊敬的各位嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面我为大家介绍祁连山本次重大资产重组的交易必要性、交易定价原则。
一、本次交易的必要性
（一）有利于推动国有经济布局优化，促进中央企业结构调整与重组
党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义；以深化供给侧结构性改革为主线，调整存量结构，优化增量投向，更好把国有企业做强做优做大，不断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为推进中央企业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。2022年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作重心。 本次重组，是交易各方贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措，是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优做大中央企业、提升央企核心竞争力的有效探索。
（二）有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。 中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
（三）解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺
本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。 本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。
二、交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。05月17日 15:36
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
谢谢刘总的介绍，接下来有请上市公司独立董事赵新民先生发表对本次交易事项的意见。05月17日 15:40
祁连山 独立董事 赵新民 :
尊敬的各位嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！ 参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为祁连山的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 2、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于解决公司与中国建材集团有限公司及其下属企业的同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。 3、公司就本次交易制订的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
4、本次交易标的资产的交易价格将以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估结果为依据确定，关联交易定价原则恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。 综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。05月17日 15:41
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
谢谢赵总的意见，接下来有请标的公司代表中国交建资本部副总经理姜辉先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。05月17日 15:43
标的公司代表 中交集团资本部副总经理 姜辉 :
尊敬的各位嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面由我来介绍本次重组的标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划情况。
一、标的资产所属行业状况
本次重组拟置入的公规院、一公院、二公院和西南院、东北院和能源院属于工程设计咨询行业，近年来，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。 在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见 “十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向成熟。
二、标的资产生产经营情况
本次拟置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院100%股权，六家公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域。 交通领域方面，公规院、一公院、二公院主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，公司业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务，服务周期覆盖交通工程项目前期建设运营至后期基础设施养护。 市政领域方面，西南院、东北院和能源院覆盖了城市道路、城市给排水及管网、污水处
理、燃气、热力等多个细分工程领域，为业主提供工程项目的规划咨询、勘察设计以及全过程咨询等服务。 六家公司提供的服务产品主要包括：工程咨询报告、项目可行性研究报告、勘察测量报告；初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书；在建设与运营期提供检测、试验报告；专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他形式的工程技术服务等。 盈利方面，根据未经审计的财务数据，2022年1-3 月，公规院实现营业收入79,392.99 万元，实现归属母公司所有者的净利润11,372.15 万元；一公院实现营业收入111,259.32 万元，实现归属母公司所有者的净利润14,091.08 万元；二公院实现营业收入88,782.53 万元，实现归属母公司所有者的净利润13,889.02 万元；西南院实现营业收入23,604.23 万元，实现归属母公司所有者的净利润3,472.00 万元；东北院实现营业收入12,315.00万元，实现归属母公司所有者的净利润1,286.00万元；能源院实现营业收入1,256.41万元，实现归属母公司所有者的净利润102.47万元。
三、未来发展
本次交易是中交集团深化国有企业改革，发展混合所有制经济的背景下，推动央企结构调整与重组工作有益尝试。中交集团与祁连山实控人中国建材集团有具有良好的合作基础，双方同作为国有资本投资公司试点，将通过借壳上市深化各领域长期合作，为央企之间强强联合塑造典范，实现双方共赢。 标的公司是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业。本次分拆上市有利于中交集团打造设计咨询专业化上市平台，促进六家设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。与此同时，中交集团将进一步专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力，引领国内设计咨询产业站上新高度。05月17日 15:44
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
感谢姜总的介绍，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请中信证券投资银行管理委员会执行总经理李琦先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。05月17日 15:46
中信证券 执行总经理 李琦 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！ 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，将对上市公司、交易对方和标的资产各方进行详细尽调，主要核查程序包括访谈董事、监事、高管等相关人员、书面审查、调阅工商档案、查询公开网站信息和行业研究报告、走访重要政府部门、重要客户、供应商函证及实地走访等。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。 鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
05月17日 15:47
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
下面有请北京嘉源律师事务所高级合伙人史震建律师介绍本次交易的尽职调查情况。05月17日 15:48
北京嘉源律师事务所 高级合伙人 史震建 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！ 作为本次重组聘请的专项法律服务机构，本所将根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，本所将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。谢谢大家！05月17日 15:49
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
下面有请中审众环会计师事务所合伙人夏宏林先生介绍本次交易拟置入资产的审计核查情况。05月17日 15:50
中审众环会计师事务所 合伙人 夏宏林 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面由我向各位汇报本次重组中拟置入资产审计的相关事项。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对中国交建和中国城乡本次置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祁连山、中国交建和中国城乡，并履行了职业道德方面的其他责任。截至目前，有关本次拟置入资产的相关审计工作仍在进行过程当中，我们将在获取充分、适当的审计证据后，发表对应的审计意见。谢谢！05月17日 15:51
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
下面有请大华会计师事务所项目合伙人张宇锋先生介绍本次交易拟置出资产的审计核查情况。05月17日 15:52
大华会计师事务所 项目合伙人 张宇锋 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面由我向各位汇报本次重组中置出资产审计的相关事项。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对祁连山本次置出资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祁连山、中国交建和中国城乡，并履行了职业道德方面的其他责任。截至目前，有关祁连山拟置出资产的相关审计工作仍在进行过程当中，我们将在获取充分、适当的审计证据后，发表对应的审计意见。谢谢！05月17日 15:53
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
下面有请北京天健兴业执行董事兼副总经理刘天飞先生介绍本次交易的尽职调查情况。05月17日 15:54
北京天健兴业资产评估有限公司 执行董事兼副总经理 刘天飞 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！ 我们将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。 截至目前本次重组的资产评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢！05月17日 15:55
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
谢谢以上各位中介代表。本次会议召开前，公司通过上证e访谈平台和邮件等方式，对媒体和投资者普遍关注的问题进行了收集、汇总。接下来，进行会议第二项议程，就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。下面，我们对媒体和投资者的相关问题进行逐一回复。05月17日 15:56
上海证券报记者代表提问 :
祁连山为中国建材旗下的上市公司之一，重组完成后，公司控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司，上市公司是重要的融资平台，在国有企业的资本运作中承担着重要的角色，请问双方是基于什么样的考虑和背景，进行上市公司平台的转接？05月17日 15:57
中国建材 董事会秘书局总经理 曾暄 :
中国建材集团方面，自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。本次通过上市平台的转接将解决中国建材集团水泥业务的同业竞争问题，履行集团解决同业竞争的承诺，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。 中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。双方作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。05月17日 15:58
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
中交集团方面，根据“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。 中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、设计、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。05月17日 15:59
上海证券报记者代表提问 :
预案披露，本次交易的资产审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定，目前此次资产重组的进展如何？可否介绍下此次重组的完成时间预期？05月17日 16:00
祁连山 董事会副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
公司已披露重组预案，本次交易还需履行上市公司董事会、股东大会、双方的控股股东实际控制人的内部决策程序，完成国有资产评估结果备案并取得国资委核准，取得联交所批准中国交建分拆子公司上市的建议，同时上报中国证监会审核。目前，本次重大资产重组尚无明确的时间表，如有最新进展，公司将及时进行披露。
05月17日 16:01
上海证券报记者代表提问 :
本次交易资产置换的差额部分将由上市公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，定增阶段是否会考虑引进外部的战略投资者？05月17日 16:02
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
本次交易中资产置换的差额部分将由祁连山向中国交建、中国城乡发股购买，而非由上市公司非公开发行股份募集配套资金、并由现金支付。差额部分发行股份的认购对象仅中国交建、中国城乡，无其他投资者。 募集配套资金阶段的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。本次将采用询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。因此，如届时存在合适的外部战略投资者，可考虑通过询价方式参与祁连山募集配套资金的发行认购。05月17日 16:03
上海证券报记者代表提问 :
交易后，祁连山的相关资产将被委托托管，可否对托管期间该公司的人员、资产安排情况予以介绍？05月17日 16:04
中国建材 董事会秘书局总经理 曾暄 :
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。 资产安排方面，在托管期间，祁连山全部水泥业务资产及负债由置出资产归集主体（SPV）承接，以方便管理并确保祁连山水泥资产的完整性。人员方面，在托管期间，上市公司将依据“人随业务、资产走”的原则，原与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置。同时，本次重组后，中国交建、中国城乡将继续按照上市公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。05月17日 16:05
上海证券报记者代表提问 :
重组完成后，中交集团将实现工程勘察、设计咨询业务板块上市，2022年，这六家咨询公司的业务进展如何，在手订单情况能否予以介绍（新基建业务的占比是多少），后续中交集团是否会向上市公司注入新的相关资产？
05月17日 16:06
中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :
本次置入上市公司的六家设计院在交通、市政设计咨询行业居于国内领先地位，资质齐全、技术研发能力突出。截至目前，中介机构对拟置入资产的尽调工作尚未完成，拟置入资产的业务进展、主要在手订单情况将在重组报告书中予以披露。 关于后续是否会置入新的相关资产，中国交建将根据未来的政策规则和市场情况，在条件允许的情况下推动其他资产和业务并入上市公司，进一步拓展上市公司的业务范围，增强可持续经营和抗风险能力。如公司后续筹划该等资本运作事宜，将及时予以公告。05月17日 16:07
中国证券报记者代表提问 :
借壳后，公司注册地址是否会变更，实际办公地点是否会变更？05月17日 16:08
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
借壳后，上市公司注册地址和实际办公地点不会变更，总部仍在甘肃，上市公司总部的相关工作将在甘肃开展。05月17日 16:09
中国证券报记者代表提问 :
祁连山水泥业务的经营现状如何？为何要把水泥资产置出？为何从水泥转型至工程咨询设计行业？05月17日 16:10
中国建材 董事会秘书局总经理 曾暄 :
目前祁连山的主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。 自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。本次通过上市平台的转接将解决中国建材集团水泥业务的同业竞争问题，履行集团解决同业竞争的承诺，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中
国建材集团对资本市场的承诺。05月17日 16:11
中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :
目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下，上市公司与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院进行重组，打造设计咨询专业化上市平台，是整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展的重要举措。05月17日 16:12
中国证券报记者代表提问 :
祁连山的国企改革进程如何？本次重组对甘肃国资发展有什么影响？05月17日 16:13
祁连山 董事长 脱利成 :
目前上市公司以积极落实国家国企改革方针政策，改革思路清晰方向明确，经营业绩再创新高，转型升级创新驱动，推进了“水泥+商砼+骨料+水泥制品”协调发展，推进公司绿色智能化发展，实现区域内成本领先、竞争力领先。随着国企改革持续推进，本次重组也是加速国企改革进程的重大举措之一。 本次重组是在深化国有企业改革，发展混合所有制经济的背景下，推动央企结构调整与重组工作的尝试，有利于整合资源，做优做大央企主营业务，提高企业核心竞争力。同时，依托甘肃地方的政策和产业优势，提高央企与地方的协同发展，共同推进甘肃产业经济发展。 对所在地甘肃省来说，祁连山水泥业务既有的业务布局和战略规划发展不会变，还将进一步发展壮大；同时，通过引入大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询产业，也能有效带动甘肃地区传统的基建业务，促进新基建、新能源等高具成长性业务发展，从而加强甘肃经济发展整体支撑能力。05月17日 16:14
中国证券报记者代表提问 :
中国交建后续是否有进一步注入设计版块的计划？祁连山去年的盈利水平有所下降，中国交建对于并表之后水泥资产的表现是如何预期的？05月17日 16:15
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
在符合上市公司分拆规则和中小股东利益最大化的前提下，中国交建将积极整合旗下的资源，不排除未来将其他优质资产注入上市公司。
目前中国交建设计板块的整合尚属于第一阶段，后续将根据第一阶段的整合情况及其他设计业务、设计上市公司板块的发展情况来推进下一步工作。 本次交易旨在实现中国建材下属水泥板块的业务深度整合，通过兼并重组优质资源，推动产能聚集。预计本次重组完成后，上市公司原水泥资产抗周期波动能力预计将有所提升，预期有望带动资产业绩回升。公司初步预计祁连山水泥置入中国交建后的盈利水平不会低于同业。05月17日 16:16
中国证券报记者代表提问 :
中国交建希望本次配套融的规模？主要的用途是哪些？中国交建是否会参与认购，是否会对中国交建在祁连山的绝对控制权产生影响？05月17日 16:17
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集资金的主要用途将会用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及拟置入资产流动资金、偿还债务等。对于中国交建是否参与认购，目前还没有最后结论，后续公司会持续进行研究讨论。本次配套募集资金不会影响中国交建对上市公司的绝对控制权。05月17日 16:18
证券时报记者代表提问 :
中交集团旗下参与置换的公司有6家，未来如何避免同业竞争问题？05月17日 16:19
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
本次上市的主要业务是公路和市政设计领域。对于中国交建未上市的设计院，将通过划分设计细分领域满足证监会关于同业竞争、关联交易的相关要求。公司也将根据监管的要求采取措施保护未来中交设计上市公司的股东权益。05月17日 16:20
证券时报记者代表提问 :
公司发展情况方面，相比现在市场上工程设计类公司，例如甘咨询、建科院等，本次置入资产的特色是什么？能否介绍目前工程设计咨询市场现状，进一步讲一下现在客户集中度高吗？海外业务营收占比怎么样？05月17日 16:21
中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :
拟置入资产主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。拟置入资产技术研发能力突出、拥有丰富的项目经验、储备了众多行业成熟型人才。 在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见 “十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向成熟。 目前中介机构对拟置入资产的尽调工作仍在推进中，拟置入资产的主要客户以及海外业务营收情况将于重组报告书中真实、准确、完整地披露。05月17日 16:22
证券时报记者代表提问 :
公司旗下六家设计公司的营收和利润在三年报告期中各有增减，其中能源院的2019年到2020年收入同比增长63%，利润却增长了192%，原因是什么？在行业周期中，请公司详细说明一下对2022年在内的未来三年业绩增长情况判断？05月17日 16:23
中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :
报告期内，各家设计院毛利率有所波动，主要是设计院向业主所提供的服务具有定制化的特性，单个具体项目的设计规模、不同专业之间的差异、工程复杂程度等均存在不同，设计院会根据具体项目的不同，计取不同的调整系数，核算并进行相应报价。因此，单个具体项目的单价有所差异，单个项目毛利率亦有所不同。目前中介机构对拟置入资产的尽调工作仍在推进中，中介机构将通过梳理公司关键合同的执行情况确定各家设计院营收和利润在报告期内的变动原因，并于重组报告书中全面披露说明。 结合“十四五”规划对我国基础设施建设大力推进的基调，六家设计院面对的下游市场前景良好。此外，随着我国工程设计咨询行业不断成熟，头部企业集聚壮大。在新的行业格局下，能力全面、资源经验丰富的头部企业有望充分受益。本次交易相关的审计、评估工作仍在推进，拟置入资产未来三年的业绩增长情况分析将在评估报告中予以披露。05月17日 16:24
证券日报记者代表提问 :
祁连山置出资产后续如何处置，是否会卖给天山股份？祁连山去年的盈利水平有所下降，这部分水泥资产的未来业绩如何预期？05月17日 16:25
祁连山 财务总监 杨虎 :
中国交建和中国城乡取得置出资产后，将对置出资产进行委托经营管理，目前双方已签署《托管意向协议》，拟就托管事项另行签署协议进行约定。公司与中国建材集团双方尚在探讨后续对祁连山置出资产的具体经营管理安排，具体合作方案将在后续公告中披露。 受原煤价格上涨、区域内基建项目开工不足、周边大量水泥企业以低价冲击区域市场、疫情下交通管制水泥出厂受阻等因素的影响下，上市公司盈利水平有所下降。本次交易旨在实现中国建材下属水泥板块的业务深度整合，通过兼并重组优质资源，推动产能聚集。预计本次重组完成后，上市公司原水泥资产抗周期波动能力预计将有所提升，预期有望带动资产业绩回升05月17日 16:26
证券日报记者代表提问 :
中国建材在祁连山的股份如何退出，有没有具体的计划？05月17日 16:27
中国建材 董事会秘书局总经理 曾暄 :
资产置换后，祁连山现有的水泥资产将全部进入中国交建和中国城乡。中国建材在祁连山的持股比例将因发行股份购买资产而降低，但依然会是新祁连山的重要股东之一。根据公告，中国建材所持有的股份将锁定36个月以上。目前中国建材暂无退出的相关计划。05月17日 16:28
证券日报记者代表提问 :
中交集团旗下还有其他设计院，未来是否还会有新的资产注入上市公司？05月17日 16:29
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
在符合上市公司分拆规则和中小股东利益最大化的前提下，中国交建将积极整合旗下的资源，不排除未来将其他优质资产注入上市公司。05月17日 16:30
证券日报记者代表提问 :
注入上市公司的设计院未来盈利能力如何？能够为上市公司带来什么影响？05月17日 16:31
中交集团 资本部副总经理 姜辉 :
上市公司2021年末的总资产为115.91亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润分别为76.73亿元和9.61亿元。结合六家设计院未经审计的财务数据，本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力有所增强。 目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。05月17日 16:32
证券日报记者代表提问 :
设计咨询行业的目前的竞争格局如何，置入上市公司的资产竞争优势如何？能否带动甘肃全省基建的发展？05月17日 16:33
中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :
中交的公路设计院的传承来自于交通部设计院体系，在国内的公路设计领域属于行业领先的地位。目前国内的市政设计领域具有较为分散的特征，公司希望通过打造一个上市平台集中在国内已经具有相对领先优势地位的设计业务，进一步整合国内的市政设计业务。 祁连山所在地甘肃省是我国经略西北和沟通丝绸之路的枢纽所在，近年来其"黄金通道"的战略定位愈发凸显，"经济走廊"的带动效应愈益明显，而道路互联互通更是“一带一路”建设的重中之重。此次重组拟置入的设计资产主要聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。重组完成后，上市公司有望通过处于基建前端的设计业务带动甘肃全省基建、智慧交通、智慧城市等产业链进一步深化发展。05月17日 16:34
证券市场红周刊记者代表提问 :
此次重组有助于公司未来发展前景，对吗？05月17日 16:35
祁连山 董事、总裁 刘继彬 :
本次拟置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院100%股权，六家公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域。，在国内公路、市政设计领域排名行业前列。本次重组完成后，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为轻资产，聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。05月17日 16:36
证券市场红周刊记者代表提问 :
什么时候向证监会申请，预计什么时候能批下来，最快什么时间能重组完成？05月17日 16:37
祁连山 副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
本次交易还需履行董事会、股东大会、双方的控股股东实际控制人的内部决策程序，以及上报国资委和国有产权登记机构的备案和审批，同时上报中国证监会的核准。如有最新进展，公司将及时进行披露。05月17日 16:38
证券市场红周刊记者代表提问 :
此次重组后是否会保留上市公司原有业务？05月17日 16:39
祁连山 董事、总裁 刘继彬 :
本次交易中上市公司将水泥资产与中国交建、中国城乡设计院资产置换，未来不再从事原有水泥业务。 待中国交建和中国城乡取得置出资产后，将对置出资产进行委托经营管理，中国交建和中国城乡，已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。公司与中国建材集团双方尚在探讨后续对祁连山置出资产的具体经营管理安排，具体合作方案将在后续公告中披露。05月17日 16:40
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
感谢各位媒体记者朋友的提问，接下来我们将对投资者线上的提问进行回复。05月17日 16:40
飘云听声 问 中国交通建设集团有限公司 资本部副总经理 姜辉 :
祁连山目前计划对旗下公司增资是否对重组交易有影响05月17日 15:54中国交通建设集团有限公司 资本部副总经理 姜辉 答 :
祁连山对部分全资子公司进行增资，是为了解决其实收资本与资产规模、经营业务不相匹配问题，不会对本次重组交易产生影响。05月17日 16:40
修火洗云 问 中国交通建设集团有限公司 科数部副总经理（正职级）曹信红 :
曹女士好，请问标的公司现阶段的主要客户有哪些？主要竞争对手分别有哪些？目标市场份额是多少？05月17日 16:08中国交通建设集团有限公司 科数部副总经理（正职级）曹信红 答 :
公司主要客户为国家和各省市基础设施重点项目，主要竞争对手为各省市国有、民营设计院。
市场份额方面，目前国内的工程市政设计领域具有较为分散的特征，中交集团在高端市场具有较大影响力。未来将通过业务扩张和并购等方式进一步提升市场占有率。05月17日 16:40
存道 问 中国交通建设集团有限公司 资本部副总经理 姜辉 :
请问姜总，祁连山重组成功后，集团对祁连山的规划是什么？是否会成为设计类资产的唯一上市平台05月17日 16:13中国交通建设集团有限公司 资本部副总经理 姜辉 答 :
目前中交集团设计板块的整合尚属于第一阶段，后续将根据第一阶段的整合情况及其他设计业务、设计上市公司板块的发展情况来推进下一步工作。暂未有其他设计资产独立上市规划。05月17日 16:40
长qi投资者 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :
本次重组完成后，公司原有股东的每股收益会降低吗？05月17日 15:41甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 答 :
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易后，从长期看，通过资产置换，公司原有传统水泥业务资产将变更为工程设计类资产，行业竞争力和盈利模将得以提升，预计上市公司盈利质量和每股盈利能力都将得以增强。05月17日 16:46
飘云听声 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :
目前重组到那个阶段 预计重组工作时间多长05月17日 15:41甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 答 :
目前，本次重大资产重组尚无明确的时间表，如有最新进展，公司将及时进行披露。05月17日 16:46
存道 问 北京天健兴业资产评估有限公司 执行董事兼副总经理刘天飞 :
请问资产评估预计完成的时间？05月17日 16:42北京天健兴业资产评估有限公司 执行董事兼副总经理刘天飞 答 :
本次重组的资产评估工作正在进行，完成国资备案后将进行公告，请关注后续公告。05月17日 16:49
鲸鱼321321 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :
（三）募集配套资金方面：
3.发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日祁连山股票交易均价的80%；
请问 前20个交易日祁连山股票交易均价的80% 是指的前面资料介绍的10.62元么还是此价格尚未确定 要等到再次停盘才能确定？05月17日 16:13甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 答 :
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。05月17日 16:55
好大的雨 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :
请问在重组过程中天山股份的资产托管如何履行？是否直接接手公司的经营管理？托管期间天山股份是否会参与公司利润分配或者获取其他方式的托管回报？05月17日 16:08甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 答 :
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理， 中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。05月17日 16:55
Amsterdam 问 中国建材股份有限公司 董事会秘书局总经理曾暄 :
请问曾总三个问题哈：
（1 本次拟置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院100%股权，具体的资产评估价值为多少（2 资产不足部分用于现金和股权增发分别比列大概是多少（3 增发的股权大概占原股权的比列为多少
谢谢领导05月17日 16:47中国建材股份有限公司 董事会秘书局总经理曾暄 答 :
谢谢您的问题。本次重组的审计、评估工作正在进行，上述事项需待审计、评估完成后确定，请关注后续公告。05月17日 17:08
谢谢你的爱 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事、财务总监杨虎 :
请问杨总，本次重组的难度怎么样05月17日 16:49甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事、财务总监杨虎 答 :
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。后续进展公司将及时进行公告。05月17日 17:12
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
感谢各位投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。 下面有请本次会议见证律师北京嘉源律师事务所史震建律师和柳卓利律师发表会议见证意见。05月17日 17:13
嘉源律师事务所 高级合伙人史震建 、合伙人柳卓利 :
嘉源律师事务所受祁连山委托，指派本所律师参与本次网上重组媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见证了会议召开的全过程。 经过核查和见证，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至目前本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定。本所将另行以见证意见的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。谢谢各位！05月17日 17:14
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
感谢史律师和柳律师的见证意见。05月17日 17:15
主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :
本次资产重组，是交易各方贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措，是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优做大中央企业、提升央企核心竞争力的有效探索。进入重组程序以来，公司、相关股东、标的资产方、各中介机构按照法律法规的相关要求，认真履行职责，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，严格内幕信息保密制度，注重保护投资者特别是中小投资者的利益，前期工作进展顺利。
借此机会，感谢一路相伴的投资者、媒体和各界朋友，我们真诚地希望在公司的未来发展中，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮助。 如投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题，可以通过上证E互动或公司投资者热线提出问题，我们将会一一解答。同时，我们提醒广大投资者注意，受限于媒体说明会沟通方式、时间有限，本次媒体说明会相关发言仅供投资者参考，公司所有关于本次重大资产重组事项的重大信息，应当以上市公司在指定披露媒体上发布的公告为准。 最后要提醒大家的是，由于标的资产的尽职调查和评估审计工作仍在推进过程中，后续工作仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！05月17日 17:15