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祁连山:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案 下载公告
公告日期:2022-05-12

股票代码:600720 证券简称:祁连山 上市地点:上海证券交易所

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目交易对方名称
重大资产置换及发行股份购买资产中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
募集配套资金不超过35名特定投资者

独立财务顾问

二〇二二年五月

上市公司声明

本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在《重组报告书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方,中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下承诺与声明:

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

释 义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、重大资产置换具体方案 ...... 9

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 9

四、募集配套资金具体方案 ...... 13

五、标的资产预估值情况 ...... 15

六、本次交易构成关联交易 ...... 16

七、本次交易构成重大资产重组 ...... 16

八、本次交易构成重组上市 ...... 16

九、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 16

十、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

十一、本次交易各方做出的重要承诺 ...... 19

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 19

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30

十四、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 30

十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 32

十六、待补充披露的信息提示 ...... 32

十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 32

重大风险提示 ...... 34

一、本次交易相关的风险 ...... 34

二、标的公司相关风险 ...... 36

三、其他风险 ...... 39

第一节 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

二、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 43

三、本次交易方案情况 ...... 44

四、重大资产置换具体方案 ...... 45

五、发行股份购买资产具体方案 ...... 45

六、募集配套资金具体方案 ...... 49

七、标的资产预估值情况 ...... 51

八、本次交易构成关联交易 ...... 51

九、本次交易构成重大资产重组 ...... 52

十、本次交易构成重组上市 ...... 52

十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 52

第二节 上市公司基本情况 ...... 54

一、基本情况 ...... 54

二、上市公司设立及历次股本变动 ...... 54

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 56

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 56

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 58

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 59

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 ...... 60

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 60

第三节 交易对方基本情况 ...... 61

一、中国交建 ...... 61

二、中国城乡 ...... 62

第四节 拟置出资产基本情况 ...... 63

一、拟置出资产概况 ...... 63

二、拟置出资产的基本情况 ...... 63

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 65

四、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 66

五、主要财务数据 ...... 66

六、拟置出资产的预估值情况 ...... 67

第五节 拟置入资产基本情况 ...... 68

一、标的资产基本情况 ...... 68

二、标的主营业务情况 ...... 92

第六节 本次交易的预估作价情况 ...... 92

第七节 本次交易发行股份情况 ...... 105

一、本次交易方案概述 ...... 105

二、重大资产置换具体方案 ...... 105

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 105

四、募集配套资金具体方案 ...... 109

第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 112

一、对上市公司主营业务的影响 ...... 112

二、对上市公司盈利能力的影响 ...... 112

三、对上市公司股权结构的影响 ...... 112

第九节 风险因素 ...... 114

一、本次交易相关的风险 ...... 114

二、标的公司相关风险 ...... 116

三、其他风险 ...... 119

第十节 其他重要事项 ...... 120

一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 120

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 120三、上市公司最近12个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 121

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 121

五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 123

六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 123

第十一节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 125

一、独立董事意见 ...... 125

二、独立财务顾问意见 ...... 126

第十二节 声明与承诺 ...... 127

释 义在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

预案、本预案、《重组预案》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
祁连山/公司/上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建中国交通建设股份有限公司
中国城乡中国城乡控股集团有限公司
中交集团中国交通建设集团有限公司
公规院中交公路规划设计院有限公司
一公院中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材中国建材股份有限公司
中国建材集团中国建材集团有限公司
祁连山建材控股甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份新疆天山水泥股份有限公司
中信证券/独立财务顾问(主承销商)中信证券股份有限公司
交易对方/拟置出资产承接方中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
置出资产、拟置出资产上市公司截至评估基准日全部资产及负债
交易标的、标的资产、置入资产、拟置入资产公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权
标的公司公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
拟置入资产过渡期评估基准日(不包含评估基准日当日)至拟置入资产交割日(含当日)
拟置出资产过渡期评估基准日(不包含评估基准日当日)至拟置出资产交割日(含当日)
本次重大资产置换及发行股份购买资产/重大资产置换及发行股份购买资产祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式,取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权
本次募集配套资金/募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重组方案/本次重大资产重组包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案
本次发行本次重大资产置换及发行股份购买资产
中国证监会中国证券监督管理委员会
并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证券交易所上海证券交易所
联交所、香港联交所香港联合交易所有限公司
报告期/最近三年一期2019年、2020年、2021年和2022年1-3月
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《重组报告书》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(草案)

二、专业释义

熟料原料经搅拌成生料,煅烧后的熔块,为水泥的半成品
水泥粉状水硬性无机胶凝材料,加水搅拌后成浆体,能在空气中或水中硬化,并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起,坚固耐久,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
商品混凝土由胶凝材料(如水泥)、水和骨料等按适当比例配制,经混合搅拌,硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料,5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣,适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料
骨料混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料
勘察根据建设工程的要求,查明、分析、评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议,编制建设工程勘察文件的活动
监理具有相关资质的监理单位受甲方的委托,依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同,代表甲方对乙方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动

若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异,除特别标注外,均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提,同时生效,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

二、重大资产置换具体方案

拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。

上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司,并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后,将根据市场情况及置出资产经营管理需求,对置出资产进行委托经营管理,中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》,各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

三、发行股份购买资产具体方案

(一)交易价格及支付方式

上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

前20个交易日10.719.64

前60个交易日

前60个交易日10.689.61

前120个交易日

前120个交易日10.529.47

经交易各方商议,出于保护上市公司及中小股东利益考虑,本次发行股份购

买资产的价格为10.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%,且不低于上市公司最近一期(2021年12月31日)经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》,经公司2021年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元(含税),本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。

(四)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

(五)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中,发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份,在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36 个月内不得转让。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

(八)过渡期损益安排

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

四、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元。

(二)定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及

规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

(四)募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

(五)锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相

关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

(七)募集配套资金用途

本次交易中,募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等,其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

五、标的资产预估值情况

截至本预案签署日,本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、

评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为中国交建,实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,重大资产置换交易对方取得置出资产后,将根据市场情况及置出资产经营管理需求,对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》,各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此,本次重组构成关联交易。根据《上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

八、本次交易构成重组上市

本次交易前,公司控股股东为中国建材,实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后,公司的控股股东将变更为中国交建,实际控制人将变更为中交集团。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据,拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重组上市。

九、本次交易履行相关审批程序的情况

(一)已履行的审批程序

1、本次交易已获得中交集团的原则性同意;

2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意;

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过;

4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案;

5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案。

(二)尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项;

2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过;

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过,并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约;

4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序;

5、本次交易尚需取得国资有权单位核准,并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权单位备案;

6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议(如需);

7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免;

8、本次交易尚需经中国证监会核准;

9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的

审批风险。

十、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售,目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易,上市公司将退出水泥行业,未来将从事工程设计咨询业务。

本次交易完成后,公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型,增强上市公司盈利能力,提高上市公司资产质量,进而提升上市公司价值,有利于维护上市公司中小股东利益。

(二)对上市公司盈利能力的影响

本次交易前,上市公司2021年末的总资产为115.91亿元,2021年度的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为76.73亿元和

9.61亿元。本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得以增强。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)对上市公司股权结构的影响

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定。因此,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后,在《重组报告书》中详细测算并披露。

目前上市公司总股本为7.76亿股,本次交易完成后,预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十一、本次交易各方做出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容
祁连山关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
关于置出资产权属情况的说明1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利,依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、拟置出资产权属清晰,不存在权属纠纷,不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形,不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍,并承诺本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更,且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、拟置出资产涉及债权债务转移的,本公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序,相关债权债务处理合法,不存在争议或纠纷。 6、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
关于本次重组采取的保密措施及保密制度

1、本次重组筹划之初,本公司已及时向上海证券交

易所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时,采取了必要且充分的保密措

的说明施,参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员,在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。 5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本公司严格遵守了保密义务。 综上所述,本公司已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
中国建材、中国建材集团关于提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的声明本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责,不存在其他
与承诺函重大失信行为。
关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函1、 对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、 本次重组结束后,本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。 3、 若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。
祁连山全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的声明1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
与承诺函2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形; 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形; 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,若本人持有上市公司股份,本人不存在减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。
祁连山及全体董事、监事及高级管理人员,中国建材及其董事、监事、高级管理人员,祁连山建材控股及其懂事、监事、高级管理人员,中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构,均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
中国建材关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明1、本公司采取了必要且充分的保密措施,知悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层,限制了相关敏感信息的的知悉范围,确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息,并向上市公司提交。本公司不存在利
用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本公司严格遵守了保密义务。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。
祁连山建材控股关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函1、 对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、 本次重组结束后,本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。 3、 若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的说明自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。
中国交建、中国城乡关于认购股份锁定的承诺1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份,自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格,则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后,本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于标的资产权属情况的说明1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形;标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日(以较早的日期为准)。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时,采取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员,在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中,本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前,本公司严格遵守了保密义务。
中国交建及全体董事、监事及高级管理人员,中国城乡及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
中国交建关于无违法违规行为的声明与承诺函1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,最近十二个月内未收到过证券交易所的公开谴责。
关于规范关联交易的承诺函1、本次交易完成后,在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(祁连山及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函本次重组完成后,本公司作为祁连山的控股股东将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利,不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性,保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下: (一)保证祁连山资产独立完整 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确,祁连山具有独立完整的资产。 2、保证祁连山的住所独立于本公司。 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 (二)保证祁连山人员独立 1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与祁连山保持人员独立,本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况,祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。 (三)保证祁连山的财务独立 1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证祁连山独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证祁连山能够独立作出财务决策,本公司不干预祁连山的资金使用。 6、保证祁连山依法独立纳税。 (四)保证祁连山业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立,不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外,不对祁连山的业务活动进行干预。 (五)保证祁连山机构独立 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
中交集团关于无违法违规行为的声明与承诺函本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
关于规范关联交易的承诺函1、本次交易完成后,在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁
连山及其下属企业进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(祁连山及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函(一)保证祁连山资产独立完整 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确,祁连山具有独立完整的资产。 2、保证祁连山的住所独立于本公司。 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 (二)保证祁连山人员独立 1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与祁连山保持人员独立,祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 (三)保证祁连山的财务独立 1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证祁连山独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证祁连山能够独立作出财务决策,本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。 (四)保证祁连山业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立,不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外,不对祁连山的业务活动进行干预。 (五)保证祁连山机构独立 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
中交集团及全体董事、监事、高级管理人员不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、能源院关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。

上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。

上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。

综上,上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份减持的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,若本人持有上市公司股份,本人不存在减持上市公司股份的计划。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司将采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益。

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司以切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次和重组的进展情况。

(二)置入资产和置出资产定价的公允性

对于本次重组,公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

(三)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)股东大会提供网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(五)锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守股份锁定承诺,请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“(六)锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“(五)锁定期安排”。

(六)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不

损害上市公司股东利益。

(七)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并制定填补回报的具体措施。

十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本预案签署日,本次交易标的资产最近三十六个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据(如涉及)和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

交易各方同意,本次交易拟置入资产和拟置出资产的最终交易作价,将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定,并将在《重组报告书》中进行披露。

十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”,相关事项能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(三)审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日,本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评

估报告所载明的,且经有权国有资产监督管理本门备案的评估值为依据,由交易各方协商确定。在本次交易相关的各项工作完成后,上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项,同时编制重大资产重组报告书,并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排,最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准,提请投资者关注相关风险。

(四)募集配套资金低于预期的风险

上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期,则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

(五)拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日,本次交易的尽职调查工作尚在进行中,上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作的深入,发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定,导致本次交易存在不确定性的风险。

(六)本次交易存在方案调整的风险

截至本预案签署日,相关资产的审计、评估等工作尚未完成,交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方,若后续无法和任一交易对方

就交易作价等相关事宜达成一致,或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定,若构成重组方案的重大调整,本次交易需重新履行相关审议程序,敬请投资者关注。

(七)控股股东、实际控制人变更的风险

截至本预案签署日,中国建材直接持有上市公司14.93%股权,通过祁连山建材控股间接持有上市公司11.80%股权,合计控制上市公司26.73%股权,为上市公司控股股东。中国建材集团为上市公司实际控制人。本次交易后,中国交建将成为上市公司控股股东,中交集团将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更,敬请投资者关注。

(八)拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险

本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后,以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考,在资产评估报告出具后,另行协商签署业绩承诺补偿协议,对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来拟置入资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,敬请投资者关注。

二、标的公司相关风险

(一)宏观经济周期波动带来的风险

标的公司所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大,与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动,特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。

(二)产业政策风险

政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧,将对项目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧,监管力度持续加大,

将延长项目进展周期,从而影响标的公司营业收入确认的进度。

(三)市场竞争风险

工程设计咨询行业市场虽然庞大,但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入,行业市场化进程将进一步推进。同时,随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊,跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争,标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境,业务拓展将面临更大的挑战,存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

(四)财务风险

标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长,标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的情况,导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账,对财务状况和经营成果造成不利影响,面临一定的财务风险。

(五)经营资质风险

报告期内,标的公司从事公路桥梁、市政设计业务,需获得行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质方可进行,且需遵守各级主管部门的相关规定,合法合规经营。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况,则将可能被暂停或吊销已有的经营资质,或者导致相关经营资质到期后无法及时延续,对标的公司可持续经营能力造成负面影响。

(六)人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务是高技术服务,属于技术、人才密集型行业,需要在勘察设计、工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展,标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失,将给标的公司的经营发展带来不利影响。

同时,对于工程设计咨询服务企业,人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来,随着我国经济的持续发

展,标的公司的人力成本也在持续增加,预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率,人力成本上升将会导致毛利率下降,对经营业绩产生不利影响。

(七)项目延期风险

标的公司开展业务中需派驻员工现场工作,项目进度与项目施工的进度密切相关。如果项目工期延长,标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪酬等成本较为固定,如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补偿,工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。

(八)质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第279号),设计单位依法对建设工程质量负责。标的公司虽已建立质量控制体系并持续健全完善,但如在质量控制中因失误而导致项目质量问题,将对标的公司的市场声誉造成负面影响,引发质量责任风险。

(九)规模扩张导致的管理风险

标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节,需要不同业务部门、人员、企业相互协同。随着标的公司业务规模逐步扩张,项目信息传递、工作协调、进度把控等事项或将面临不确定因素,可能导致项目进展与规划不符,产生管理风险。

(十)安全事故风险

标的公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中,部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事故,标的公司可能会承担相应的安全风险。自成立以来,标的公司高度重视安全生产,通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生,但仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。

(十一)疫情防控风险

目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化,但疫情频频反复,对标的公司项目的进度可能会造成一定影响,不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。世界其他国家疫情形势也依然严峻,海外业务拓展难度增加。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其它风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、响应国家政策,推动国有企业改革和兼并重组

近年来,国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等政策,着力优化资本市场环境,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2020年10月,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

根据党的十九大战略部署,要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制,加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业。我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期,具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。

2、服务国家“十四五”规划,加快建设交通强国

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,建设交通强国,在党和国家的事业大局中既关乎当前,又影响长远。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用,对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变,支撑国家交通基础设施重大工程建设,加快新一代信息技术与交通运输深度融合,具有重要意义。

目前,我国的工程设计咨询行业集中度并不高,仍存在一定的区域、行业和专业壁垒,单个企业市场份额不高,行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规

模化企业。同时,我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距,未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下,上市公司拟与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院进行重组,打造设计咨询专业化上市平台,整合内外资源、提升品牌价值,实现高质量发展。

3、落实国务院国资委批复要求,完成“两材重组”三阶段重组整合2016年8月,经国务院同意,国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》(国资发改革〔2016〕243号)批复同意“两材重组”,并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合”。根据国务院国资委批复要求,“两材重组”按照三步走方案,现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组,第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中,水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上,已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合,本次为对祁连山水泥资产的整合。

4、水泥行业供给侧改革深化,优化资源配置,实现供需动态平衡自2016年以来,在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下,水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务,明确提出通过联合重组压减过剩产能。习近平总书记也在党的十九大报告中提出,深化供给侧结构性改革,坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,优化存量资源配置,扩大优质增量供给,实现供需动态平衡。近期,国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》(发改产业〔2021〕1464号),并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案(2021-2025年)》,在“碳达峰、碳中和”的政策背景下,国家对环境保护越来越重视,对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高,水泥行业深度整合,优质资源兼并重组,推动产能集聚和升级成为趋势。

(二)本次交易的目的

1、有利于推动国有经济布局优化,促进中央企业结构调整与重组党的十九大以来,习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作作出重要指示批示,审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》,指出推进国有经济布局优化和结构调整,对更好服务国家战略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义;以深化供给侧结构性改革为主线,调整存量结构,优化增量投向,更好把国有企业做强做优做大,不断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力,为推进中央企业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。2022年《政府工作报告》提出,完成国企改革三年行动任务,加快国有经济布局优化和结构调整,深化混合所有制改革,加强国有资产监管,促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力,为国有经济布局优化明确了工作重心。本次重组,是交易各方贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措,是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试,是做强做优做大中央企业、提升央企核心竞争力的有效探索。

2、有利于落实国有资本投资公司试点改革,打造央企合作典范中交集团系全球基础设施综合服务提供商,业务涉及基础设施投资、建设、运营,装备制造,房地产,城市综合开发,生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司;也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一,是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵,水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。

中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联,产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产,在公路、市政设计领域排名行业前列,祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点,本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章,促进两大央企集团在更多领域展开长期合作,为央企之间强强联合塑造典范。

3、有利于提升中交集团设计板块核心竞争力,实现高质量发展根据中交集团“十四五”发展规划,设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台,加强设计咨询业务统筹规划和引领,发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标,中交集团通过打造设计上市平台,借助资本市场,有利于加强整体统筹和规划引领,持续提升高端策划咨询实施能力,充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。

依托上市公司平台,中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源,通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式,持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象,实现高质量发展。

4、解决中国建材集团体内同业竞争、兑现资本市场承诺

本次交易完成前,公司与天山股份均为中国建材控股上市公司,且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售,主营业务相同。为保证祁连山及其中小股东的合法权益,中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺将在2017年12月起的3年内,本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月,祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》,决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题,有效维护公司及公司中小股东的合法权益,履行中国建材集团对资本市场的承诺。

二、本次交易履行相关审批程序的情况

(一)已履行的审批程序

1、本次交易已获得中交集团的原则性同意;

2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材

控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意;

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过;

4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案;

5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案。

(二)尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项;

2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过;

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过,并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约;

4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序;

5、本次交易尚需取得国资有权单位核准,并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权单位备案;

6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议(如需);

7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免;

8、本次交易尚需经中国证监会核准;

9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险

三、本次交易方案情况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提,同时生效,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

四、重大资产置换具体方案

拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。

上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司,并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后,将根据市场情况及置出资产经营管理需求,对置出资产进行委托经营管理,中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》,各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

五、发行股份购买资产具体方案

(一)交易价格及支付方式

上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%

股权与拟置出资产的差额部分。截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

前20个交易日10.719.64

前60个交易日

前60个交易日10.689.61

前120个交易日

前120个交易日10.529.47

经交易各方商议,出于保护上市公司及中小股东利益考虑,本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%,且不低于上市公司最近一期(2021年12月31日)经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》,经公司2021年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元(含税),本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。

(四)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

(五)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中,发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份,在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36 个月内不得转让。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股

东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

(八)过渡期损益安排

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

六、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元。

(二)定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送

股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

(四)募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

(五)锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

(七)募集配套资金用途

本次交易中,募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等,其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

七、标的资产预估值情况

截至本预案签署日,本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为中国交建,实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外,重大资产置换交易对方取得置出资产后,将根据市场情况及置出资产经营管理需求,对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》,各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此,本次重组构成关联交易。根据《上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

十、本次交易构成重组上市

本次交易前,公司控股股东为中国建材,实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后,公司的控股股东将变更为中国交建,实际控制人将变更为中交集团。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据,拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重组上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售,目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基

地。通过本次交易,上市公司将退出水泥行业,未来将从事工程设计咨询业务。本次交易完成后,公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型,增强上市公司盈利能力,提高上市公司资产质量,进而提升上市公司价值,有利于维护上市公司中小股东利益。

(二)对上市公司盈利能力的影响

本次交易前,上市公司2021年末的总资产为115.91亿元,2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为76.73亿元和9.61亿元。本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得以增强。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定。因此,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后,在《重组报告书》中详细测算并披露。

目前上市公司总股本为7.76亿股,本次交易完成后,预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
英文名称GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD
统一社会信用代码916200002243685683
注册资本77,629.0282万元人民币
成立时间1996年7月17日
股票上市地上海证券交易所主板
股票代码600720.SH
股票简称祁连山
法定代表人脱利成
公司住所甘肃省兰州市城关区酒泉路
通讯地址甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
邮政编码730030
联系电话0931-4900608
联系传真0931-4900697
经营范围水泥研究开发、制造、批发零售,水泥装备的研制、安装、修理,石材加工,计算机技术开发,建筑材料的批发零售。

二、上市公司设立及历次股本变动

1996年6月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]93号文件批准公开募集社会公众股,公司募集设立时,向社会发行2,558万股A股(含内部职工股255.8万股),同年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市,并于1996年7月12日设立股份有限公司,注册资本为7,000.00万元,总股份7,000万股。

1997年2月,经公司1997年第一次临时股东大会审议批准并报甘肃省证监委审核同意,以资本公积金按10:6的比例转增股本,转增后的总股份为11,200万股。

1998年1月26日,公司1997年配股方案获中国证监会证监上字[1998]23号文批准实施,以11,200万股为基数,配股比例为10:1.875,配股后的总股份为12,577万股。

2000年6月30日,公司2000年配股方案获中国证监会证监公司字[2000]76号文批准实施。配股方案以1999年末总股份12,577万股为基数,每10股配3股,配股价为9元/股,配股后的总股份为21,685万股。

2001年4月6日,公司实施了按2000年末总股份21,685万股为基数,每10股转增6股的资本公积金转增股本方案,转增后,总股份增至34,695万股。

2004年2月6日,公司2003年配股方案经中国证监会证监发行字[2003]131号文批准实施,配股方案以2002年末总股份34,695万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份,共计可配售48,948,080股(本次国家股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股权),配股价为3.63元/股。配售股份后公司总股份增加到39,590万股。

2006年7月21日,公司实施了流通股每10股获送3股的股权分置改革方案,以流通股股份总数212,108,346股为基数,非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付63,632,504股对价股份,公司总股份不变。

2009年6月17日,经中国证监会证监许可[2009]368号文批准,公司向特定的四家投资者发行了人民币普通股(A股)7,900万股,每股面值1.00元,每股发行价9.11元,募集资金净额为人民币69,805.62万元,其中股本为7,900.00万元,资本公积为61,905.62万元。公司注册资本变更为47,490万元,总股份变更为47,490万股。

2012年12月11日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]813号文核准,通过上海证券交易所交易系统进行。本次配股价格为6.26元/股,共计可配售股份总数为142,470,699股,其中上海铁路国际旅游(集团)有限公司作为唯一持有发行人有限售条件流通股股东,承诺自愿放弃本次配售的29,445股股份;无限售条件流通A股可配股数为142,441,254股。最终有效认购股数为122,244,039股,占可配售股份总数的85.80%,有效认购资金总额765,247,684.14元。配股工作完成后,公司总股本从47,490万股增加到59,715万股。

2013年本公司实施了每10股转增3股的资本公积转增股本方案,转增股份工作完成后,公司总股本从59,715万股增加到77,629万股。

截至本预案签署之日,上市公司股本无变化。

截至上市公司股票停牌前1个交易日(2022年4月22日),公司总股本为77,629.03万股,前十大股东情况具体如下:

序号股东名称持股数量持股比例
1中国建材股份有限公司115,872,82214.93%
2甘肃祁连山建材控股有限公司91,617,60711.80%
3王勇15,111,4781.95%
4中国建设银行股份有限公司-浙商丰利增强债券型证券投资基金10,000,0001.29%
5香港中央结算有限公司6,465,9810.83%
6国寿安保基金-中国人寿保险股份有限公司-万能险-国寿股份委托国寿安保红利增长股票组合单一资产管理计划4,322,5260.56%
7张子文3,406,1630.44%
8郑莉飞3,260,8100.42%
9张琪3,148,2160.41%
10中国农业银行股份有限公司-浙商聚潮产业成长混合型证券投资基金3,000,0000.39%
合计256,205,60333.02%

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日,公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日,公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

(一)主营业务发展情况

上市公司的主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来,上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局,目前已经

形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地,同时积极延伸产业链,投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地,形成了以水泥系列产品为主,商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

最近三年,上市公司主营业务未发生变化。

(二)主要财务数据

最近三年一期,上市公司主要财务指标如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产合计1,232,809.861,159,081.191,099,991.161,070,267.58
负债合计328,198.70254,405.07241,174.87321,910.98
净资产合计904,611.15904,676.12858,816.29748,356.60
归母净资产合计824,176.69824,077.08781,517.45680,245.99
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入92,862.79767,253.76781,171.47693,132.65
营业利润1,382.05127,797.86192,156.68147,190.92
利润总额1,412.73121,377.77182,661.94153,081.44
净利润143.59102,796.27154,858.45130,694.62
归属于上市公司股东的净利润280.3894,751.93143,707.31123,414.87
现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量50,812.80144,740.45227,751.01201,806.95
投资活动产生的现金流量-11,499.19-123,788.11-68,258.44-110,380.38
筹资活动产生的现金流量-286.41-60,450.48-81,014.81-102,064.16
现金及现金等价物净增加额39,027.20-39,498.1478,477.76-10,637.59
主要财务指标2022年3月末/2022年1-3月2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度
资产负债率26.62%21.95%21.93%30.08%
毛利率16.37%27.61%35.36%36.59%
基本每股收益(元/股)0.001.221.851.59

注:上述2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计,2022年1-3月财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

截至本预案签署日,中国建材直接持有上市公司14.93%股权,通过祁连山建材控股间接持有上市公司11.80%股权,合计持有上市公司26.73%股权,为上市公司控股股东,其基本情况如下:

公司名称中国建材股份有限公司
法定代表人周育先
注册资本843,477.0662万元人民币
成立日期1985年6月24日
统一社会信用代码91110000100003495Y
住所北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
公司类型股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)实际控制人情况

截至本预案签署日,中国建材集团直接持有中国建材7.55%股权,通过其下属多家子公司持有中国建材35.46%股权,合计持有中国建材43.02%股权,为上市公司实际控制人,其基本情况如下:

公司名称中国建材集团有限公司
法定代表人周育先
注册资本1,713,614.6287万元人民币
成立日期1981年9月28日
统一社会信用代码91110000100000489L
住所北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
公司类型有限责任公司(国有独资)
经营范围(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本预案签署日,中国建材直接及间接持有上市公司26.73%股权,系上市公司控股股东。中国建材集团直接及间接持有中国建材43.02%股权,系上市公司实际控制人。

上市公司的股权结构情况如下:

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或

违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

截至本预案签署日,最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明

截至本预案签署日,最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后,上市公司的控股股东预计将变更为中国交建,上市公司实际控制人预计将变更为中交集团。

截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后,公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

第三节 交易对方基本情况

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。其中重大资产置换、发行股份购买资产的交易对方为中国交建和中国城乡,募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

一、中国交建

(一)基本情况

公司名称中国交通建设股份有限公司
注册地北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人王彤宙
注册资本1,616,571.1425万元人民币
统一社会信用代码91110000710934369E
成立日期2006年10月8日
经营范围对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)控股股东、实际控制人基本情况

截至本预案签署日,中交集团合计持有中国交建 58.70%的股份,为中国交建控股股东及实际控制人。

(三)产权控制关系结构图

截至本预案签署日,中国交建的股权结构情况如下:

二、中国城乡

(一)基本情况

公司名称中国城乡控股集团有限公司
注册地武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人胡国丹
注册资本500,000.00万元人民币
统一社会信用代码911100001020250147
成立日期1984年9月19日
经营范围基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

(二)控股股东、实际控制人基本情况

截至本预案签署日,中交集团合计持有中国城乡100%的股份,为中国城乡控股股东及实际控制人。

(三)产权控制关系结构图

截至本预案签署日,中国城乡的股权结构情况如下:

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。截至本预案签署日,拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

二、拟置出资产的基本情况

截至2022年3月31日,上市公司母公司资产基本情况如下:

单位:万元

截至2022年3月31日,上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收款项融资、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等构成。

项目金额
流动资产:
货币资金105,579.40
交易性金融资产4,665.20
应收账款347.50
应收款项融资25,645.36
其他应收款18,045.47
其他流动资产295.84
流动资产合计154,578.76
非流动资产:
其他非流动金融资产200.00
长期股权投资429,344.09
投资性房地产3,630.10
固定资产4,095.93
在建工程388.69
无形资产1,677.50
长期待摊费用7.30
递延所得税资产269.86
其他非流动资产33,834.23
非流动资产合计473,447.71
资产总计628,026.47

(一)拟置出资产中的股权资产情况

截至2022年3月31日,上市公司母公司持有的股权类资产主要如下:

1、控股子公司

序号公司名称主营业务注册资本 (万元)持股比例(%)
1永登祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售52,009.57100.00
2甘谷祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售16,280.09100.00
3平凉祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售15,000.00100.00
4青海祁连山水泥有限公司水泥、商品混凝土及熟料的生产与销售33,400.00100.00
5成县祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售42,798.68100.00
6古浪祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售29,400.00100.00
7漳县祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售32,400.00100.00
8酒钢(集团)宏达建材有限责任公司水泥及熟料的生产与销售13,673.0360.00
9民和祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售21,576.7053.89
10夏河祁连山安多水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售5,869.0065.00
11陇南祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售15,000.00100.00
12天水祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售30,000.00100.00
13文县祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售13,000.0060.00
14张掖祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售19,073.0080.00
15西藏中材祁连山水泥有限公司水泥及熟料的生产与销售28,000.0042.00
16兰州祁连山水泥商砼有限公司水泥及商品混凝土的生产与销售4,000.00100.00
17定西祁连山水泥商砼有限公司水泥及商品混凝土的生产与销售3,500.00100.00
18兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司商品混凝土的生产与销售1,719.52100.00
19兰州祁连山混凝土工程有限公司商品混凝土的生产与销售2,500.00100.00
序号公司名称主营业务注册资本 (万元)持股比例(%)
20平安祁连山商砼有限公司商品混凝土的生产与销售2,500.00100.00
21武威祁连山商砼有限公司商品混凝土的生产与销售2,500.00100.00
22兰州中川祁连山商砼有限公司商品混凝土的生产与销售2,500.00100.00
23甘肃中建材材料科技有限公司建筑石材、骨料生产销售10,000.0055.00

2、参股子公司

序号公司名称主营业务持股比例
1拉萨城投祁连山水泥有限公司水泥生产及销售35.00%

(二)拟置出资产中的非股权类资产情况

截至2022年3月31日,拟置出资产中非股权资产包括母公司持有的土地使用权、房屋建筑物等。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债,因此涉及债务转移事项。截至2022年3月31日,上市公司母公司负债基本情况如下:

单位:万元

项目金额
流动负债:
应付账款294.72
合同负债174.89
应付职工薪酬225.05
应交税费213.89
其他应付款117,660.29
应付股利81.31
其他流动负债22.74
流动负债合计118,591.56
非流动负债:
长期应付职工薪酬51.72
递延所得税负债936.83
非流动负债合计988.55
负债合计119,580.11

截至2022年3月31日,上市公司母公司负债主要由其他应付款构成。本次交易完成前,上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通,并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。

四、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案,上市公司将依据“人随业务、资产走”的原则,上市公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接,并由置出资产归集主体负责进行安置。本次重组后交易对方按照上市公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工,本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。本次重组后交易对方按照上市公司下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

五、主要财务数据

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,上市公司母公司的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2022年3月末/2022年1-3月2021年末/ 2021年度2020年末/ 2020年度2019年末/ 2019年度
流动资产154,578.76104,782.28126,217.99228,624.75
非流动资产473,447.71489,547.62433,952.51423,992.21
资产合计628,026.47594,329.89560,170.49652,616.95
流动负债118,591.5683,974.9085,691.36137,236.51
非流动负债988.551,186.16695.501,594.45
负债合计119,580.1185,161.0686,386.86138,830.96
股东权益合计508,446.35509,168.83473,783.63513,785.99
营业收入1,469.539,152.10125,203.16100,505.76
营业利润-907.0389,822.615,112.3467,177.28
利润总额-722.4888,859.194,610.9168,101.32
净利润-722.4888,111.815,008.3367,438.51

六、拟置出资产的预估值情况

截至本预案签署日,本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将在《重组报告书》中予以披露。

第五节 拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为交易对方持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权(以下简称“三家公路院”)和西南院100%股权、东北院100%股权、能源院(以下简称“三家市政院”)100%股权。

一、标的资产基本情况

(一)公规院

1、基本情况

公司名称中交公路规划设计院有限公司
法定代表人宋晖
注册资本人民币72,962.9931万元
统一社会信用代码91110000100011866Y
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册地址北京市东城区东四前炒面胡同33号
办公地址北京西城区南礼士路2条2号院北京建工发展大厦
成立日期1992年8月11日
经营期限1992-08-11 至 无固定期限
经营范围1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查;公路交通行业工程项目管理;编制标准、规范、定额;承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务;承担桥梁、隧道监测、检测;承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目;工程造价咨询业务;货物进出口;技术进出口;园林绿化工程施工;技术咨询;建设工程勘察;建设工程设计;建设工程施工;建设工程监理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,公规院是中国交建的全资子公司,实际控制人为中交集团。

3、下属企业情况

截至本预案签署日,公规院主要下属企业基本情况如下:

(1)控股子公司

序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1华杰工程咨询有限公司70%1984-12-241,600北京市承担国内外公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程等各类工程的规划、可行性研究、技术经济咨询、工程勘察设计、招标代理、评估咨询、造价咨询、规划咨询、项目管理咨询业务及技术培训。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2中交园林(山东)有限公司55%2015-06-112,118山东省济南市许可项目:建设工程设计;建设工程施工;林木种子生产经营【分支机构经营】;草种生产经营【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程造价咨询业务;园林绿化工程施工;花卉种植【分支机构经营】;礼品花卉销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
3中交城市规划研究院有限公司55%2004-02-265,000四川省成都市城市规划设计(凭资质证书从事经营)及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4中交公路规划设计院(厦门)有限公司100%2018-10-105,000福建省厦门市专业化设计服务;建设工程勘察设计;园林景观和绿化工程设计;规划管理;工程管理服务;地质勘查技术服务;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);建筑劳务分包;公路工程建筑;市政道路工程建筑;其他道路、隧道和桥梁工程建筑
5中交(邹平)投资发展有限公司76%2019-09-2716,175.54山东省邹平市以自有资金对园林绿化工程、市政工程项目进行投资;园林绿化工程、环保工程、市政工程、照明工程的施工;绿化管理、城市公园管理;园林绿化苗木、花卉、市政基础设施的维护,保养;苗木、花卉、草坪的种植、销售;城市规划服务;市政景观绿化设计咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6中交(济南)生态绿化投资有限公司69.63%2021-03-1927,363山东省济南市一般项目:以自有资金从事投资活动;园林绿化工程施工;花卉种植;城市绿化管理;园区管理服务;礼品花卉销售;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);林业产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计;各类工程建设活动;林木种子生产经营;工程造价咨询业务;建设工程监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
7北京中交公路桥梁工程监理有限公司100%1998-11-03600北京市在全国范围内监理一、二、三类公路桥梁、工程的监理;工程咨询;施工管理咨询;销售仪器仪表;技术服务;技术检测。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8中交公规土木大数据信息技术(北京)有限公司100%2000-06-0750北京市技术开发、转让、咨询、服务、培训;销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电信设备、机械电器设备、电子产品;承担桥梁、隧道监测、检测;承接计算机网络工程;信息咨询(除中介服务);计算机系统集成;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)参股公司

序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1华康昇泰环境科技(北京)有限公司2017-10-201,000北京市技术开发、技术咨询、技术服务;技术检测;工程技术研究与实验发展;园林景观设计;水污染治理;工程勘察设计;工程项目管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;批发、零售机械设备、电器设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器仪表。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2中交雄安城市建设发展有限公司2020-05-0910,000河北省保定市工程设计活动;智慧交通管理平台服务;城市智能管理服务;智能化停车服务;专业停车场服务;汽车租赁;建筑工程机械与设备经营租赁;汽车客运;汽车修理与维护;商业地产综合体物业管理服务,商业地产
序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

综合体房地产租赁;市政设施管理;智慧物流服务;信息技术咨询服务(不含培训);信息系统集成服务;运行维护服务;数据处理与存储服务,大数据服务;人工智能服务;物联网服务;互联网生产服务平台,互联网生活服务平台,互联网科技创新平台;新能源技术推广服务;会议及展览服务;住宿服务;正餐服务;快餐服务;广告设计、制作、代理、发布;建材、金属及金属矿批发;五金交电、百货零售;装配式建筑销售、租赁;住宅房屋建筑;公路工程建筑;市政道路工程建筑。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

综合体房地产租赁;市政设施管理;智慧物流服务;信息技术咨询服务(不含培训);信息系统集成服务;运行维护服务;数据处理与存储服务,大数据服务;人工智能服务;物联网服务;互联网生产服务平台,互联网生活服务平台,互联网科技创新平台;新能源技术推广服务;会议及展览服务;住宿服务;正餐服务;快餐服务;广告设计、制作、代理、发布;建材、金属及金属矿批发;五金交电、百货零售;装配式建筑销售、租赁;住宅房屋建筑;公路工程建筑;市政道路工程建筑。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3徐州中交建筑科技有限公司2020-01-1720,600江苏省睢宁县建筑工业化技术研发、设计;工业化住宅装配、制造、销售、售后服务及技术咨询服务;建筑石材、预拌砂浆、商品混凝土生产销售;PC构件生产销售安装;新型建筑材料研发与销售;普通货物道路运输;建设工程质量鉴定和检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4中交智联云海(张家口)停车有限公司2021-07-194,140河北省张家口市其他道路运输辅助活动。路内停车泊位建设、运营、管理。城市智慧停车管理平台系统研发、建设运营管理、维护。停车场(库)新能源(充电设施)设施建设、运营、管理、维护。停车场(库)配套广告、建设、运营、管理。道路货运站经营。技术进出口。停车设施建设、管理。货物进出口。广告业。软件和信息技术服务业。互联网信息服务。计算机、软件及辅助设备零售。电信、广播电视和卫星传输服务。物业管理。市政道路工程建筑。工程技术与设计服务。各类工程建设活动。劳务派遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、最近三年及一期主要财务数据

截至本预案签署日,针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经

审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

公规院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末

资产总额

资产总额616,239.50599,930.79564,632.19463,943.09
负债总额252,706.24249,589.53257,251.70195,270.56

所有者权益

所有者权益363,533.25350,341.26307,380.49268,672.54

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计347,523.53336,190.72295,647.13259,825.47
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入

营业收入79,392.99375,769.50344,634.45320,478.72

营业成本

营业成本60,944.31266,932.11281,818.19242,544.13

营业利润

营业利润14,527.7762,973.6558,982.9452,646.39
利润总额14,529.7662,918.3158,876.9152,624.21
净利润12,238.3352,531.5048,632.7744,130.02

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润11,372.1549,228.9645,746.4842,247.96
现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额-33,379.50-4,680.0341,877.7336,371.27
投资活动产生的现金流量净额6,667.59-18,190.23-12,462.99-23,286.44

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额11,428.4110,567.558,723.41-3,436.31
现金及现金等价物的净增加额-15,291.46-12,356.0937,283.519,667.49

(二)一公院

1、基本情况

公司名称中交第一公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人吴明先
注册资本人民币85,565.3261万元
统一社会信用代码916100002205333358
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址陕西省西安市高新区科技二路63号
办公地址西安市高新技术开发西区科技二路63号
成立日期1996年12月19日
经营期限1996年12月19日至无固定期限
经营范围公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询;工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程;编制开发建设项目水土保持方案;公路工程试验检测;公路养护工

程施工;工程招标代理;承担国(境)外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;主营工程所需设备材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员;按规定在国(境)外办企业;工程总承包;旅游项目开发、咨询服务;房屋租赁;风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工;工程项目投资、管理、代建;道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,一公院是中国交建的全资子公司,实际控制人为中交集团。

3、下属企业情况

截至本预案签署日,一公院主要下属企业基本情况如下:

(1)控股子公司

序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1上海城兴市政工程设计有限公司55%1995-07-04200上海市

市政工程设计,给水工程、结构工程设计。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2西安众合公路改建养护工程技术有限公司100%2004-12-081,900陕西省西安市公路养护工程设计咨询、管理;公路、桥梁工程、隧道工程的沿线设施检测、评价分析、养护维修及养护施工总承包;公路工程养护新材料研究;养护管理设备研发;旧路改扩建、旧桥加固改建;高速公路信息化、智能
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

化管理系统及路面、桥梁、隧道 病害预警系统研发。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

3西安金路交通工程科技发展有限责任公司100%1999-04-1210,100陕西省西安市一般项目:轨道交通运营管理系统开发;软件开发;土石方工程施工;对外承包工程;市政设施管理;工程管理服务;规划设计管理;安全技术防范系统设计施工服务;安全系统监控服务;五金产品研发;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;轨道交通工程机械及部件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;住宅水电安装维护服务;普通机械设备安装服务;非居住房地产租赁;充电桩销售;集中式快速充电站。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化工程施工;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;公路工程监理;建设工程监理;各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
4西安中交土木科技有限公司100%2011-08-173,034.30陕西省西安市互联网信息服务;公路工程、铁路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程、市政道路工程、轨道工程、建筑工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、技术咨询、施工;桥隧构件产品、道桥材料产品、道路交通安全防护装备、工程机械设备、工程仪器装置、办公用品的研发、生产、技术咨询、销售;工程软件、信息系统的研发、建设、运营及管理服务;计算机技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软件的销售;招标代理;建筑工程总承包;会议服务;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);波纹钢结构、波形钢腹板结构的生产、销售;钢结构工程、装饰装修工程、防腐保
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

温工程的设计与施工;建筑材料、防水材料(不含危险、监控、易制毒化学品)生产、销售;桥梁防撞设施、防车撞装置的研发、设计、制造、安装及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

温工程的设计与施工;建筑材料、防水材料(不含危险、监控、易制毒化学品)生产、销售;桥梁防撞设施、防车撞装置的研发、设计、制造、安装及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5中交瑞通路桥养护科技有限公司100%2013-03-1815,000陕西省西安市一般项目:工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非金属矿物制品制造;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑工程用机械制造;机械设备租赁;会议及展览服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设计;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑劳务分包;施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
6西安中交环境工程有限公司100%2014-04-091,000陕西省西安市一般项目:规划设计管理;工业工程设计服务;工程管理服务;园林绿化工程施工;水环境污染防治服务;水污染治理;污水处理及其再生利用;环境保护监测;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;水利相关咨询服务;环保咨询服务;水土流失防治服务;对外承包工程;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属材料销售;机械设备研发;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;林业产品销售;机械设备销售;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;建设工程勘察;各类工程建设活动;建设工程质量检测;测绘服务;建筑劳务分包;住宅室内装
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
饰装修;林木种子生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
7西安中交一公院瑞通科研试验检测有限公司100%2021-04-123,000陕西省西安市一般项目:公路水运工程试验检测服务;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地质灾害治理服务;机械设备租赁;机械设备研发;机械设备销售;特种设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程勘察;安全评价业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
8中交一公院(深圳)环境技术工程有限公司77%2018-04-2510,888广东省深圳市一般经营项目是:建筑劳务分包(须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务);投资咨询(不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务);水处理设备、自动化控制设备、机械设备、环保设备、机电设备(不含汽车)的研发、销售、上门安装及租赁;自有房屋租赁;苗木、花卉、盆景的培育、种植、销售及租赁;钢材、金属材料及制品、建筑材料、装饰装修材料、石材的销售及上门安装;照明设备、公共家俱的设计、销售及上门安装。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:污水治理工程、水处理工程、环保工程、水土保持工程、景观工程、园林绿化工程、道路工程、桥梁工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、市政工程的设计、施工、技术咨询、技术服务、技术研发
9西安中交公路岩土工程有限责任公司100%2003-08-283,000陕西省西安市试验检测;工程测量;公路工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;桥梁工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;隧道工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;交通工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;市政道路的勘察、
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

设计、监理、咨询、施工;铁路工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;工业和民用建筑工程的勘察、设计、咨询;地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;地质灾害危险性评估;地基基础工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;绿化工程设计、施工;土石方工程施工;公路工程总承包;地基基础工程专业承包;岩土工程新技术的研究、开发;软件开发及销售;建筑劳务分包;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

设计、监理、咨询、施工;铁路工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;工业和民用建筑工程的勘察、设计、咨询;地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;地质灾害危险性评估;地基基础工程的勘察、设计、监理、咨询、施工;绿化工程设计、施工;土石方工程施工;公路工程总承包;地基基础工程专业承包;岩土工程新技术的研究、开发;软件开发及销售;建筑劳务分包;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10西安方舟工程咨询有限责任公司100%1996-12-06800陕西省西安市一般经营项目:公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程的设计、施工、技术咨询及工程监理;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;招标文件编制;公路桥梁、隧道工程技术的开发及成果转让;建筑材料、工程机械设备的批发、零售。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
11西安立德公路工程咨询有限公司100%1999-03-05600陕西省西安市公路、桥梁、隧道交通工程及岩土工程的可行性研究与技术咨询;公路的测量、加固、病害整治、环境保护技术咨询服务;公路工程计算机软件开发、技术咨询,系统内职工培训。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)

(2)参股公司

序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1鄂州空港兴创产业服务有限公司2021-07-23500湖北省鄂州市一般项目:非居住房地产租赁;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);园区管理服务;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2徐州陆港三航建设发展有限公司2021-07-0610,000江苏省徐州市许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑智能化工程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;对外承包工程;工程管理服务;市政设施管理;房屋拆迁服务;物业管理;房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;砼结构构件制造;金属结构制造;金属结构销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3海口市两江中交建设投资有限公司2016-09-261,000海南省海口市市政工程,基础设施建设工程,土石方工程,园林绿化工程及其他附属配套设施工程,照明工程,建筑安装工程,建筑材料、装饰材料的销售,建筑工程投资策划及咨询
4中交贵州海绵城市投资建设有限公司2017-04-0643,519.27贵州省贵安新区法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(园林景观、绿化、水电、LED设施、市政工程、基础设施的投资、建设、运营、维护、工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))
5上海中交海德交通科技股份有限公司2002-06-174,775上海市一般项目:计算机及相关电子产品的软、硬件开发、制造、销售及代理服务;监控技术设计、开发、系统集成,网络工程设计安装及信息技术系统设计、开发和系统集成,公路交通建设工程专业施工,建筑智能化建设工程设计与施工,通信工程,从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6鄂州中交顺丰空港产业园投2021-01-0540,000湖北省鄂许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
资发展有限公司州市方可开展经营活动)一般项目:规划设计管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;物业管理;物业服务评估;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

4、最近三年及一期主要财务数据

截至本预案签署日,针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。一公院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产总额774,056.01785,813.07778,957.83769,623.66

负债总额

负债总额307,495.09329,472.13369,147.61398,428.19
所有者权益466,560.92456,340.95409,810.22371,195.47
归属于母公司所有者权益合计443,926.76429,598.37387,301.81345,742.06

利润表项目

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入111,259.32499,387.21462,644.08505,208.87

营业成本

营业成本87,510.38385,161.95351,649.46406,967.99
营业利润16,244.7567,722.1363,858.0856,128.79

利润总额

利润总额16,258.5667,806.3063,878.9356,239.22
净利润14,264.2656,904.6754,609.3249,003.06
归属于母公司所有者的净利润14,091.0852,021.2451,292.1448,496.76

现金流量表项目

现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额2,072.08203,864.76-22,330.3987,042.70

投资活动产生的现金

流量净额

投资活动产生的现金流量净额-7,213.93-34,437.7545,464.01-95,681.29
筹资活动产生的现金流量净额3,448.20-15,028.06-24,090.3214,847.24

现金及现金等价物的

净增加额

现金及现金等价物的净增加额-1,696.29153,663.97-2,284.046,405.89

(三)二公院

1、基本情况

公司名称中交第二公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人杨忠胜
注册资本人民币87,158.33万元
统一社会信用代码91420100177668591H
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址武汉经济技术开发区创业路18号
办公地址湖北省武汉经济技术开发区创业路18号
成立日期1991年5月29日
经营期限1991年5月29日至2056年10月16日
经营范围工程设计综合资质甲级:可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化(园林景观)、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包(含配套设备和材料的采购、安装)和相关产品销售;承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治;承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统;承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员;承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收;承担园林绿化工程(园林景观工程)施工及养护;港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包;图文设计与制作。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,二公院是中国交建的全资子公司,实际控制人为中交集团。

3、下属企业情况

截至本预案签署日,二公院主要下属企业基本情况如下:

(1)控股子公司

序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1武汉中交工程咨询顾问有限责任公司100%2002-09-25955湖北省武汉市各级公路工程(公路、特大桥梁、特大隧道、交通工程、景观)、市政工程(道路、桥梁、隧道、轨道交通、给排水、风景园林)的设计监理和咨询; 水文地质、工程地质的勘察、监理和咨询;港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站工程的咨询。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
2武汉中交工程勘察有限公司90%2006-08-04210湖北省武汉市许可项目:建设工程勘察;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;测绘服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:地质勘查技术服务;地质灾害治理服务;工程管理服务;地理遥感信息服务;卫星遥感数据处理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
3武汉中交试验检测加固工程有限责任公司97.6%2006-08-041,000湖北省武汉市道路、桥梁工程勘察设计;道路、桥梁加固改造与维护以及相关工艺、技术材料的开发、研制。(国家有专项规定的项目凭许可证经营)
4武汉中交交通工程有限责任公司100%2006-08-0412,000湖北省武汉市土木工程、交通运输工程设计、规划;交通工程施工、监理及项目管理;消防工程、电子与智能化工程、机电安装工程、城市及道路照明工程施工;交通工程及沿线设施勘察设计;道路安全评价服务;工程管理服务;公路改扩建交通组织设计及研究;桥梁和隧道安全风险评估;公路管理与养护;隧道运营管理与防灾救援系统科研;交通工程设计软件开发;交通工程高新产品代理与研发;安全系统监控服务;节能技术推广服务;交通工程机电产品的销售;输变电工程设计、施工;建筑材料销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
5中交城市轨道交通设计研究院有限公司100%2012-02-295,080湖北省武汉市承担城市轨道交通及地下工程的测量、勘察、规划、设计、监理、咨询、招标代理及项目评估;承担城市轨道交通工程及地下工程项目管理及工程总承包;承担城市轨道交通技术开发、咨询。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营)
6中交城乡建设规划设计研究院有限公司100%2015-08-135,000湖北省武汉市城乡规划、交通规划、旅游规划、产业规划编制、研究、咨询;市政工程、建筑工程、通讯工程、照明工程及地下空间、地理信息系统、智能交通、消防设施、人防设施、索道、环境保护、水土保持、民航场道、公路和铁道工程的规划、勘察、设计、咨询、监理、招标代理、工程总承包及有关技术的开发研究和产品销售;工程测绘;岩土工程、水文工程地质勘察;对基础设施建设的投资评估、研究和咨询。(依
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7中交和美环境生态建设有限公司51%2001-06-2610,000湖北省武汉市环境治理、生态修复、园林景观、水土保持;风景园林工程、环境工程、水利水电工程、照明工程设计;环保工程、园林绿化工程、河湖整治工程、市政公用工程、水利水电工程施工总承包、项目管理及工程总承包;园林绿化工程、造林工程、土地整治及复垦工程、节水灌溉工程、园林景观工程、环保工程、河湖整治工程、市政公用工程、水利水电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程的可研、设计、监理、咨询、施工、维护和项目后评估;海绵城市、流域治理、文化旅游、生态旅游、现代农业、康养等领域的策划、规划、可研、设计、咨询;城乡规划、城市环境保护规划、生态保护与修复规划、流域规划、风景园林规划、旅游规划、绿地系统规划、造林规划、水土保持与生态修复等规划;环境监测、环境污染调查与评估; 花卉、苗木、草坪、盆景植物的种植、销售、养护及新品种的研发;园艺用品、园林机具与园林辅助材料销售;生物有机肥销售;农产品的生产和经营;水产养殖销售;生物资源、新能源、资源循环利用和生态环保产品的研究、开发及应用;上述工程的科研项目、技术研究与开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;上述工程项目开发、投资、管理、代建及运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
8武汉大通工程建设有限公司100%1997-01-17500湖北省武汉市建筑工程设计、施工;工程项目管理;公路工程、市政工程设计、咨询和监理;建设工程质量检测;工程勘察活动;工程招标代理;工程监理(依法须经审批的项目,
序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围

经相关部门审批后方可开展经营活动)

经相关部门审批后方可开展经营活动)

(2)参股公司

序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1武汉中交沌口长江大桥投资有限公司2011-10-1010,000湖北省武汉市许可项目:建设工程施工;公路管理与养护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;广告发布;广告设计、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2贵州中交安江高速公路有限公司2012-12-13426,439贵州省黔南布依族苗族自治州法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(投资、建设、经营贵州省江口至瓮安高速公路及沿线规定区域内的服务设施和广告业务经营。)
3湘潭县中交投资建设管理有限公司2017-10-2410,000湖南省湘潭县以自有资金从事对交通基础设施项目的投资、建设及管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、最近三年及一期主要财务数据

截至本预案签署日,针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

二公院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末

资产总额

资产总额680,033.75656,045.18570,103.76539,638.52
负债总额258,869.52248,788.63212,853.69217,973.06
所有者权益421,164.23407,256.56357,250.07321,665.46
归属于母公司所有者权益合计413,117.15399,235.39349,480.85314,884.02

利润表项目

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入

营业收入88,782.53356,241.92332,002.81339,981.81
营业成本66,237.57248,979.81240,302.39245,821.62
营业利润16,652.8066,122.9155,530.7960,131.76
利润总额16,663.4565,986.2855,767.3660,141.51

净利润

净利润13,914.9455,735.4146,720.2151,077.21
归属于母公司所有者的净利润13,889.0255,483.4645,732.4349,907.32

现金流量表项目

现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-2,364.7626,286.2642,881.5542,661.64

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额-493.81-5,065.82-28,103.20-25,270.72

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额-393.000.00-9,912.01-10,065.06
现金及现金等价物的净增加额-2,858.5720,888.494,537.187,325.86

(四)西南院

1、基本情况

公司名称中国市政工程西南设计研究总院有限公司
法定代表人肖玉芳
注册资本人民币20,000万元
统一社会信用代码91510000450722131W
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址成都市金牛区星辉中路11号
办公地址四川省成都市星辉中路11号
成立日期1994年2月4日
经营期限1994年2月4日至无固定期限
经营范围(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,西南院是中国城乡的全资子公司,实际控制人为中交集团。

3、下属企业情况

截至本预案签署日,西南院主要下属企业基本情况如下:

序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1四川中交西南工程项目管理有限公司100%1996-01-08302四川省成都市一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):工程管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2四川中交工程总承包有限公司100%1985-05-301,033.46四川省成都市一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):房屋建筑工程、桥梁工程、隧道工程、水利水电工程、电力工程、绿化工程、市政公用工程、环保工程、地基与基础工程、机电安装工程、公路交通工程、化工石油工程、河湖整治工程、送变电工程、水工建筑物基础处理工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程;建筑劳务分包;工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、最近三年及一期主要财务数据

截至本预案签署日,针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

西南院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
资产总额256,568.79246,971.74217,544.47171,664.74

负债总额

负债总额128,677.14122,552.09117,110.7580,217.25
所有者权益127,891.65124,419.65100,433.7291,447.49

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计127,891.65124,419.65100,433.7291,447.49
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入23,604.23119,415.8688,662.3583,386.54

营业成本

营业成本17,458.2969,012.7362,580.8462,037.72

营业利润

营业利润4,085.0640,782.5714,522.7113,603.35

利润总额

利润总额4,078.2740,608.2314,501.7113,597.39
净利润3,472.0033,511.9712,301.0011,603.11
归属于母公司所有者的净利润3,472.0033,511.9712,301.0011,603.11

现金流量表项目

现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额5,286.6528,191.2625,705.5823,274.79

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额-61.40-5,578.31-8,133.95-12,895.09
筹资活动产生的现金流量净额-8,533.08-2,763.420.00-4,029.93

现金及现金等价物的净增加额

现金及现金等价物的净增加额-3,307.8219,849.5317,538.656,417.10

(五)东北院

1、基本情况

公司名称中国市政工程东北设计研究总院有限公司
法定代表人高全生
注册资本人民币10,000万元
统一社会信用代码912200007024015117
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址长春市工农大路618号
办公地址吉林省长春市工农大路618号
成立日期1993年12月3日
经营期限长期
经营范围工程勘察(岩土工程、测量工程、水文地质工程);工程设计;市政行业(给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程)设计;建筑工程设计;建筑装饰工程设计;建筑幕墙工程设计;轻钢结构工程设计;建筑智能化系统设计;照明工程设计;消防设施工程设计;人防工程设计;城市防洪设计;风景园林

工程设计;公路设计;压力管道设计;测绘工程;工程总承包;工程监理;工程造价;工程咨询;建设项目环境影响评价编制;(生活污水、工业废水、生活垃圾)环境运营;水资源论证;地质灾害治理工程设计;地质灾害危险性评估;工程勘察土工实验;检验检测;城乡规划设计;对外承包工程业务;自有房屋租赁;开展上述业务及相关的科研、试制;技术咨询、技术服务;晒图、制图、工程设备、材料购销;进出口贸易(国家法律法规禁止的进出口商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,东北院是中国城乡的全资子公司,实际控制人为中交集团。

3、下属企业情况

截至本预案签署日,东北院主要下属企业基本情况如下:

序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1吉林中交工程建设咨询有限公司100%1988-04-01915.98吉林省长春市市政工程咨询、各种类型一般工业与民用建筑工程、市政工程建设监理、设备监理、人防工程监理、公路工程监理、机电安装工程监理;工程招标代理;建设工程的项目管理、技术咨询;工程管理;项目管理服务;建设工程咨询服务;工程总承包;建筑工程检测与检验;工程造价咨询;通信工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2监利泽润水处理有限公司45.9%2018-08-3014,016湖北省监利县监利县城乡污水治理一体化建设工程PPP项目的设计优化、投资、建设、运营、移交。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

4、最近三年及一期主要财务数据

截至本预案签署日,针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

东北院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末

资产总额

资产总额287,925.82291,539.66231,530.86125,163.03

负债总额

负债总额238,455.00243,355.79189,364.4690,983.65

所有者权益

所有者权益49,470.8248,183.8742,166.4034,179.38
归属于母公司所有者权益合计44,486.8243,241.5237,239.2229,282.60

利润表项目

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入12,315.0098,747.41137,852.77118,051.97
营业成本8,252.0073,965.44109,285.7295,968.99

营业利润

营业利润1,592.008,635.8211,625.187,348.05

利润总额

利润总额1,593.008,741.6611,498.777,464.81

净利润

净利润1,286.007,325.429,743.386,516.42
归属于母公司所有者的净利润1,244.007,310.269,712.986,518.66
现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额-9,736.005,717.2723,534.48-22,861.27

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额-27.00-1,419.23-920.83-504.39

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额-2,139.00-5,372.10-511.0634,223.80
现金及现金等价物的净增加额-11,902.00-1,074.0522,102.5810,858.15

(六)能源院

1、基本情况

公司名称中交城市能源研究设计院有限公司
法定代表人刘士丰
注册资本人民币9,393.81万元
统一社会信用代码912101004105806421
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址沈阳市铁西区肇工北街三十三号
办公地址沈阳市铁西区肇工北街三十三号
成立日期1994年6月18日
经营期限1994年6月18日至无固定期限
经营范围煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、医药石油化工程、石油天然气储运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业规划、施工;设备安装工程施工;压力容器设计;废气、废水、废物处理研究,煤种检测实验,气体检测分析;燃气、热力设备研发、制造、销售,新能源技术装备研发、制造、销售;能源综合利用设计、咨询;腐蚀检测评价、防腐系统安装工程施工;实业投资、工程项目管理服务、合同能源管理;工程设备、仪器仪表、工程材料(不含易燃易爆、危险化学品)销售;房屋租赁,展览展示及会议服务,打字、复印、晒图,工程管理服务,货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,能源院是中国城乡的全资子公司,实际控制人为中交集团。

3、下属企业情况

截至本预案签署日,能源院主要下属企业基本情况如下:

序号企业名称成立时间注册资本(万元)注册地经营范围
1沈阳三全监理工程咨询有限公司1999-06-10300辽宁省沈阳市工业与民用建筑工程、装饰装修工程、市政公用工程、化工石油工程、机电安装工程、人防工程监理及设计;招投标代理、建设工程项目管理及造价咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

4、最近三年及一期主要财务数据

截至本预案签署日,针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

能源院最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末

资产总额

资产总额18,159.5417,413.3416,213.8214,602.00
负债总额3,756.013,112.272,639.321,915.34
所有者权益14,403.5314,301.0613,569.8512,686.66

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计14,403.5314,301.0613,569.8512,686.66
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入

营业收入1,256.418,466.3710,042.596,148.71
营业成本691.373,879.535,888.723,330.95

营业利润

营业利润102.471,007.741,103.25377.85

利润总额

利润总额102.47932.181,045.37340.68
净利润102.47801.53925.50351.60

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润102.47801.53925.50351.60

现金流量表项目

现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额-635.24-1,138.40845.88825.87
投资活动产生的现金流量净额-46.26-194.86-59.52-1.37
筹资活动产生的现金流量净额--42.32--23.49

现金及现金等价物的净增加额

现金及现金等价物的净增加额-681.50-1,375.57786.36801.01

二、标的主营业务情况

(一)主营业务及产品

六家标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务,主要聚焦于交通及市政两大领域。

交通领域方面,标的公司主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案,公司业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域,为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务,服务周期覆盖交通工程项目前期建设运营至后期基础设施养护。

市政领域方面,标的公司覆盖了城市道路、城市给排水及管网、污水处理、燃气、热力等多个细分工程领域,为业主提供工程项目的规划咨询、勘察设计以及全过程咨询等服务。

标的公司提供的服务产品主要包括:工程咨询报告、项目可行性研究报告、勘察测量报告;初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书;在建设与运营期

提供检测、试验报告;专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他形式的工程技术服务等。

(二)行业情况概览

1、行业发展概况及趋势

(1)工程设计咨询行业概览及发展趋势

工程设计咨询是指遵循独立、科学、公正的原则,运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验,为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。服务主要包括前期立项阶段咨询、勘察设计阶段咨询、施工阶段咨询、投产或交付使用后的评价等工作,属于重要的生产性服务业,对我国社会经济发展具有重大意义。

2021年1月,商务部等19部门发布《关于促进对外设计咨询高质量发展有关工作的通知》,要求高度重视对外设计咨询发展,到2035年,我国对外设计咨询在国际市场上的竞争力显著增强,支撑对外设计咨询发展的标准规范体系、服务保障体系、政策支持体系和人才队伍培养体系逐步健全,形成一批覆盖不同业务层次和领域、具有一定国际影响力和专长的设计咨询企业,对我国和项目所在国经济社会发展的促进作用进一步增强,对推动共建“一带一路”高质量发展的作用更加突出。

后疫情时代,政策刺激效应回落、产业结构深化调整以及体制改革步伐加快等多重背景叠加之下,工程设计咨询行业加速推进迭代,重组整合步伐明显加快。加之在高质量发展的主旋律下,越来越多的优质资源会加速集聚,加速淘汰落后的企业,行业分层分级态势会不断扩大。部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中,明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴。可以预见,“十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业。头部企业集聚壮大不仅意味着市场份额的重新分配,同时随着话语权的改变,这些企业也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面占得先机,深刻影响行业格局,建立新的竞争秩序,逐步推动行业走向成熟。

由于工程咨询服务需求受固定资产投资影响,而政府是固定资产投资的重要参与方,行业发展受政府投资体制改革和工程建设项目管理模式调整影响较大,

具有明显的政府主导型特征。近年来,我国固定资产投资额维持在了较高的水平。根据国家统计局统计,2021年我国固定资产投资完成额为54.45万亿元,2008年以来13年间平均复合增长率7.86%。

《十四五规划纲要》提出要统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设,打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系;提出加快建设交通强国,构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通运输体系,加快推进战略骨干通道建设,建设高质量综合立体交通网,强化综合交通网络一体衔接和全链条服务能力。2022年4月26日,中央财经委员会第十一次会议强调,将全面加强基础设施建设构建现代化基础设施体系,为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础。会议指出要强化基础设施建设支撑保障。要适应基础设施建设融资需求,拓宽长期资金筹措渠道,加大财政投入,更好集中保障国家重大基础设施建设的资金需求。要推动政府和社会资本合作模式规范发展、阳光运行,引导社会资本参与市政设施投资运营。基础设施投资规模的增加有望带动工程咨询服务行业市场容量持续提升。

(2)下游行业概况

①公路行业概况

我国公路行业建设历程可追溯至上世纪初,但当时处于萌芽阶段,建国前公路总里程数仅有7.5万公里,且体系不健全、规划不明确、技术不成熟,整体发展相对缓慢。近十年来,我国公路的整体规划、技术、管理体系逐渐趋向于完善,公路行业的结构、布局、形态都发生了较大的变化:建设侧重点逐渐由高速公路

网络向二级以下公路网络转变、区域侧重点逐渐由东南沿海向西部东北等地区转移、公路形态逐渐由传统公路向智慧公路转变。根据交通运输部发布的《2020年交通运输行业发展统计公报》,2020年末全国公路总里程519.81万公里,较上年末增加18.56万公里。公路密度54.15公里/百平方公里,增加1.94公里/百平方公里。公路养护里程514.40万公里,占公路总里程99.0%。

数据来源:交通运输部《2020年交通运输行业发展统计公报》注:截至本预案签署日,《2021年交通运输行业发展统计公报》尚未发布。

2020全年完成公路固定资产投资24,312亿元,比上年增长11.0%。其中,高速公路完成13,479亿元,增长17.2%;普通国省道完成5,298亿元,增长7.6%;农村公路完成4,703亿元,增长0.8%。

369.52

477.35

484.65

501.25

519.81

48.91

49.72

50.48

52.21

54.15

2016年2017年2018年2019年2020年

2016-2020年全国公路总里程及公路密度

全国公路总里程(万公里)全国公路密度(公里/百平方公里)

17,976

21,25321,335

21,895

23,312

8.90%

18.20%

0.40%

2.60%

11.00%

0%5%10%15%20%

5,00010,00015,00020,00025,000

2016年2017年2018年2019年2020年

2016-2020年公路固定投资额及增长速度

公路固定资产投资额(亿元)增长率

数据来源:交通运输部《2020年交通运输行业发展统计公报》

“十四五”规划是全面推进交通强国建设的第一个五年规划,对交通运输提出了建设综合交通运输通道、网络、枢纽,推进城市群都市圈交通一体化。2021年,国家交通运输投资规模持续高位运行,预计全年完成交通固定资产投资约

3.6万亿元,同比增长约4%,其中新增高速公路超8,000公里,高速公路通车总里程超16.8万公里。根据2021年2月发布的《国家综合立体交通规划纲要》,至2035年,国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右,较目前仍有较大的增长空间。但相较于此前于“量”的增长,现阶段公路行业发展的核心更多是“质”的提升:服务于区域城市群的大通量交通网络链接、服务于大型城市“绣花式”管理的精细化交通网络、服务于人民智慧生活的智慧交通等,这些新的业态都对公路工程行业及企业提出了更高的要求。在这一背景下,未来公路工程项目将更为看重设计方的全流程服务能力、综合技术优势以及项目实施经验。

②市政行业情况

市政工程是指市政设施建设工程。在我国,市政设施是指在城市区、镇(乡)规划建设范围内设置、基于政府责任和义务为居民提供有偿或无偿公共产品和服务的各种建筑物、构筑物、设备等。在我国城镇化建设的大背景下,市政工程行业将获得更大的发展,也必将吸引更多的企业争夺市场。

截至2021年末,我国城镇化率64.70%,低于发达国家平均80%的水平。为达到“十四五”规划提出常住人口城镇化率提高到65%的目标,城镇化政策持续推进。2022年3月,国务院《2022年政府工作报告》提出,要用好政府投资资金,带动扩大有效投资。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划,适度超前开展基础设施投资。建设重点综合立体交通网、重要能源基地和设施,加快城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造,完善防洪排涝设施,继续推进地下综合管廊建设。

进入“十三五”的2016年和2017年,我国市政工程和公路工程行业类似,迎来井喷式发展,2016年市政公用工程营业收入同比增长1413.7%,达到205.68亿元。在最近五年里,我国市政工程稳步高速发展,年化复合增长率116.85%,未来前景巨大。

数据来源:国家统计局

对于各细分领域,市政管道建设方面,在2021年的中央经济工作会议上,习近平总书记对城市管网做出了相关批示,要求“十四五”期间,必须把管道改造和建设作为重要的一项基础设施工程来抓。城市地下管网被称为“城市血管”,是市政基础设施工程的重要一环,主要包含给水管道、排水管道、燃气管道、热力管道和电力电缆管道五类应用场景,事关民生保障和新型城镇化建设的高质量发展。2020年我国城市管道长度约310万公里,其中供水管道总长度为100.69万公里,天然气管道长度为85.06万公里,供热管道长度为42.60万公里,排水管道长度为80.27万公里,增长6倍多。未来上万亿投资空间背景下,具有管道施工能力、市政设计能力的企业有望充分受益。水务行业是指由给排水、水环境治理及水资源回收利用等构成的市场产业链,是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业,在城乡一体化建设进程中不可或缺。给排水方面,2021年国务院发文到2025年农村自来水普及率达到88%,2022年3月水利部发文锚定2022年底全国农村自来水普及率达到85%。从中央层面重点推动原中央苏区及中西部地区供水一体化发展;地方层面,安徽、山东、浙江、吉林等省份均提出“十四五”相关发展规划。水环境治理领域包含城镇污水治理、农村污水治理、河湖生态修复和流域治理、黑臭水体治理等多个细分业务领域,各领域在未来均拥有良好的市场前景。“十三五”期间,我国城镇污水处理设施升级改造的计划新增投资规模为431.89亿元。“十四五”规划,针对水环境治理工作明确提出 “开展农村人居环境整治提升行动,稳步解决乡村黑臭水体等突出环境问题”、“以乡镇政府驻地和中心村为重点梯次推进农村

生活污水治理”,以及“完善水污染防治流域协同机制,加强重点流域、重点湖泊、城市水体和近岸海域综合治理,推进美丽河湖保护与建设”等工作要求,为行业的未来发展和相关工作的稳步推进指明方向。产业政策的大力扶持,为水环境治理行业创造了良好的发展环境,也为业内企业带来了难得的发展机遇。

因此,随着我国工业化、城镇化和农业现代化不断推进,经济结构转型加快,科技水平整体提升,工程设计咨询服务行业将继续在市政基础设施建设中发挥重要作用,迎来新的市场机会。

2、行业进入壁垒

(1)行业资质

我国一直对工程设计咨询行业实行资质管理,颁布一系列市场准入制度和法律法规,对从事工程设计咨询业务的企业资质做出规定。申请从业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、技术装备和以往设计业绩等方面满足相应的要求,方可取得相应等级资质证书,在资质许可的范围内从事工程设计活动。

(2)技术人才

专业技术人才的数量和质量,是企业设计能力的具体体现和重要保证,也是成功参与行业竞争的关键因素。与设计业务相关的注册建筑师、注册结构工程师、注册土木(岩土)工程师、注册土木工程师、注册电气工程师、注册公用设备工程师、注册化工工程师、注册环保工程师等专业人才,须通过国家组织的严格考试、取得执业资格并在主管部门注册,方能按执业范围开展工作,导致业内企业对专业人才的争夺较为激烈。此外,BIM技术、设计智能化、绿色节能环保等领域,也需要专业技术人才的有效支撑。

(3)本地化服务需求

一方面,工程设计咨询业务的服务对象主要是地方政府和相关部门。地方政府和相关部门在选择工程设计咨询企业的时候,仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象。另一方面,本地企业对当地市场长年累月的精细化耕作,业主已经对其产生品牌依赖性。因此,工程设计咨询设计行业具有一定地域性。

(4)过往经验和品牌声誉

企业在参与客户招投标的过程中,以往项目业绩情况是客户考察企业项目成

功实施能力的重要因素。企业有较长时间行业从业经验的积累是保证项目按时、保质完成的重要保障。因此,行业中有成功设计、管理、运作经验的企业能够持续承接项目,扩大市场份额。同时,品牌和市场声誉也是企业综合竞争力的体现,良好的品牌和市场声誉能够帮助企业取得客户的信任。

3、行业竞争情况

全球设计行业中,美国和欧盟目前仍处于优势地位,无论在工业设计、工程设计和平面设计领域,都有大量的人才储备和龙头企业,但是随着全球化的进程和其他国家的不断发展,设计行业的总体生产优势区域也在发生着转变,目前全球设计行业正在进行第三次区域性转移,且转移目的区域均在东亚范围,日本和韩国的设计行业在经历了20世纪末的高速发展后,正在逐步向中国进行过度,特别是进入2010年之后,中国的设计行业飞速发展。

随着我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段,工程设计咨询行业所处宏观环境正经历着前所未有之变局,市场环境、发展逻辑以及资源能力需求都在发生巨变。国内经济结构的持续调整,带来行业热点的转移;市场化程度不断深化,催生业内企业的差异化发展。工程设计咨询行业企业不断优化整合,企业实力得到进一步提高,科技实力不断增强。中国工程设计咨询行业正逐步由快速成长阶段进入初步成熟阶段,行业发展逐步转型为依靠企业能力提升和资源整合的内涵式发展。

在工程设计咨询领域,受制于行业准入资质条件限制,我国工程设计行业虽企业众多,但行业发展相对工业设计领域集中度较高,国有资本工程设计企业凭借其完备资质条件,大型国有工程设计咨询企业依托其完备的资质条件、扎实的技术能力、丰富的项目经验和人才资源、相对完整的产业链布局等优势,居于市场主导地位,尤其在公路、桥梁、建筑、市政等核心基础设施领域占据明显优势。

本行业居于技术水平较高的层次,在人才资源和研发投入方面的竞争是技术水平竞争的根本。与此同时,对企业的资源管理和经营模式的竞争也随之而来。在未来,企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的特点,一是服务全产业链化,从规划、策划、设计到施工、运维等环节提供全产业链服务,为业主做运营咨询、参与过程管理等;二是高端化发展,在保持传统业务的基础上推动精细化发展,在单一业务领域做深,同时向综合业务集成服务

商转变;三是拓展城市业务,尝试产业链延伸、横向拓展,并发挥资本的带动作用,为业务转型延伸与调整进行布局,业务模式和业务形态的变化会导致行业内竞争格局进行转变;四是以科技创新为抓手推动业务创新,围绕传统设计业务融合VR、AI等新技术,加快设计业务的智能化、个性化和产业化。

(三)主要盈利模式

1、业务承接模式

报告期内,标的公司获取项目的方式以参与项目招投标为主。由于标的公司在行业内的优势地位以及市场声誉,部分业主会向标的公司发出投标邀请;标的公司也会通过政府制定的招投标网获知项目信息,参与项目投标。标的公司提交的投标文件通常包括标的公司的有关资质证明文件、拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩证明等。项目中标后,标的公司会按照相关要求与客户进行项目洽谈或合同谈判,签署业务合同。标的公司在工程设计咨询领域深耕数十年,凭借较为全面的业务资质、丰富的项目服务经验、全过程项目服务能力,获得了来自不同省市众多客户的信赖。

2、盈利模式

标的公司的工程设计咨询业务主要是向业主提供工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计及相关配套服务。在项目承揽前,标的公司会结合项目工作量、项目所在地区、过往项目经验、市场竞争情况进行成本预测,并根据可接受的毛利水平向客户提供报价或参与项目投标。项目开展后,标的公司会通过对业主方特定的工程项目开展实地勘察调研,出具可行性研究论证报告、编制设计概算、编制施工图以及施工组织计划。项目的收费方式一般根据业主方项目的特点和具体实施情况,由签约双方事先在合同中商定。

3、采购模式

标的公司在开展工程设计咨询服务业务过程中,考虑项目工作的专业性、技术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素,视情况需要对外进行相关服务采购,主要包括专业服务分包、技术咨询和勘察劳务等服务。

专业服务分包主要为标的公司将勘察设计项目中的部分专业性较强的工作,

例如地勘、测绘、检测等,分包给其他具有相应资质的同业单位。技术咨询采购主要是指标的公司向技术咨询供应商获取技术选用的建议和解决方案,主要采购的服务类型包括,技术培训、专业咨询等。勘察劳务是指标的公司向服务供应商采购工程调查、测量、钻探、凿井、检测等与工程勘察相关的劳务工作。原材料采购方面,由于标的公司不涉及产品生产制造,主要采购的原材料包括业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机以及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件等商品,按需采购。

(四)核心竞争优势

1、资质优势

标的公司资质全面,在行业内居于领先地位。标的公司具有工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级和咨询、监理、测绘、招标代理、水土保持、地质灾害防治(勘察、设计、监理、施工)、风景园林等国家甲级资质,以及城乡规划乙级和城市园林绿化企业一级等数十项其他资质。齐备的资质为标的公司的业务拓展以及多元化发展提供了支撑,形成了一体化设计技术集成优势,在公路和市政领域为客户提供全产业链综合性技术服务,为我国交通、市政基础设施的建设发展做出了重要贡献。

2、技术、研发能力优势

标的公司曾先后多次荣获国家科技进步奖、技术发明奖,获国家优质工程奖、鲁班奖、詹天佑土木工程奖、省部级特奖、优秀勘察设计奖等数百项奖项。自上世纪70年代始,标的公司积极参与公路建设标准规范的制修订工作。多年来,主持编写建设类重要基础类主导标准数十余项次。其中主编了被誉为“公路界宪法”的《公路工程技术标准》、基础类重要标准《公路路线设计规范》、以及地质勘察类、环境保护类、信息技术类等重点标准。

研发方面,标的公司拥有各级、各类创新平台数十个,其中包括国家重点实验室、博士后可研工作站(国家级)、交通行业重点实验室、交通部甲级试验检测中心等,科技创新平台数量规模居行业前列。标的公司累计获得各级科研奖项

百余项,其中包括国家科技进步奖一等奖、二等奖;国家技术发明奖、省部级科技进步奖等。

3、人才储备优势

设计行业是智力密集型行业,标的公司始终把设计队伍的建设放在企业发展战略的重要位置。标的公司拥有一批在公路、桥梁及市政设计行业工作多年、具备丰富设计和工程管理经验的行业成熟型人才,聚集了各类工程技术应用研究员、拥有高级职称的团队成员以及注册工程师。同时,标的公司通过引进人才、学习培训、设计管理等措施,不断壮大技术队伍,设计产能和工作效率不断提高。标的公司建设了健全的人才培训体系,将研发成果及项目过程中积累的技术经验对设计人员进行培训,并通过工程实践不断丰富研发成果,从而提升公司人才整体技术实力。

4、项目经验优势

标的公司自上世纪五十年代起,即参与负责多个国家重点项目。上世纪七十年代承担了国内第一条跨省级的高等级公路——京津塘高速公路的勘设任务,开创我国高速公路设计的先河。上世纪九十年代,相继勘设了国内第一条山岭重丘区高速公路——太旧高速公路、国内海拔最高的公路隧道——二郎山隧道、世界第一跨径石拱桥——山西丹河大桥等多个典范项目,开创多项世界公路建设先例。十八大以来,先后承担了青藏高速、宝汉高速、共玉高速、花大高速等一系列国家重点工程。在项目工作中,标的公司秉承着“严谨务实、精益求精”的工匠精神,“逢山开路、遇水架桥”的奋斗精神,“攻坚克难、大国重工”的担当精神,为我国基础设施的繁荣富强添砖加瓦。

在海外项目方面,标的公司致力于成为“一带一路”交通融通的先锋队,先后承担约30个国家的百余个各类项目,包括阿尔及利亚东西高速、埃塞俄比亚AA、黑山南北高速等国的首条高速公路、巴基斯坦喀喇昆仑公路勘察设计,以及中巴经济走廊交通规划的编制工作等。助推中国交通行业标准走出国门,走向世界。

5、股东背景与品牌声誉优势

标的公司的实际控制人中交集团是中国领先的交通基建企业,标的公司的核心业务基建建设多年来一直处于行业领先地位。背靠中交集团,标的公司一方面得以凭借“中交”在行业内的品牌声誉获取客户、人才、项目资源;另一方面,中交集团全方位的基建领域覆盖能力也为标的公司在合作项目中提供了技术辅助,确保项目建设得以平稳推进。

第六节 本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日,本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

第七节 本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提,同时生效,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

二、重大资产置换具体方案

拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。

上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司,并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后,将根据市场情况及置出资产经营管理需求,对置出资产进行委托经营管理,中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》,各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

三、发行股份购买资产具体方案

(一)交易价格及支付方式

上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

前20个交易日10.719.64

前60个交易日

前60个交易日10.689.61

前120个交易日

前120个交易日10.529.47

经交易各方商议,出于保护上市公司及中小股东利益考虑,本次发行股份购

买资产的价格为10.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%,且不低于上市公司最近一期(2021年12月31日)经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》,经公司2021年度股东大会审议批准,公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元(含税),本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。

(四)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

(五)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中,发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份,在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36 个月内不得转让。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后,交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

(八)过渡期损益安排

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

四、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元。

(二)定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及

规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

(四)募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

(五)锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相

关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

(七)募集配套资金用途

本次交易中,募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等,其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售,目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易,上市公司将退出水泥行业,未来将从事工程设计咨询业务。

本次交易完成后,公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型,增强上市公司盈利能力,提高上市公司资产质量,进而提升上市公司价值,有利于维护上市公司中小股东利益。

二、对上市公司盈利能力的影响

本次交易前,上市公司2021年末的总资产为115.91亿元,2021年度的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为76.73亿元和

9.61亿元。本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得以增强。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对上市公司股权结构的影响

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定。因此,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后,在《重组报告书》中详细测算并披露。

目前上市公司总股本为7.76亿股,本次交易完成后,预计社会公众股占公

司总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

第九节 风险因素

在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”,相关事项能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(三)审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日,本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评

估报告所载明的,且经有权国有资产监督管理本门备案的评估值为依据,由交易各方协商确定。

在本次交易相关的各项工作完成后,上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项,同时编制重大资产重组报告书,并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排,最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准,提请投资者关注相关风险。

(四)募集配套资金低于预期的风险

上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期,则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

(五)拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日,本次交易的尽职调查工作尚在进行中,上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作的深入,发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定,导致本次交易存在不确定性的风险。

(六)本次交易存在方案调整的风险

截至本预案签署日,相关资产的审计、评估等工作尚未完成,交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方,若后续无法和任一交易对方

就交易作价等相关事宜达成一致,或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定,若构成重组方案的重大调整,本次交易需重新履行相关审议程序,敬请投资者关注。

(七)控股股东、实际控制人变更的风险

截至本预案签署日,中国建材直接持有上市公司14.93%股权,通过祁连山建材控股间接持有上市公司11.80%股权,合计控制上市公司26.73%股权,为上市公司控股股东。中国建材集团为上市公司实际控制人。本次交易后,中国交建将成为上市公司控股股东,中交集团将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更,敬请投资者关注。

(八)拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险

本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后,以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考,在资产评估报告出具后,另行协商签署业绩承诺补偿协议,对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来拟置入资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,敬请投资者关注。

二、标的公司相关风险

(一)宏观经济周期波动带来的风险

标的公司所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大,与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动,特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。

(二)产业政策风险

政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧,将对项目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧,监管力度持续加大,

将延长项目进展周期,从而影响标的公司营业收入确认的进度。

(三)市场竞争风险

工程设计咨询行业市场虽然庞大,但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入,行业市场化进程将进一步推进。同时,随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊,跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争,标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境,业务拓展将面临更大的挑战,存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

(四)财务风险

标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到位较慢、工程结算流程较长,标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的情况,导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账,对财务状况和经营成果造成不利影响,面临一定的财务风险。

(五)经营资质风险

报告期内,标的公司从事公路桥梁、市政设计业务,需获得行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质方可进行,且需遵守各级主管部门的相关规定,合法合规经营。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况,则将可能被暂停或吊销已有的经营资质,或者导致相关经营资质到期后无法及时延续,对标的公司可持续经营能力造成负面影响。

(六)人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务是高技术服务,属于技术、人才密集型行业,需要在勘察设计、工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展,标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失,将给标的公司的经营发展带来不利影响。

同时,对于工程设计咨询服务企业,人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来,随着我国经济的持续发

展,标的公司的人力成本也在持续增加,预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率,人力成本上升将会导致毛利率下降,对经营业绩产生不利影响。

(七)项目延期风险

标的公司开展业务中需派驻员工现场工作,项目进度与项目施工的进度密切相关。如果项目工期延长,标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪酬等成本较为固定,如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补偿,工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。

(八)质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第279号),设计单位依法对建设工程质量负责。标的公司虽已建立质量控制体系并持续健全完善,但如在质量控制中因失误而导致项目质量问题,将对标的公司的市场声誉造成负面影响,引发质量责任风险。

(九)规模扩张导致的管理风险

标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节,需要不同业务部门、人员、企业相互协同。随着标的公司业务规模逐步扩张,项目信息传递、工作协调、进度把控等事项或将面临不确定因素,可能导致项目进展与规划不符,产生管理风险。

(十)安全事故风险

标的公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中,部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事故,标的公司可能会承担相应的安全风险。自成立以来,标的公司高度重视安全生产,通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生,但仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。

(十一)疫情防控风险

目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化,但疫情频频反复,对标的公司项目的进度可能会造成一定影响,不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。世界其他国家疫情形势也依然严峻,海外业务拓展难度增加。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其它风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第十节 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。

上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。

上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,本公司原则性同意本次重组。

综上,上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份减持的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,若本人持有上市公司股份,本人不存在减

持上市公司股份的计划。

三、上市公司最近12个月内购买、出售资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。截至本预案签署日,上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易中将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。

(三)严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第九届董事会第一次临时会议审议本次交易事项,关联董事均回避表决,独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,为参加股东大会的股东提供便利,充分保障中小投资者行使其投票权。

(五)锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺,请详见本预案“第七节 本次交易发行股份情况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“(六)锁定期安排”及本预案“第七节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金具体方案”之“(五)锁定期安排”。

(六)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

(七)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日,拟置入资产和拟置出资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市

公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并制定填补回报的具体措施。

五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

经向上交所申请,上市公司股票自2022年4月25日起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证指数(代码:000001.SH)、建材指数(Wind资讯代码:886008.WI)的累计涨跌幅情况如下:

股价/指数停牌前第21个交易日(2022年3月23日收盘价)停牌前最后一个交易日 (2022年4月22日收盘价)波动幅度
公司股价 (元/股)9.8210.708.96%
上证指数3,271.033,086.92-5.63%
建材指数8,512.807,972.54-6.35%
剔除大盘因素影响涨跌幅14.59%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅15.31%

资料来源:Wind

剔除大盘因素(上证指数,000001.SH)影响,公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨14.59%,未超过20%标准。剔除同行业板块因素(建材指数,886008.WI)影响,公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨

15.31%,未超过20%标准。

六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条,本次交易相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息,截至本预案签署日,本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查

或立案侦查尚未完成责任认定的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上,截至本预案签署日,本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十一节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交

易的意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下:

“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可,根据《重组管理办法》《上市规则》等规定,本次交易预计构成重大资产重组、重组上市,同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事均进行了回避表决,董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;本次交易方案合理、切实可行,不存在损害中小股东的利益的情形,有利于解决公司与中国建材集团有限公司及其下属企业的同业竞争,实现公司战略转型升级,改善公司的持续经营能力,改善财务状况。

3、公司就本次交易制订的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,并充分披露了本次交易的相关风险,不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

4、本次交易标的资产的交易价格将以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估结果为依据确定,关联交易定价原则恰当,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

5、公司已按规定履行了信息披露义务,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后,上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

综上,本次交易符合有关法律、法规和政策的规定,作为公司的独立董事,我们同意公司本次交易的相关方案。”

二、独立财务顾问意见

中信证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求,并本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上,发表以下独立财务顾问核查意见:

“1、《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签署了附条件生效的重组协议,协议主要条款齐备,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;

3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露;

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

第十二节 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《中华人民共和国证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。

(本页无正文,为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页)

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2022年5月11日


  附件:公告原文
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