甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2020年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月
目 录
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一 关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案 ...... 6
2020 年第三次临时股东大会会议议程重要提示：
现场会议召开时间：2020年12月17日（星期四）下午14:00开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
2020年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。
七、本次股东大会共需审议一项议案，本次股东大会无特别决议事项。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
议案一 关于公司控股股东及实际控制人
变更同业竞争承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
2020年 12 月1 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：
“中国建材集团作为祁连山的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。
中国建材股份作为祁连山的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材股份与祁连山的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（祁连山及宁夏建材集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及祁连山，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含祁连山的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经祁连山股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。现阶段，祁连山继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中
国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山的利益。”根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团上述变更同业竞争承诺履行期限事项需提交公司股东大会审议。审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。请予审议：同意公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限。本议案已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。