甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年四月
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 2
2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一 关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案 ...... 6
议案二 2019年度董事会工作报告 ...... 9
议案三 2019年度监事会工作报告 ...... 17
议案四 2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告 ...... 23
议案五 2019年度利润分配及资本公积金转增方案 ...... 33
议案六 2019年年度报告全文及摘要 ...... 34
议案七 关于预计公司2020年度日常关联交易事项的议案 ...... 35
议案八 关于公司对外捐赠的议案 ...... 40
2019年年度股东大会会议议程重要提示：
现场会议召开时间：2020年4月10日（星期五）下午14:00开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》
2.审议《2019年度董事会工作报告》；
3.审议《2019年度监事会工作报告》；
4.审议《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
5.审议《2019年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）；
6.审议《2019年年度报告》全文及摘要；
7.审议《关于预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》；
8.审议《关于公司对外捐赠的议案》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议8项议案，其中议案1和7属于关联交易事项，关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
议案一 关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案各位股东及股东代表：
为做大做强甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）“水泥+”业务，寻求新的利润增长点，本公司拟与甘肃中建材矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）合资设立公司，以新公司为平台取得矿权，共同发展骨料等相关业务。
一、拟设公司基本情况
1.公司名称
公司名称为：甘肃中建材材料投资有限公司（以下简称“新公司”，最终以公司登记机关核准登记的名称为准）。
2.注册地址
兰州新区。
3.经营范围
新公司的经营范围为：建筑石材、砂石、骨料及其配套下游产品的生产、销售，其他非金属矿产资源开发及销售（以上项目涉及行政许可和国家有专项规定的除外）。（以工商登记机关核准登记的经营范围为准）
4.注册资本
新公司的注册资本为人民币10000万元整（大写：壹亿元整）。
5.股东及其持股比例
| 序号 | 股东名称 | 认缴情况 | ||
| 出资额(万元) | 出资比例 | 出资方式 | ||
| 1 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 5500 | 55% | 货币 |
| 2 | 甘肃中建材矿业有限公司 | 4500 | 45% | 货币 |
| 合计 | 10000 | 100% | ||
6.资金来源
资金由各股东自筹解决。
7.出资方式和期限
双方以货币出资，首期出资3600万元，双方按出资比例于新公司设立后30日内缴足，剩余出资在新公司设立后1年内缴足。
8. 法人治理结构
（1）新公司将根据《公司法》的规定设立股东会。股东会由全体股东组成，是新公司的权力机构，股东会的职权和议事规则由新公司章程规定。
（2）新公司设董事会，由三名董事组成。董事候选人由股东提名，经股东会选举产生。其中本公司提名二人，矿业公司提名一人。
（3）新公司设监事会，由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事二名，其中：本公司提名一人，矿业公司提名一人，经股东会选举产生；职工代表担任的监事一名，由职工代表大会选举产生。
（4）新公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及公司章程中规定的其他高级管理人员。新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名,由董事会决定聘任或者解聘。
9. 新公司设立后将纳入本公司合并范围，以控股子公司的形式进行管理。
二、会议审议程序
本公司和矿业公司的实际控制人同为中国建材集团有限公司，所以本次共同出资设立公司的事项构成关联交易，关联法人股东和关联自然人股东在表决时应进行回避。
请予审议：同意本公司出资5500万元与甘肃中建材矿业有限公司共同设立公司，发展骨料等相关业务。
本议案已经公司第八届十五次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
议案二 2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》，请予审议。
本议案已经公司第八届十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完成了股东大会决策部署的各项工作目标。 报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了8次董事会和4次股东大会，积极履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：
一、董事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 8 |
| 董事会届次 | 董事会召开及审议情况 |
| 第八届董事会第八次会议 | 第八届董事会第八次会议于2019年1月11日召开，会议审议通过了《关于本公司及控股子公司2019年申请银行授信的议案》、《关于本公司办理金融机构融资等业务的议案》、《关于公司开展票据池业务的议案》、《关于建设西藏中材祁连山水泥有限公司年产120万吨熟料新型干法水泥生产线（带低温余热电站）项目的议案》。 |
| 第八届董事会第九次会议 | 第八届董事会第九次会议于2019年3月18日召开，会议审议通过了《2018年总裁工作报告》、《2018年董事会工作报告》、《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2018年度报告》全文及摘要、《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》、《关于2018年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于公司执行新会计准则有关事项的议案》。会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告和董事会审计委员会2018年度工作报告。 |
| 第八届董事会第十次会议 | 第八届董事会第十次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《2019第一季度报告》全文及摘要、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2018 |
| 年度股东大会的议案》。 | |
| 第八届董事会第十一次会议 | 第八届董事会第十一次会议于2019年8月14日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2019年半年度报告》全文及摘要、《关于投资奇正青稞项目并签署合作协议书的议案》、《关于向全资子公司天水祁连山水泥有限公司增资的议案》、《关于公司开展扶贫捐赠的议案》、《关于公司控股子公司兰州永固祁连山水泥有限公司解散清算的议案》、《关于对公司控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限责任公司部分资产计提减值准备的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 第八届董事会第十二次会议于2019年10月21日召开，会议审议通过了《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案》、《2019年第三季度报告》全文及摘要。 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 第八届董事会第十三次会议于2019年10月28日召开，会议表决通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 第八届董事会第十四次会议于2019年12月6日召开，会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于将<本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案>进行调整并提交股东大会审议的议案》、《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 第八届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过了《关于本公司及控股子公司2020年向金融机构申请授信的议案》、《关于本公司向金融机构进行融资并办理相关业务的议案》、《关于本公司之控股子公司向银行申请固定资产贷款及本公司向其提供担保的议案》、《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》。 |
二、董事会人员变动情况
报告期，公司董事会人员无变化。
三、经营情况分析
2019年，公司继续推进供给侧结构性改革，有序推动错峰生产、同业竞合、成本管控等重点工作。充分利用“祁连山水泥商城”系统功能，完善营销管理链条全程自动化管控，不断优化市场营销环境。建立集采物资区域统筹协同采购模式，发挥电子采购交易平台功能，强化全过程成本管控，降低采购成本；不断优化成本压降和超额利润分享奖励办法，细化措施，挖潜增效。积极推进“水泥+”发展战略，进一步拓展骨料、机制砂混凝土制品等业务。
2019年，公司经营业绩从“开门红”实现了“全年稳”，开创了公司高质量发展新局面。全年销售水泥2,128.28万吨，同比增加
12.90%；销售熟料138.27万吨，同比增加233.82%；销售商品混凝土151.80万方，同比增加55.09%；实现营业收入69亿元，同比增加20.03%；利润总额15.3亿元，同比增加82.99%。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1．行业政策及趋势
2020年是“十三五”收官之年，是全面建成小康社会的关键时期，也是《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的最后一年。受新冠肺炎疫情影响，2020年预计宏观经济将承受一定的下行压力，从各地方公布的重点工程项目清单来看，在基建方面，同比去年重点工程的数量和规模同比均有较大幅度的提升。国家通过提前下达地方政府专项债额度，降低部分基础设施项目最低资本金比例，加快补短板项目建设，推动重大项目开工建设等手段，作为稳增长的重要抓手，基建投
资增速有望出现回升。考虑到中央明确不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产调控以“稳”为主，房地产投资增速或将出现回落，但仍将保持较强的韧性。综合考虑基建和房地产的影响，预计2020年水泥需求仍将维持在平台期内波动，水泥价格有望呈现前底后高、小幅振荡态势。2．区域行业状况2019年甘青水泥市场景气呈现“底部回升”的走势。受益于区域重大基础设施项目的开工、加速推进，甘肃水泥需求强劲反弹，青海水泥需求降幅收窄，两省全年水泥产量分别为4409万吨和1340万吨，同比分别增长14.2%和下降0.6%。在错峰生产政策得到严格执行的基础上，区域需求回暖拉动水泥价格见底回升，行业效益明显改善，但价格水平排名仍然全国靠后。2020年，在国家加大逆周期调节力度的宏观背景下，甘肃省《政府工作报告》提出“实施重大项目突破行动，加快交通基础设施建设，推进实施重大水利工程”，前期重大项目的加速实施和新项目的启动，将对水泥需求产生积极影响，甘肃水泥市场景气有望稳中向好。青海水泥市场预计将维持一种稳定的市场供求关系。
（二）公司发展战略
1．做优做强水泥主业。“十三五”期间，公司将围绕水泥主业，大力发展水泥相关产业，同时积极寻求其他产业的发展机会。一是整合、优化存量产能，淘汰、置换落后产能，通过技术改造大幅提升现有生产线装备水平和运行效率，力争使公司整体生产运行水平达到目标市场行业领先水平。二是切实增强核心竞争力拓展发展空间，抢抓“一带一路”战略机遇，积极寻求新的合作机会。三是填补在西藏无
生产基地的空白，为在该区域的长远发展形成资源基础；四是在甘肃核心市场由巩固传统市场和扩大规模为目的并购转变为以提高区域市场控制力为目的选择性并购。
2．探索多元化发展途径。一是持续推进“水泥+”相关业务发展。积极布局骨料、墙材等产业。二是积极探索其他产业发展机会，谋求新的利润增长点。探索与省内外有实力的企业集团组团发展，积极参与金融、公共事业等领域的投资项目。三是基于资源综合利用，发展循环经济的需要，在利用现有大型水泥或商砼生产基地的空闲土地、厂房及设施，择机投资建设其他延伸产业链项目。3．深度两化融合、创新商业模式。一是依托水泥工业的规模优势，以提升基础管理为契机，依靠现代信息技术工具，借助硬件+软件+互联网的智能集成，使生产基地包括中控操作系统与各项业务全面实现信息化整体发展和完善工作；二是通过升级现有ERP信息系统实现对各子项业务的信息化全覆盖，开发智能协同办公平台和资金管理、物流管理、生产安全及现场协同调度管理等专业信息系统建设，实现商务智能的管理变革；三是变革创新传统采购销售经营管理模式，整合公司在水泥服务和电商业务方面的内部能力和资源，升级打造西北地区水泥产品及其他工业品交易和服务的综合性电子商务平台，为水泥企业和水泥用户提供个性化服务，实施由制造企业向服务型企业转型。
（三）经营计划
2020年计划生产水泥2,140.00万吨，熟料1,760.09万吨，混凝土130.00万方；销售水泥2,161.36万吨，商品熟料100万吨，混凝土130.00万方,实现营业收入68.63亿元。
（四）可能面对的风险
1.经济增长放缓的风险
从国内经济形势来看，经济结构调整、增长动力转换仍在持续，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大，同时新冠肺炎疫情为2020年经济发展带来不确定性。根据国家统计局数据，2019年国内GDP增速为6.1%，虽然2019年甘肃省固定资产投资增长6.6%，增速比上年提高10.5个百分点，且2020年预期增长目标为6%以上，但受资金、疫情等多重因素影响，新开工项目启动时点、续建项目复工情况仍然存在不确定性。
2.行业产能过剩的风险
受益于需求的增长、产能置换政策的落实以及错峰生产等环保政策对产能发挥的约束，行业产能过剩矛盾得到了明显缓解，但全行业“去产能”的步伐仍然比较缓慢。截止到2019年底，全国熟料设计年产能维持在18.2亿吨左右，实际产能依旧超过20亿吨，实际产能利用率为76%，其中甘肃、青海熟料设计产能分别达到4402万吨和1578万吨，两省实际产能利用率约为73%和54%，均低于全国平均水平。2020年需求虽然有小幅增长的空间，但产能过剩的局面依然严峻。
3.市场竞争风险
国家对房地产市场继续坚持“房子是用来住的、不是用来炒”的定位，地产调控之下甘青区域地产需求下行压力较大，同时村村通等农村道路建设将进入尾声，重大项目施工进度面临疫情影响的不确定性，若公司重点区域水泥需求下降或外来低价水泥大面积进入，区域水泥市场存在竞争加剧的风险。
4.各种成本持续上升的风险
从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明显增强，但与同行先进企业相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。虽然2020年煤炭等能源价格上涨压力有望缓解，但环保、人工等成本要素可能上升，企业的成本压力可能进一步增加。
议案三 2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》，请予审议。本议案已经公司第八届十二次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。相关情况如下：
一、监事会会议召开情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会届次 | 监事会召开及审议情况 |
| 第八届监事会第六次会议 | 第八届监事会第六次会议于2019年3月18日召开，会议审议通过了《2018年监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《2018年度报告》全文及摘要、《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》、《关于2018年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于公司执行新会计准则有关事项的议案》。 |
| 第八届监事会第七次会议 | 第八届监事会第七次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《2019年第一季度报告》全文及摘要、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 第八届监事会第八次会议 | 第八届监事会第八次会议于2019年8月14日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2019年半年度报告》全文及摘要、《关于对公司控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限 |
| 责任公司部分资产计提减值准备的议案》。 | |
| 第八届监事会第九次会议 | 第八届监事会第九次会议于2019年10月21日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案》、审议通过了《2019年第三季度报告》全文及摘要。 |
| 第八届监事会第十次会议 | 第八届监事会第十次会议于2019年12月6日召开，会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于将<本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案>进行调整并提交股东大会审议的议案》。 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 第八届监事会第十一次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过了《关于本公司之控股子公司向银行申请固定资产贷款及本公司向其提供担保的议案》、《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》。 |
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协助公司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。
二、监事会人员变动情况
报告期，公司监事雒力宏和孙浩辞职，辞职后公司监事会由六名监事减少为四名监事。
三、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决策、公司财务和高管人员履职尽责等情况进行了检查监督。具体情况如下：
1.监事会对公司依法运作情况的意见
报告期，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：报告期公司能够按照相关法律法规和公司内部管理制度的各项要求规范运作，能自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为。公司经营决策合法规范，科学合理，并建立了完善的内部管理和内控机制。
2.监事会对检查公司财务情况的意见
报告期，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财务预决算、利润分配等事项进行了审议，对公司有关财务制度执行情况进行了监督检查，对《关于对公司控股子公司酒钢（集团）宏达建材有限责任公司部分资产计提减值准备的议案》进行了审核。监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序符合相关规定。
3.监事会对公司关联交易情况的意见
报告期，监事会对涉及到关联交易的《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》、《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务协议的议案》、《关于将<本公司与中国建
材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案>进行调整并提交股东大会审议的议案》和《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》进行了审核。监事会认为：上述交易履行了必要的决策程序，表决时关联董事均进行了回避，未发现损害公司及股东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快，与关联人发生的交易事项频繁且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联交易事项，确保股东和公司利益不受损失。
4.监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期，监事会对公司内部控制体系进行了监督检查，监事会认为：公司建立了完善的内部控制制度，自2019年1月1日起至2019年12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2019年度未发现公司有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
5.监事会对公司会计政策和会计估计变更的意见
报告期，监事会对公司会计政策变更的的事项均进行了审议。监事会认为：会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况。
6.监事会对聘请会计师事务所的意见
报告期，监事会对《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了审议。监事会认为：天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计和内部控制审计的能力，公司聘请会计师事务所的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
7.监事会对公司担保事项的意见
报告期，监事会对《关于本公司之控股子公司向银行申请固定资产贷款及本公司向其提供担保的议案》进行了审议。监事会认为：本次担保事项是对控股子公司提供的担保，没有发现损害公司及股东利益的情形。
8.监事会对公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的意见
报告期，监事会对《关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》进行了审议。监事会认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响;决策程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
议案四 2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告各位股东及股东代表：
根据2019年度审计报告和2020年度生产经营计划，本公司编制了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》，请予审议。
本议案已经公司第八届十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告
2019年度财务决算及审计情况简要说明
一、年度会计报表合并范围及变动情况
（一）会计报表合并范围
纳入报表合并范围的各子公司基本情况
| 公司名称 | 简称 | 注册地 | 注册资本 (万元) | 持股 比例（％） | 表决权 比例（%） |
| 永登祁连山水泥有限公司 | 永登水泥公司 | 甘肃省永登县 | 52,009.57 | 100.00 | 100.00 |
| 平凉祁连山水泥有限公司 | 平凉水泥公司 | 甘肃省平凉市 | 8,748.94 | 100.00 | 100.00 |
| 天水祁连山水泥有限公司 | 天水水泥公司 | 甘肃省武山县 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 民和祁连山水泥有限公司 | 民和水泥公司 | 青海省民和县 | 21,576.70 | 53.89 | 53.89 |
| 青海祁连山水泥有限公司 | 青海水泥公司 | 青海省湟中县 | 33,400.00 | 100.00 | 100.00 |
| 甘谷祁连山水泥有限公司 | 甘谷水泥公司 | 甘肃省甘谷县 | 13,780.09 | 100.00 | 100.00 |
| 张掖祁连山水泥有限公司 | 张掖水泥公司 | 甘肃省张掖市 | 19,073.00 | 80.00 | 80.00 |
| 兰州祁连山水泥商砼有限公司 | 兰州商砼公司 | 甘肃省兰州市 | 4,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 成县祁连山水泥有限公司 | 成县水泥公司 | 甘肃省成县 | 42,798.68 | 100.00 | 100.00 |
| 漳县祁连山水泥有限公司 | 漳县水泥公司 | 甘肃省漳县 | 32,400.00 | 100.00 | 100.00 |
| 文县祁连山水泥有限公司 | 文县水泥公司 | 甘肃省文县 | 13,000.00 | 60.00 | 60.00 |
| 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 | 汉邦工程公司 | 甘肃省兰州市 | 1,719.52 | 100.00 | 100.00 |
| 兰州祁连山混凝土工程有限公司 | 兰州工程公司 | 甘肃省兰州市 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 定西祁连山水泥商砼有限公司 | 定西商砼公司 | 甘肃省定西市 | 3,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 古浪祁连山水泥有限公司 | 古浪水泥公司 | 甘肃省古浪县 | 29,400.00 | 100.00 | 100.00 |
| 夏河祁连山安多水泥有限公司 | 夏河水泥公司 | 甘肃省夏河县 | 5,869.00 | 65.00 | 65.00 |
| 平安祁连山商砼有限公司 | 平安商砼公司 | 青海省平安县 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 武威祁连山商砼有限公司 | 武威商砼公司 | 甘肃省武威市 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 西藏中材祁连山水泥有限公司 | 西藏水泥公司 | 西藏自治区拉萨市 | 24,279.80 | 42.00 | 42.00 |
| 陇南祁连山水泥有限公司 | 陇南水泥公司 | 甘肃省陇南市 | 6,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 甘谷祁连山商砼有限公司 | 甘谷商砼公司 | 甘肃省甘谷县 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 兰州中川祁连山商砼有限公司 | 中川商砼公司 | 甘肃省兰州市 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 肃南祁连山水泥有限公司 | 肃南水泥公司 | 甘肃省肃南县 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 酒钢宏达公司 | 甘肃省嘉峪关市 | 13,673.03 | 60.00 | 60.00 |
注1：本公司持有西藏水泥公司42%的股权，将其纳入合并报表范围主要系本公司与西藏开发投资集团有限公司（持股比例30%股权）
签订《一致行动协议书》。根据协议约定，西藏开发投资集团有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定西藏水泥公司内部控制、风险管理及其他运营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏水泥公司纳入合并范围。注2：本公司持有兰州翀翔建材有限公司56%的股权，未将其纳入合并报表范围主要系本公司与永登水泥厂祁连山实业公司签订股权租赁协议，将持有的兰州翀翔建材有限公司56%股权租赁给永登水泥厂祁连山实业公司，租赁期为2018年9月1日至2023年8月31日，因此本公司对兰州翀翔建材有限公司不能控制，故未将其纳入合并报表范围。
（二）会计报表合并范围变动情况
本年合并范围内法人户数新增1户，减少1户，具体变动原因如下：
1.本公司2019年8月30日经2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司兰州永固祁连山水泥有限公司解散清算的议案》，本期完成注销工作，不再纳入合并范围。
2.本公司于2019年5月9日与甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电公司”）签订《以股抵债协议》，双方认可原《张掖水泥公司股权转让协议》中应由黑河水电公司承担的或有负债损失1,518.82万元，黑河水电公司以持有的张掖水泥公司22.78%股权进行抵偿。本次股权变更完成后，本公司持有的张掖水泥公司股权由期初26%增加至48.78%。
本公司2019年10月21日经第八届十二次董事会审议通过了《关
于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》，于2019年10月28日与黑河水电公司、张掖水泥公司签订《增资协议》，协议约定由本公司向张掖水泥公司增加注册资本9,073.00万元，其中货币出资3,760.00万元，以持有的肃南水泥公司100%股权作价出资5,313.00万元。本次增资完成后，本公司持有张掖水泥公司股权由48.78%增加至80%，根据修订后的《公司章程》，本公司对张掖水泥公司具有实质控制权，并自2019年11月1日起将张掖水泥公司纳入合并范围，会计核算方法由权益法变更为成本法核算。
二、2019年12月31日公司财务状况
（一）资产构成及变动情况
2019年末公司资产总额为1,070,267.58万元，比上年末增加100,125.56万元，其中：流动资产224,068.39万元，比上年末增加29,577.59万元，非流动资产846,199.19万元，比上年末增加70,547.97万元。公司在优化资产负债结构，提高资产质量的同时，本年将张掖水泥公司纳入合并范围，天水水泥公司、西藏水泥公司等项目建设的固定资产投资增加，致使本年资产规模比上年末有所增加。
| 项目名称 | 本期期末数（万元） | 上期期末数（万元） | 增减变化（%） |
| 交易性金融资产 | 51,795.61 | 100.00 | |
| 可供出售金融资产 | 8,482.43 | -100.00 | |
| 应收票据 | 53,416.59 | -100.00 | |
| 应收款项融资 | 28,907.14 | 100.00 | |
| 其他应收款 | 783.47 | 1,285.23 | -39.04 |
| 其他流动资产 | 7,520.36 | 3,325.19 | 126.16 |
| 使用权资产 | 814.56 | 100.00 |
主要变动原因：
1．交易性金融资产比上年末增加51,795.61万元，主要原因一是公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原列入“可供出售金融资产”项目核算的兰石重装股票，重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产；二是公司本期购买保本型银行理财产品。2．可供出售金融资产比上年末减少8,482.43万元，主要原因是公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，按要求将“可供出售金融资产”项目核算的内容，重分类至“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”项目。3．应收票据比上年末减少53,416.59万元，减少比例为100%，按照金融工具准则的相关规定，将既收取合同现金流量又出售的“应收票据”重分类至“应收款项融资”项目列报。4．应收款项融资比上年末增加28,907.14元，增加比例为100%，主要原因一是按照金融工具准则的相关规定，将既收取合同现金流量又出售的“应收票据”，分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为“应收款项融资”；二是本期公司客户使用银行承兑汇票结算的货款比例下降；三是部分银行承兑汇票到期解付。5．其他应收款比上年末减少501.76万元，减少比例39.04%，主要原因一是公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，坏账准备增加，致使其他应收款余额减少；二是本期收回了到期的押金、保证金等应收款项。6．其他流动资产比上年末增加4,195.17万元，增加比例为
126.16%，主要原因是待抵扣增值税等增加所致。
7．使用权资产增加814.56万元，主要是租赁土地资产确认的使用权资产。
（二）负债结构及变动情况
2019年末公司负债总额为321,910.98万元，比上年末减少15,400.05万元,其中:流动负债255,491.27万元,比上年末减少35,747.55万元；非流动负债66,419.71万元，比年初减少20,347.49万元。
| 项目名称 | 本期期末数（万元） | 上期期末数（万元） | 增减变化（%） |
| 租赁负债 | 477.23 | 100.00 | |
| 应付账款 | 76,254.75 | 55,298.43 | 37.90 |
| 预收款项 | 13,443.44 | -100.00 | |
| 合同负债 | 18,400.83 | 100.00 | |
| 应付职工薪酬 | 13,103.06 | 6,702.09 | 95.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 234.43 | 70,000.00 | -99.67 |
| 长期借款 | 40,000.00 | 25,000.00 | 60.00 |
主要变动原因：
1．租赁负债比上年末增加477.23万元，主要原因是租赁土地资产使用确认的租赁费用。
2．应付账款比上年末增加20,956.32万元，增加比例为37.90%本年未到结算期的工程款、材料款增加，致使应付账款余额增加。
3．预收账款比上年末减少13,443.44万元，根据新收入准则，将按合同履约义务约定支付的预收账款调整至“合同负债”项目。
4．合同负债比上年末增加18,400.83万元，主要原因一是根据新收入准则，将“预收账款”项目部分核算的预收款项调整至本科目核算；二是本期部分重点客户预付的货款增加。
5．应付职工薪酬比上年末增加6,400.97万元，增加比例为
95.51%，主要原因是本年计提企业年金、辞退福利及效益工资等，致
使应付职工薪酬余额增加。
6.一年内到期的流动负债比上年末减少69,765.57万元，减少比例为99.67%，偿还本年到期的银行借款，致使期末余额减少。7．长期借款比上年末增加15,000.00万元，主要是西藏水泥公司项目建设银行贷款增加所致。
（三）股东权益变动情况
2019年末公司股东权益合计748,356.60万元，比年初增加115,525.61万元，其中归属于母公司的股东权益680,245.99万元，比年初增加104,484.56万元，归属于母公司每股净资产8.76元，比年初增加1.35元。
三、2019年生产经营任务完成情况
（一）产销量情况
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） |
| 水泥 | 万吨 | 2,129.35 | 2,128.28 | 15.08 | 12.90 |
| 熟料 | 万吨 | 1,778.67 | 138.27 | 23.11 | 233.82 |
| 商品混凝土 | 万方 | 151.13 | 151.80 | 54.64 | 55.09 |
| 骨料 | 万吨 | 30.10 | 21.70 | 11.48 | -19.63 |
全年生产水泥2,129.35万吨，同比增加15.08%；生产半成品熟料1,778.67万吨，同比增加23.11%，生产商品混凝土151.13万方，同比增加54.64%；生产骨料30.10万吨，同比增加11.48%；销售水泥2,128.28万吨，同比增加12.90%，销售熟料138.27万吨，同比增加233.82%，销售商品混凝土151.80万方，同比增加55.09%,销售骨料21.70万吨，同比减少19.63%。
（二）主要业务情况说明
| 产品 | 销售价格（元/吨） | 单位销售成本（元/吨） | 毛利率（%） | 销售价格比上年增减 | 单位销售成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| 水泥 | 282.54 | 175.56 | 37.86 | 3.93 | -8.59 | 增加3.96个百分点 |
| 熟料 | 206.28 | 172.15 | 16.55 | -8.77 | 5.47 | 减少5.94个百分点 |
| 商品混凝土 | 383.91 | 256.29 | 33.24 | 5.99 | -23.58 | 增加7.29个百分点 |
| 骨料 | 48.47 | 30.17 | 37.76 | -3.66 | -5.83 | 增加6.82个百分点 |
公司产品水泥销售价格282.54元/吨（不含税），同比上升3.93元/吨。今年在水泥产销量同比增加，销售价格上涨的情况下，公司通过强化内部管理，提升运行效率，严格控制各类费用支出等措施，努力降本增效，水泥销售成本同比下降8.59元/吨，致使水泥产品毛利率同比增加，提升了公司的盈利水平。
（三）经营业绩情况说明
| 项目 | 本期数（万元） | 上年同期数（万元） | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 693,132.65 | 577,475.52 | 20.03 |
| 营业成本 | 439,531.81 | 386,324.61 | 13.77 |
| 销售费用 | 34,636.40 | 29,983.62 | 15.52 |
| 管理费用 | 69,692.91 | 58,329.78 | 19.48 |
| 财务费用 | 4,005.83 | 8,586.67 | -53.35 |
| 利润总额 | 153,081.44 | 83,653.75 | 82.99 |
| 净利润 | 130,694.62 | 68,875.10 | 89.76 |
| 归属于母公司净利润 | 123,414.87 | 65,477.36 | 88.48 |
1．报告期实现主营业务收入693,132.65万元，同比增加20.03%；主营业务成本439,531.81万元，同比增加13.77%，主要原因是本年在产销量同比增加，同时公司通过加强成本管控，提高产品价格等措施，致使产品毛利同比增加。
2．销售费用同比增加 15.52%，主要原因由于产品销量增加，致使运输费用、包装费等同比上升。
3．管理费用同比增加19.48%，主要原因一是部分设部进入维修期，固定资产维修费用同比增加；二是本期人工成本有所增加。
4．财务费用同比下降53.35%，主要原因是公司归还贷款、压降带息负债、置换高利率贷款、降低融资利率等措施，致使利息支出同比降低。
5．实现利润总额153,081.44万元，同比增加82.99%；实现净利润130,694.62万元，同比增加89.76%，归属母公司净利润123,414.87万元，同比增加88.48%。
（四）现金流量情况说明
| 项目 | 本期数（万元） | 上年同期数（万元） | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 201,806.95 | 127,710.90 | 58.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,380.38 | -38,362.39 | -187.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,064.16 | -118,004.85 | 13.51 |
1．经营活动产生的现金流量净额同比增加58.02%，一是本期销售收入增加；二是本期收回货款中承兑汇票比例下降，致使销售商品、提供劳务收到的现金同比增加；三是本期收到“三供一业”移交政府补助、“僵尸企业”处置职工安置等政府补助，致使收到其他与经营活动有关的现金同比增加。。
2．投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因一是西藏水泥公司生产线建设项目、天水水泥公司 4500T/D 新型干法水泥生产线改造项目等基建项目购置长期资产支付的现金同比增加，致使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加；二是本期购买银行理财产品，投资支付的现金同比增加。
3．筹资活动产生的现金流量净额同比增加13.51%，主要原因是本年偿还银行贷款同比增加。
四、主要财务指标及变化情况
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变化 |
| 资产负债率 | 30.08 | 34.77 | -4.69 |
| 流动比率 | 0.88 | 0.67 | 0.21 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.50 | 0.19 |
| 应收账款周转次数 | 14.27 | 10.86 | 3.41 |
| 存货周转次数 | 8.66 | 6.68 | 1.98 |
| 每股收益 | 1.59 | 0.84 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.71 | 11.77 | 7.94 |
| 综合毛利率 | 36.59 | 33.10 | 3.49 |
| 每股经营活动现金净流量 | 2.60 | 1.65 | 0.95 |
主要财务指标变化的原因简要分析：
1．资产负债率同比降低4.69个百分点，主要原因本年在西藏水泥公司、天水水泥公司项目投资增加，资产规模扩大的情况下，公司优化资产负债结构，归还到期银行贷款，负债总额同比下降。
2．应收账款周转率较上年增加3.41，主要原因一是加大了货款回收力度，应收账款余额减少；二是本年销售收入同比增加。
3．流动比率、速动比率同比有所增加，主要原因是在归还银行短期借款，流动负债下降。
4．存货周转率较上年增加1.98，主要原因是本年公司销量增加，销售成本大幅增加的情况下，存货平均占用同比下降。
5．每股收益、加权平均净资产收益率同比上升，主要原因是归属于母公司的净利润同比增加。
2020年度生产经营计划及财务预算情况简要说明
2020年计划生产水泥2,140.00万吨，熟料1,760.09万吨，混凝土130.00万方；销售水泥2,161.36万吨，商品熟料100万吨，混凝土130.00万方,实现营业收入68.63亿元。
议案五 2019年度利润分配及资本公积金转增方案各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所对本公司2019年经营业绩及财务状况进行审计，上年末未分配利润3,078,594,459.79元，公司自2019年1月1日执行新金融工具准则和新收入准则，根据相关规定调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。会计政策调整影响增加65,057,526.43元，年初未分配利润3,143,651,986.22元，本年度实现归属母公司净利润1,234,148,686.52元，按10%比例提取法定盈余公积金67,438,505.60元，实施2018年度利润分配方案分配普通股股利229,781,923.47 元，实际可供股东分配利润为4,080,580,243.67元。利润分配预案：以2019年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发5.80元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税450,248,363.56元,剩余利润3,630,331,880.11元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。请予审议：以2019年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发5.80元现金股利(含税)，共计分配现金股利含税450,248,363.56元,剩余利润3,630,331,880.11元结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。
本议案已经公司第八届十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
议案六 2019年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
根据公司2019年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2019年年度报告》，请予审议。
具体内容见本公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站披露的《祁连山2019年年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司第八届十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
议案七 关于预计公司2020年度日常关联交易事项的议案各位股东及股东代表：
2019年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。2020年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易将持续发生。
根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2020年度日常关联交易进行了预计。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
预计2020年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约90,000.00 万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2020年度预计金额（万元） |
| 向关联方购买设备、配件、材料等 | 中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 35000 |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 50000 |
| 向关联方销售水泥、熟料等 | 中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 5000 |
| 合计 | 90000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）本公司实际控制人
中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先。经营范围：
（无）建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备
的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本公司控股股东
2017年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）将换股吸收合并公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。换股吸收合并工作完成后，中建材股份存续，中材股份相应办理退市及注销登记。中材股份已完成H股及非上市股份的换股登记（详见公司于2018年5月3日在上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》。截止本报告期末，中材股份已注销，股份过户登记手续目前在办理中，相关股份过户登记完成后中建材股份将直接持有本公司13.24%股权，间接持有本公司11.80%股权。合计持有公司25.04%的股权，成为公司控股股东。在预计本次关联交易事项时，出于实质重于形式的考虑，将中建材股份作为本公司实际控股股东。
（三）其他主要关联方情况
其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，主要名单如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材装备集团有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材机电备件有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 常熟中材装备重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 河南中材环保有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 上饶中材机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 溧阳中材重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 | 集团兄弟公司 |
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材成都重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 天津矿山工程有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材（天津）重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 天津椿本输送机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 徐州中材装备重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材淄博重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 常熟中材装备环保输送机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 扬州中材机器制造有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 唐山中材重型机械有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 天津天安机电设备安装工程有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材国际环境工程（北京）有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 溧阳中材环保有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 南京中材环保有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材（天津）粉体技术装备有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材科技股份有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 中材建设有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材节能股份有限公司 | 集团兄弟公司 |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 建材天水地质工程勘察院 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 合肥水泥研究设计院 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 南京凯盛国际工程有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 上海新建重型机械有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 郑州瑞泰耐火科技有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 合肥中亚建材装备有限责任公司 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
| 合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 | 中国建材集团有限公司所属企业 |
三、交易定价政策
（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。
（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
（三）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的价格为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股子公司预计2020年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
本议案属关联交易，关联法人股东和关联自然人股东在表决时应进行回避。请予审议：同意本公司及控股子公司预计2020年与关联方发生不超过总额为90,000万元关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。本议案已经公司第八届十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
议案八 关于公司对外捐赠的议案各位股东及股东代表：
2020年是全面建成小康社会和打赢脱贫攻坚战收官之年。为深入贯彻落实习近平总书记重要指示精神和党中央国务院的有关要求，积极履行企业社会责任，助力夺取脱贫攻坚和疫情防控双胜利, 本公司拟向 “善建公益”基金实施专项扶贫捐赠人民币400万元，用于脱贫攻坚工作；拟通过国务院国资委向新冠肺炎疫区捐赠现金人民币120万元，用于疫情防控工作。上述捐赠事项合计人民币520万元。请予审议：同意本公司向“善建公益”基金实施专项扶贫捐赠人民币400万元，通过国务院国资委向新冠肺炎疫区捐赠现金人民币120万元。本议案已经公司第八届十六次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。