证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-042
东软集团股份有限公司关于对东软熙康控股有限公司增资的关联交易公告
重要内容提示：
? 交易简要内容：东软香港、通和毓承、东控第五投资以共计5.56亿元人
民币对熙康增资，其中东软香港出资1.12亿元人民币。本次增资完成后，本公司间接持有熙康的股权比例将由29.2479%变更为27.9352%。
? 本事项构成公司的关联交易。
? 本事项不构成重大资产重组。
? 本事项实施不存在重大法律障碍。
? 本事项不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
? 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；
? 东软香港：指东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司；
? 熙康：指东软熙康控股有限公司，为东软香港参股公司，注册地在开曼
群岛；
? 通和毓承：指First Care第一关爱，其实际控制人为苏州通和毓承投资
合伙企业（有限合伙）；
? 东控第五投资：指东控国际第五投资有限公司，其实际控制人为大连东
软控股有限公司。
一、概述
（一）交易基本情况
为推动熙康业务的快速发展，董事会同意东软香港与通和毓承、东控第五投资、熙康共同签订《增资协议》，东软香港与通和毓承、东控第五投资、熙康及熙康北京、熙康其他现有股东共同签订《股东协议》、《公司章程》等法律文件。根据协议约定：
各方确认本次增资前熙康整体业务估值为33亿元。在此基础上，东软香港、通和毓承、东控第五投资以共计5.56亿元人民币的等值美元对熙康增资（“本次增资”），其中东软香港出资1.12亿元人民币，通和毓承出资3.50亿元人民币，东控第五投资出资0.94亿元人民币。熙康本次共计新增发行20,565,261股C类普通股股份。本次增资完成后，本公司间接持有熙康的股权比例将由29.2479%变更为27.9352%。
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和[2019]评字第30023号”评估报告，熙康截至2018年12月31日的
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股东全部权益的评估价值为321,100万元。经协商，各方确认本次增资前熙康整体业务估值为33亿元，较评估价值溢价2.77%。本次各方增资价格均按照该等估值计算。本次熙康增资的具体情况如下：
单位：元人民币
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 股份数 | 持股比例 | 认购对价 | 股份数 | 持股比例 | |
| 东软（香港）有限公司 | 35,700,000 | 29.2479% | 112,000,000 | 39,842,642 | 27.9352% |
| 景建创投有限公司 | 17,340,000 | 14.2061% | — | 17,340,000 | 12.1577% |
| Noble Investment Holdings Limited | 3,400,000 | 2.7856% | — | 3,400,000 | 2.3839% |
| Syn Invest Co. Ltd | 8,500,000 | 6.9638% | — | 8,500,000 | 5.9597% |
| 东控国际第五投资有限公司 | 10,200,000 | 8.3565% | 94,000,000 | 13,676,861 | 9.5894% |
| 东控国际第七投资有限公司 | 4,420,000 | 3.6212% | — | 4,420,000 | 3.0990% |
| 斯迈威控股有限公司 | 15,300,000 | 12.5348% | — | 15,300,000 | 10.7274% |
| 康瑞驰投资有限公司 | 5,440,000 | 4.4568% | — | 5,440,000 | 3.8142% |
| 中国人民财产保险股份有限公司 | 20,400,000 | 16.7131% | — | 20,400,000 | 14.3032% |
| 阿尔卑斯阿尔派株式会社 | 1,360,000 | 1.1142% | — | 1,360,000 | 0.9535% |
| First Care第一关爱 | — | — | 350,000,000 | 12,945,758 | 9.0768% |
| 总计 | 122,060,000 | 100% | 556,000,000 | 142,625,261 | 100% |
（二）董事会审议情况
公司八届二十八次董事会于2019年12月13日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于对东软熙康控股有限公司增资的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。
鉴于本次交易对方中，东控第五投资的实际控制人为大连东软控股有限公司，大连东软控股有限公司现持有本公司12.3803%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东控第五投资为本公司关联法人，本交易构成了公司的关联交易。
本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、主要交易相关方情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、First Care第一关爱（简称：通和毓承）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：开曼群岛
(3)主要办公地点：香港皇后大道99号中环中心6707
(4)法定代表人：钟秀妍
(5)注册资本：1,000美元
(6)主营业务：项目投资
(7)主要业务最近三年发展情况：成立于2019年，运营正常。
(8)实际控制人：苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙），是一家专注于医疗健康行业的领先投资机构，由知名资深投资人团队创立，专注于行业内创新型投资机会，对中美市场均有深度聚焦和广泛覆盖。
2、东控国际第五投资有限公司（简称：东控第五投资）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维京群岛
(3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，
Tortola，VG 1110, British Virgin Islands
(4)授权代表人：刘积仁
(5)已发行股份：10,000股
(6)主营业务：商务服务业
(7)实际控制人：大连东软控股有限公司，成立于2011年，主要从事企业经营管理服务及经济咨询服务，法定代表人刘积仁，注册资本50,582万元人民币。
(8)关联关系：东控第五投资为大连东软控股有限公司间接全资子公司，大连东软控股有限公司现持有本公司12.3803%的股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、监事长牟宏担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
(9)2018年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产20,590万元、净资产20,586万元、主营业务收入0万元、净利润-1万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资
2、交易标的：东软熙康控股有限公司新增发行的C类普通股股份
（二）东软熙康控股有限公司情况介绍
1、英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.
2、成立时间：2011年
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地：开曼群岛
5、地址：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman,KY1-1108, Cayman Islands
6、已发行股份：122,060,000股
7、现任董事：刘积仁、卢朝霞、袁兵、王楠、李万寿
8、现股东情况：
| 股东名称 | 股份数（股） | 比例 |
| 东软（香港）有限公司 | 35,700,000一般普通股 | 29.2479% |
| 景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited） | 17,340,000 A类普通股 | 14.2061% |
| Noble Investment Holdings Limited | 3,400,000一般普通股 | 2.7856% |
| Syn Invest Co. Ltd | 8,500,000一般普通股 | 6.9638% |
| 东控国际第五投资有限公司 | 10,200,000一般普通股 | 8.3565% |
| 东控国际第七投资有限公司 | 4,420,000一般普通股 | 3.6212% |
| 斯迈威控股有限公司 | 15,300,000一般普通股 | 12.5348% |
| 康瑞驰投资有限公司 | 5,440,000一般普通股 | 4.4568% |
| 中国人民财产保险股份有限公司 | 20,400,000 B类普通股 | 16.7131% |
| 阿尔卑斯阿尔派株式会社 | 1,360,000 B类普通股 | 1.1142% |
| 合计 | 122,060,000 | 100% |
9、经营范围：IT及相关服务
10、与本公司的关系：为本公司间接参股公司
11、主要财务数据：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2018年12月31日 /2018年1月1日至12月31日 | 2019年9月30日 /2019年1月1日至9月30日 |
| 资产总额 | 74,359.27 | 50,012.56 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 10,061.56 | -4,637.29 |
| 营业收入 | 32,348.54 | 24,983.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,115.35 | -17,308.31 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -23,464.47 | -18,849.87 |
注：熙康2018年度的财务数据经刘欧阳会计师事务所有限公司审计，截至2019年9月30日的财务数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软熙康控股有限公司截至2018年12月31日委估的股东全部权益账面价值进行了评估，并出具了“中天和[2019]评字第30023号”评估报告。评估基准日为2018年12月31日。2018年12月31日熙康委估的股东全部权益账面价值10,061.56万元，评估价值为321,100万元，评估价值与账面价值相比，绝对增值额311,038.44万元，相对增值率3,091.35%。结合评估目的及资产特点，本次评估采用收益法对熙康委估的股东全部权益账面价值进行评估。
企业整体价值的收益法是指通过企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，主要是从评估对象未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从评估对象的未来获利能力角度考虑，并受评估对象未来现金流、经营状况、资产质量风险、应对能力等因素的影响。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以北京中天和资产评估有限公司“中天和[2019]评字第30023号”资产评估报告评估结果为主要定价参考依据，同时综合考虑熙康未来现金流、经
营状况、资产质量风险、应对能力等各项因素确定本次增资前熙康股东全部权益评估价值为321,100万元。经协商，各方同意本次增资前熙康整体业务估值为33亿元，较比评估价值溢价2.77%。
四、协议主要内容和履约安排
（一）《增资协议》主要条款
1、协议各方
1.1东软（香港）有限公司
1.2 First Care第一关爱
1.3东控国际第五投资有限公司
1.4东软熙康控股有限公司
2、增资
2.1各方确认，本次增资前熙康估值为33亿元人民币或其等值美元。
2.2增资
各方一致同意，熙康发行20,565,261股C类普通股股份，通和毓承、东软香港、东控第五投资（合称“新一轮投资人”）以合计556,000,000元人民币的等值美元（“增资”）的对价认购该等熙康新发行的20,565,261股C类普通股股份（“本次投资”）。其中：
(1)通和毓承以350,000,000元人民币的等值美元的对价认购熙康新发行的12,945,758股C类普通股；
(2)东软香港拟以112,000,000元人民币的等值美元的对价认购熙康新发行的4,142,642股C类普通股；
(3)东控第五投资拟以94,000,000元人民币的等值美元的对价认购熙康新发行的3,476,861股C类普通股。
本次投资全部完成后，熙康的授权股份数增至300,000,000股；已发行股份增至142,625,261股，分为82,960,000股一般普通股、17,340,000股A类普通股、21,760,000股B类普通股和20,565,261股C类普通股。熙康应确保其现有股东同意协议各方按照本协议所规定的条款和条件认购增资，并放弃优先认购权或类似权利。
3、交割及付款安排
(1)首次交割：在遵守本协议条款的前提下，协议各方应在交易条件满足（基于其性质应当在交割日满足的条件除外）、或被相应的有权方豁免后第15个工作日，或经协议各方同意的该日之前的特定日（“首次交割日”）进行交割。参与首次交割的新一轮投资人应按照协议安排于首次交割日向熙康指定的账户支付各自增资对价的60%的金额。于首次交割日，未参与首次交割的新一轮投资人已通过其自身或其关联方与熙康或其子公司签署一份令参与首次交割的新一轮投资人合理满意的人民币无息贷款协议，并已向参与首次交割的新一轮投资人提供熙康已于首次交割日当日收到数额相等于该未参与首次交割的新一轮投资人在首次交割本应支付给熙康的增资对价的贷款金额的证明。协议各方应尽合理商业努力使首次交割于2019年12月26日当日或之前完成。
(2)第二次交割：在遵守本协议的条款的前提下，新一轮投资人各自应在协议规定的交易条件满足（基于其性质应当在交割日满足的条件除外）、或被相应的有权方豁免的条件下，在首次交割日后的第16个工作日，或经熙康和该新一轮投资人同意的该日之前的特定日（“第二次交割日”）单独或共同参与第二次交
割。参与首次交割的新一轮投资人应按照协议安排于第二次交割日向熙康指定的账户支付各自增资对价的40%的金额，其他未参与首次交割的新一轮投资人应按照协议安排于第二次交割日向熙康指定的账户支付各自增资对价的100%的金额（“第二次交割”）。未能参与第二次交割的新一轮投资人应按照协议约定的贷款协议通过其自身或其关联方向熙康提供数额相等于该未参与第二次交割的新一轮投资人在第二次交割本应支付给熙康的增资对价的贷款，并向第二次交割的新一轮投资人提供该等贷款金额已支付的证明。协议各方应尽合理商业努力使第二次交割于2020年1月20日当日或之前完成。
(3) 第三次交割：未参与前两次交割的新一轮投资人应在获得ODI批准后立即向熙康和其他新一轮投资人提供有关证明文件并于2个工作日内进行交割（“第三次交割日”）。参与第三次交割的新一轮投资人应按照协议安排于第三次交割日向熙康指定的账户支付全部增资对价。
(4)各新一轮投资人的交割均依据其各自的独立意志决定，任一投资人的决定不影响其他各投资人在本协议下的权利和义务。
4、资金用途
熙康应将作为增资对价的资金用于补充流动资金，偿还对外借款；进一步加强产品研发和市场推广投入，以及积极开展境内外并购，持续提升核心竞争力，或用于董事会批准的其他与主营业务相关的业务发展需要。
5、交割的主要先决条件
5.1本次投资的交割应受制于以下条件的满足，且格式和内容令相应的有权方满意，或由相应的有权方书面豁免：
(1)各方已同意且签署本次投资相关的交易文件，熙康应在交割日前履行的所有义务、协议和承诺已得到完全履行，不存在任何交易文件项下的重大违约。
(2)熙康的股东会或董事会已采取一切必要的程序通过决议批准章程并且表明熙康现有股东放弃对本次投资的优先认购权或类似权利。
(3)新一轮投资人已经就本次投资取得所有需要的外部或内部的授权及批准。就通和毓承及东控第五投资在本次投资中的投资，ODI批准应已获得和完成并已向熙康提供相关证明文件。
(4)熙康及其子公司均保持正常经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面未发生已经产生或可合理预期将产生重大不利影响的事件。
(5)通和毓承和熙康管理层任命的董事人选在首次交割日已被选任为董事。
(6)熙康已就其及成员企业的合法存续和运营向新一轮投资人提供满足要求的开曼律师及中国律师出具的法律意见书。
5.2自本协议签署日至第二次交割日或本协议终止之日（二者中较早发生者）：
(1)熙康及任一成员企业应尽其最大努力保证继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许、同意、许可、备案或登记，保持许可完全有效；
(2)除非得到通和毓承的事先书面同意，熙康及其重要成员企业不得分红或宣布支付股息、不得修改熙康及其成员企业章程、和不得进行其他对成员企业整体上经营有重大不利影响的行为。
6、交割后承诺
6.1熙康的主要承诺
熙康特此向新一轮投资人承诺其在本次投资交割后将实现并促使成员企业实现各项承诺：(1)熙康应在交割后且相应款项实际到达熙康指定账户之日起7个工作日内，向新一轮投资人交付其已收到所缴付的相应款项的收据；(2)熙康
应根据协议约定使用投资资金。
6.2新一轮投资人的主要承诺
新一轮投资人将按期支付增资对价。如新一轮投资人在相应交割日无法按照本协议的约定足额支付增资对价，则延迟支付一方应就未按期足额支付金额按每延迟一天0.5‰的比例向熙康支付违约金。任何新一轮投资人超过协议规定的期限未按期足额支付增资对价的，其他新一轮投资人有权根据协议规定认购未履约投资人的C类普通股。如果其他新一轮投资人不认购或不能完全认购未履约投资人的C类普通股的，熙康现有股东有权依照届时的持股比例，协商认购未履约投资人的该部分未能被充分认购的C类普通股。
7、终止
如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明的有权终止的一方可于终止生效日前至少10个工作日以书面形式通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：
(1)另一方的陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
(2)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30天内予以纠正。若在此30天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行；
(3) 如果任何一个新一轮投资人（“未履约投资人”）在本协议签署后6个月（或由熙康、东软香港和通和毓承一致同意的延展期）内仍未完成交割（无论是由于交割条件未能满足或交割条件虽已满足，但任何一方未能履行本协议的义务），则对该投资人及熙康而言，本协议自动终止，除非该投资人、其他已履约的投资人及熙康另行书面同意。其他投资人如已履行本协议项下义务并已购买其认缴的C类普通股，则该已履约的投资人可按其购买的C类普通股的相对比例认购未履约投资人未能购买的C类普通股并应于该等终止之日起10个工作日内向熙康发出购买通知，逾期未发出的视为放弃该等权利。
8、赔偿和违约责任
8.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。
8.2任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，合称“损失”）赔偿守约方。上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期（为明确前述条款涵义目的，各方对于违约补偿的合理预期应明确不包括任何间接的损失或惩罚性损失）。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付的补偿金总额应补偿守约方所受损失并加上该税务成本。
9、管辖法律
本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释，冲突法的原则除外。
10、争议解决因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议情况。如果在该争议通知日期后的30天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，对各方均有约束力。
11、成立和生效
本协议自各方适当签署后成立并生效。
（二）《股东协议》主要条款
1、协议各方：
1.1东软熙康控股有限公司
1.2东软熙康健康科技有限公司
1.3东软集团股份有限公司
1.4东软（香港）有限公司
1.5斯迈威控股有限公司
1.6景建创投有限公司
1.7 Noble Investment Holdings Limited
1.8 Syn Invest Co. Ltd
1.9中国人民财产保险股份有限公司
1.10阿尔卑斯阿尔派株式会社
1.11 First Care第一关爱
1.12东控国际第五投资有限公司
1.13东控国际第七投资有限公司
1.14康瑞驰投资有限公司
2、公司性质
熙康为一家依据开曼群岛法律成立的有限公司。
3、股本及增资
本次投资全部完成后，熙康的授权股份数增至300,000,000股；已发行股份增至142,625,261股，分为82,960,000股一般普通股、17,340,000股A类普通股、21,760,000股B类普通股和20,565,261股C类普通股。
4、回购权
4.1如果熙康在首轮投资（指依据2014年《投资合作协议》，景建创投有限公司、Noble Investment Holdings Limited、Syn Invest Co. Ltd等投资人合计对熙康增资1.7亿美元）第一次交割完成后的6年内（“首轮投资回购期”）未能实现上市且首轮投资方并未以其所持有的熙康股权被整体收购等其他方式退出（“首轮投资方上市目标”），则任一首轮投资方（“首轮投资回购触发方”，包括景建创投有限公司、Noble Investment Holdings Limited、Syn Invest Co. Ltd，）有权单方面要求：
4.1.1若上市目标未能达成主要归咎于东软集团、大连东软控股有限公司（“东软控股”）的主观原因，包括但不限于：（a）主观过错或重大过失，（b）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（c）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：
(1)东软集团、东软控股应按照首轮投资回购触发方的要求进一步调整以达成首轮投资方上市目标；或
(2)东软集团、东软控股及其指定的第三方应按照首轮投资回购触发方的要求回购其持有的熙康全部或部分股权（“首轮投资回购标的股权”），回购价格按照以下两者中的较高者确认：(i)聘请独立第三方评估机构对回购标的股权进行评估而确定的评估值；(ii)回购触发方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的认购价款（以相关的首轮《增资协议》或本轮《增资协议》为准，“实际价款”）+自认购价款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息（“复利利息”）-已分配给回购触发方的回购标的股权所对应的利润（“已分配利润”）。对于超出的部分，回购触发方无义务向任何一方支付任何价款。
4.1.2若上市目标未能达成是因不归咎于首轮投资回购方的主观原因的原因而导致，包括但不限于政策性原因等，则首轮投资回购触发方有权单方面要求首轮投资回购方回购首轮投资回购标的股权，回购价格按照以下确认：实际价款+自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息（“单利利息”）-已分配利润。对于超出的部分，回购触发方无义务向任何一方支付任何价款。
4.2就通和毓承而言，如果熙康在《增资协议》所约定的本次投资交割完成后的4年内（“新一轮投资人回购期”）未能实现上市或通和毓承并未以其所持有的熙康股权被整体收购等其他方式退出（“新一轮投资人上市目标”），则通和毓承（与首轮回购触发方合称为“回购触发方”）有权单方面要求：
4.2.1若新一轮投资人上市目标未能达成主要归咎于熙康的主观原因，包括但不限于：（a）主观过错或重大过失，（b）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（c）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：
(1)熙康应按照通和毓承的要求进一步调整以达成上市目标；或
(2)熙康或其指定的并经通和毓承同意的第三方（“新一轮投资回购方”，与首轮投资回购方统称为“回购方”）应按照通和毓承的要求回购通和毓承持有的熙康全部或部分股权（“新一轮投资回购标的股权”，与首轮投资回购标的股权统称为“回购标的股权”），回购价格按照以下两者中的较高者确认：(i)聘请独立第三方评估机构对回购标的股权进行评估而确定的评估值；(ii)回购触发方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的认购价款（以相关的首轮增资协议或新一轮增资协议为准，“实际价款”）+自认购价款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息（“复利利息”）-已分配给回购触发方的回购标的股权所对应的利润（“已分配利润”）。对于超出的部分，回购触发方无义务向任何一方支付任何价款。
4.2.2若新一轮投资方上市目标未能达成是因不归咎于熙康的主观原因的原因而导致，包括但不限于政策性原因等，则通和毓承有权单方面要求新一轮投资回购方回购新一轮投资回购标的股权，新一轮投资回购方应当按照协议规定用现金回购通和毓承要求回购的新一轮投资回购标的股权。回购价格按照以下确认：
实际价款 +自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息（“单利利息”）-已分配利润。对于超出的部分，回购触发方无义务向任何一方支付任何价款。
4.3如熙康在首轮投资方回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，则东软控股亦如同首轮投资方享有回购的权利，由东软集团回购东软控股持有的熙康股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的
股权向熙康所实际支付的投资款，但不包括任何利息。
4.4各方一致同意，若在首轮投资方回购期或新一轮投资人回购期未届满之前，经各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。
5、董事会
董事会由7名董事组成，设董事长1人。东软香港应有权委派2名董事，景建创投应有权委派1名董事，斯迈威控股有权委派1名董事，协同禾创有权委派1名董事，通和毓承有权委派1名董事，熙康管理层有权委派1名董事。董事长由东软香港委派的董事担任。
6、观察员
熙康设2名观察员，高盛、人保财险各有权委派1名观察员，观察员可列席熙康的股东会会议、董事会会议和熙康北京的董事会会议（及前述股东会、董事会的所有下属委员会会议）。
7、经营管理机构
总经理由东软香港提名、董事会任命。
8、协议的终止
8.1经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。
8.2如果在本协议生效后发生如下事件，以下列明的有权终止的一方可于终止生效日前至少10个工作日以书面形式通知其他方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：
(1)另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
(2)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30天内予以纠正。若在此30天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行协议；
(3)熙康进行总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由熙康提起或针对熙康提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由熙康提起或针对熙康提起，则可由景建创投或其他首轮投资方终止本协议。
9、赔偿和违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。
任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，合称“损失”）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付
的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。为避免疑义，熙康各投资人每一方应独立非连带地承担本协议及交易文件中所约定的义务和责任。10、管辖法律本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释，冲突法的原则除外。
11、争议解决
因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议情况。如果在该争议通知日期后的30天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）在北京根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭根据本款作出的仲裁裁决应为终局裁决，对各方均有约束力。
12、协议的生效
本协议自各方适当签署时成立并且达到本轮《增资协议》中约定的首次交割日起生效。
五、对上市公司的影响
熙康成立于2011年，致力于构造基础医疗服务平台，近年来推进“熙康+城市”、“熙康+医院”的商业模式，通过将“互联网+”与医疗健康的深度融合，提供全面的健康管理服务，推进实现分级诊疗。随着熙康业务的快速发展，其商业模式已得到验证，熙康云医院的平台生态和价值进一步得到确认和优化。
为进一步推动熙康业务的快速发展，熙康于2019年上半年启动新一轮融资相关工作，经磋商，熙康确定引进通和毓承作为新股东，并就协议条款达成一致。通过本次增资扩股，熙康将获得业务持续成长的资金，以提升运营效率、推动熙康产品与服务的研发及市场拓展，提升市场占有率与核心竞争力。本次引进通和毓承作为新股东，也将通过与其所投资的领域与优势资源和经验的充分融合，与其已投资公司资源形成协同效应，为熙康注入新的发展动力。
基于对熙康良好发展前景的认可，公司参与对熙康增资，符合公司在“大医疗健康”领域的战略布局，也将在熙康未来的快速发展中获得更高的股权溢价和投资收益，提升东软集团整体市值，更大程度实现对股东的回报。
六、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）熙康审计报告和评估报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月十三日