东软集团股份有限公司关于继续为全资子公司—东软(香港)有限公司
提供银行借款担保额度的公告
重要内容提示:
? 被担保人名称:东软(香港)有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保额度为5,000万美元或等值其他币种,截至2019年10月29日,本公司为其提供担保余额合计为0万美元。
? 本次担保是否有反担保:无
? 对外担保逾期的累计金额:无
名称说明:
? 东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”;
? 东软(香港)有限公司,为本公司全资子公司,以下简称“东软香港”。
一、担保情况概述
于2017年8月29日召开的八届六次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软(香港)有限公司提供银行借款担保额度的议案》,股东大会同意本公司继续为东软香港提供银行借款担保,担保额度为5,000万美元或等值其他币种,该额度期限为二年。具体内容详见2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2019年10月29日,本公司为东软香港提供担保余额为0万美元。
鉴于上述担保总额度已于2019年9月11日到期,根据公司业务发展需要,董事会同意公司继续为东软香港提供银行借款担保,担保额度为5,000万美元或等值其他币种,该额度期限为二年,即从2019年10月29日起至2021年10月28日止。
公司八届二十七次董事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开,本次会议召开前,公司已向全体董事发出通知,所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名,实到9名,会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软(香港)有限公司提供银行借款担保额度的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。
根据相关规定,本事项不需要提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称:东软(香港)有限公司
2、注册地址:香港湾仔告士打道128号祥丰大厦17层F室
3、法定代表人:刘积仁
4、注册资本:85万美元
5、经营范围:计算机软件开发、销售、技术咨询等
6、与本公司关系:为本公司全资子公司
7、财务数据:
截至2018年12月31日,东软香港资产总额为60,177万元,负债总额为11,645万元(其中银行贷款总额为1,358万元、流动负债总额为11,645万元),归属于母公司所有者权益为48,532万元,资产负债率为19.35%,2018年度实现营业收入1,523万元,归属于母公司所有者的净利润-7,907万元(经审计,币种:人民币)。
截至2019年9月30日,东软香港资产总额为44,296万元,负债总额为1,122万元(其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,122万元),归属于母公司所有者权益为43,174万元,资产负债率为2.53%,2019年1-9月实现营业收入292万元,归属于母公司所有者的净利润-5,848万元(未经审计,币种:人民币)。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式:连带责任保证
2、担保类型:银行借款
3、担保期限:二年,即从2019年10月29日起至2021年10月28日止
4、担保额度:5,000万美元或等值其他币种
四、董事会意见
董事会审议认为,东软香港作为公司面向海外市场的重要窗口,在加快公司全球化产业布局,提升东软品牌国际影响力,加强区域市场开拓,为国际客户服务,持续扩大业务规模,保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在香港的融资成本要低于国内水平,且东软香港具备一定的融资能力,本次公司继续为东软香港提供额度为5,000万美元或等值其他币种的担保额度,将发挥其融资功能,提高融资能力和信用额度,拓展融资渠道,保证其日常经营的流动资金,以及行业间投资并购的资金需求,以推动公司国际业务的可持续性发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保金额
截至2019年10月29日,本公司及控股子公司累计对外担保(不包括对控股子公司的担保)金额为0。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为51,352万元人民币,占公司2018年度经审计净资产的5.81%。以上对外担保无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议;
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表;
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日