证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2021-006
天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司
股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：天津港集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）为天津港股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）持股
76.68%的控股子公司。中远海运港口(天津)有限公司（以下简称“CSP天津”或“受让方”）为公司重要子公司集装箱公司持股10%以上的股东，为公司关联方。公司拟向CSP天津转让所持集装箱公司34.99%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。本次交易价格参考经天津市国有资产监督管理委员会或其授权部门备案的《天津港股份有限公司拟转让股权所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）确定的标的公司全部股东权益评估价值乘以34.99%确定。
? 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为0。
? 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需履行有权部门批准、登记、备案、核准等程序。
一、关联交易概述
为加快建设世界一流绿色智慧枢纽港口，加强与中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的全方位合作，公司拟向CSP天津
转让所持集装箱公司34.99%股权（以下简称“标的股权”）。
CSP天津是公司重要子公司集装箱公司持股10%以上的股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。本次交易金额超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交公司股东大会审议。
二、关联方及实际控制人介绍
1.关联方介绍
（1）公司名称：中远海运港口(天津)有限公司
（2）企业性质：有限公司
（3）注册地：Morgan & Morgan Building, P.O. Box 958, PaseaEstate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（4）已发行股本：1美元
（5）主营业务：投资控股
2.实际控制人介绍
（1）公司名称：中远海运港口有限公司
（2）与关联方关系：持有CSP天津100%股权
（3）企业性质：有限公司
（4）注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
（5）主要办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦49楼
（6）已发行股本：331,529,637.4港元
（7）主营业务：码头的管理及经营及其相关业务
（8）最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为104.76亿美元，资产净额为57.65亿美元。2019年全年营业收入为
10.28亿美元，净利润为3.5亿美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
出售公司持有的集装箱公司34.99%股权资产
（二）基本信息
集装箱公司成立于1997年10月25日，注册资本24.08亿元人民币，注册地为天津自贸试验区（天津港保税区）。2019年8月，公司通过吸收合并的股权整合方式，整合天津东方海陆集装箱码头有限公司、天津五洲国际集装箱码头有限公司，组建成为新集装箱公司。目前主要从事集装箱及其他货物的装卸、转运、堆存、保管、中转联运、港内货物路上运输及相关综合服务等相关业务。
（三）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）集装箱公司股权结构
| 股权结构 | 股东名称 | 股比 |
| 天津港股份有限公司 | 76.68% | |
| 中远海运港口(天津)有限公司 | 10.01% | |
| 中海码头发展有限公司 | 6.00% | |
| 招商局国际港口(天津)有限公司 | 7.31% |
单位：万元人民币
（六）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：根据集装箱公司《公司章程》，本次交易尚需招商局国际港口(天津)有限公司、中海码头发展有限公司放弃优先受让权。
（七）本次交易完成后，集装箱公司由公司控股企业变为参股企业，不再纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为集装箱公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在集装箱公司占用公司资金等方面的情况。
（八）本次交易完成后集装箱公司股权结构
| 股权结构 | 股东名称 | 股比 |
| 天津港股份有限公司 | 41.69% | |
| 中远海运港口(天津)有限公司 | 45.00% | |
| 中海码头发展有限公司 | 6.00% | |
| 招商局国际港口(天津)有限公司 | 7.31% |
| 项目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 414,764.34 | 387,953.44 |
| 负债总额 | 77,485.28 | 58,796.94 |
| 所有者权益 | 337,279.06 | 329,156.50 |
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 99,810.45 | 89,917.59 |
| 净利润 | 18,569.76 | 13,130.95 |
承诺和责任向公司承担连带责任。
（二）交易方式
本次交易采取非公开协议转让方式。
（三）股权转让价格以及支付安排
1.转让价格
本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司出具了《评估报告》。本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估，综合考虑各种因素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论。
集装箱公司以2020年12月31日为评估基准日的全部股东权益评估价值为人民币3,853,590,249.08元（以下简称“初步评估价值”）。以前述初步评估价值为基础，双方暂定标的股权的转让价格为初步评估价值乘以34.99%所对应的金额人民币1,348,371,228.15元，标的股权的最终转让价格（以下简称“最终转让价款”）以经天津市国有资产监督管理委员会或其授权部门备案的《评估报告》确定的集装箱公司全部股东权益评估价值乘以34.99%为准。《评估报告》备案后，公司和CSP天津应签署补充协议。
集装箱公司将在交割日（集装箱公司办理完毕本次交易工商变更登记并由工商登记机关核发新营业执照之日）前按集装箱公司董事会决定的利润分配方案，对集装箱公司截至2020年12月31日的未分配利润按交割日前集装箱公司股东的持股比例进行分配。双方应按照利润分配方案确定的实际利润分配金额对最终转让价款的金额进行调整，并确定调整后最终转让价款。
双方应在完成《评估报告》备案且集装箱公司董事会批准的利润分配方案后5个工作日内签署补充协议以确定调整后最终转让价款金额。
2.支付安排
交割日起15个工作日内，受让方应当以人民币现金方式一次性向转让方支付调整后最终转让价款。
（四）交割主要先决条件
1.反垄断执法机构批准本次股权转让涉及的经营者集中。
2.本次交易应在达成股转协议规定的交割先决条件，且中远海运港口向天津港股份所属子公司转让中远海运港口（天津欧亚）有限公司100%股权（持有天津港欧亚国际集装箱码头有限公司30%股权）之事宜（以下简称“天津欧亚交易”）的交割先决条件也已被满足或被适当豁免后同步进行交割。
（五）过渡期损益
标的股权在评估基准日（2020年12月31日）至交割日期间产生的损益均由受让方享有或承担。
（六）交割后安排
中远海运港口承诺将积极协调中远海运集团进一步优化航线结构，增加天津港干线航线密度；协调中远海运集团自有箱量从2020年起年均增幅不低于天津港集装箱吞吐量平均增长水平，力争在2020年基础上5年年增幅不低于15%，以确保集装箱公司能够持续稳定良好经营。
（七）违约责任
1.若受让方未能按照协议约定按时足额支付调整后最终转让价款，每逾期一日，应向转让方支付调整后最终转让价款0.05%的违约金。逾期达20日，转让方有权解除本协议，标的股权仍由转让方所有，转让方及受让方应配合在合理期限内完成工商变更登记手续，并履行其他必要手续使标的股权恢复至本协议签署前的状态，由此给转让方造成的损害，受让方应当予以赔偿，承担相应的违约责任。
2.若因转让方原因导致集装箱公司未能按照本协议约定，逾期不办理工商变更登记手续的，转让方应当赔偿由此给受让方造成的损害，承担相应的违约责任。逾期达20日，受让方有权解除本协议。
3.任何一方发生在本协议项下的其他违约事件，守约方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后20日内仍不予以改正的，则守约方有权要求违约方支付本协议项下调整后最终转让价款0.05%的违约金，如该违约金不足以赔偿守约方因此而受到的损失的，违约方还需补足该损失。
4.本协议任何一方根据约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的合理实际费用，包括诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
5.中远海运港口为中远海运港口（天津）在本协议及补充协议项下的全部义务、声明、保证、承诺和责任向天津港股份承担连带责任。
（八）生效及终止
1.各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章。
2.各方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序。
3.转让方的控股股东天津港发展控股有限公司已遵守所有就本次交易及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定（包括按照香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用条文就本次交易及相关事项召开股东大会及取得必要的股东批准）。
4.招商局国际港口(天津)有限公司、中海码头发展有限公司书面同意本次股权转让并放弃或视为放弃优先购买权。
5.集装箱公司已就本次交易按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部的审议批准程序。
6.本次交易获得适当国资主管部门或其授权部门批准。
7.就天津欧亚交易完成相关股权转让协议的签署工作。
8.转让方与受让方就调整后最终转让价款另行签订了补充协议。
9.本次交易取得其他必要的事前批准、登记手续（如有）。
（九）争议解决
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式解决，任何一方书面提出协商要求后的六十(60)个自然日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则，并约定以普通程序在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
实施本次股权转让，一是有利于打造天津北方国际航运枢纽，加快世界一流港口建设；二是有利于对外航线开发和重点航线增量扩容，实现天津港集装箱业务跨越式发展；三是有利于推进与中远海运方面加强区域及海外投资项目合作，拓展发展空间。
本次股权转让后，双方将密切配合，全力推动北方国际航运中心建设；加大市场开发力度，提高中远海运方面船舶在港作业和干支衔接效率；中远海运方面将进一步优化航线结构，增加天津港干线航线密度，促进天津港集装箱业务量稳定增长。此外，公司正在与中远海运港口方面商洽欧亚国际30%股权的收购事宜，拟与集装箱公司股权转让同步交割，确保整体合作实现双方共赢。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为0。
七、关联交易履行的审议程序
公司九届十六次临时董事会于2021年2月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年2月21日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的议案》。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意提交董事会审议。
八、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需履行有权部门批准、登记、备案、核准等程序。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2021年2月26日