证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2020-032
天津港股份有限公司关于参股公司神华天津煤炭码头有限责任公司变更注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：神华天津煤炭码头有限责任公司（以下简称“神华天津煤码头公司”）为天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份公司”或“公司”）参股公司，公司持股比例为45%。公司已与中国神华能源股份有限公司（以下简称“神华股份公司”）协商，对神华天津煤码头公司注册资本进行调整，使神华天津煤码头公司注册资本由266,352.75万元变更为152,498.85万元。本次注册资本变更完成后，公司仍持有神华天津煤码头公司45%股权，出资金额变更为68,624.35万元。
? 至本次神华天津煤码头公司变更注册资本暨关联交易为止，过去12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
神华天津煤码头公司成立于2004年4月28日，由公司与神华股份公司共同出资成立，注册资本初始为126,400万元。2014年，公司与神华股份公司对神华天津煤码头公司同比例增资，金额为139,952.75万元，用于投资建设天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目（以下简称“二期项目”）。目前，双方股东对神华天津煤码头公司认缴增资额已到位26,098.85万元。
由于二期项目已终止，未到位增资额失去继续缴付的基础，根据现有实缴资本情况，双方按股权比例调整神华天津煤码头公司注册资本，由266,352.75变更为152,498.85万元，现有股权结构保持不变。
因公司关联自然人担任神华天津煤码头公司副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，神华天津煤码头公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。至本次神华天津煤码头公司变更注册资本暨关联交易为止，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
公司名称：神华天津煤炭码头有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：天津滨海新区塘沽南港路6201号
法定代表人：邢承海
注册资本：266,352.75万元
经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸和仓储经营；道路货运经营；煤炭采样检测服务；国内货运代理。
神华天津煤码头公司最近一年又一期财务指标：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
| 财务指标 | 2019年度（经审计） | 2020年1-3月（未经审计） |
| 总资产 | 220,108.96 | 232,653.58 |
| 净资产 | 197,263.30 | 207,332.40 |
| 营业收入 | 90,333.91 | 22,180.31 |
| 净利润 | 26,663.61 | 9,882.81 |
三、协议主要内容
公司与神华股份公司签署《<神华天津煤炭码头有限责任公司增资协议>的终止协议》，同时神华天津煤码头公司对其章程关于注册资本的相关内容进行修订。协议主要内容如下：
1.双方股东对于在神华天津煤码头公司认缴出资中合计113,853.90万元未实缴部分，均不再实际缴纳。
2. 神华天津煤码头公司根据现有实缴资本情况调整注册资本，将注册资本由266,352.75万元调整至实缴资本数152,498.85万元。
3.双方股东持有神华天津煤码头公司的股份比例不变，股权结构如下：
股东
| 股东 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 | 实缴出资（万元） | 实缴比例 |
| 神华股份公司 | 83,874.50 | 55% | 83,874.50 | 55% |
| 公司 | 68,624.35 | 45% | 68,624.35 | 45% |
| 合计 | 152,498.85 | 100% | 152,498.85 | 100% |
四、对上市公司的影响
本次神华天津煤码头公司变更注册资本，是根据当前经营情况作出的决定。截至2020年3月底，神华天津煤码头公司流动性充裕，无潜在法律诉讼风险，本次变更注册资本行为不会对神华天津煤码头公司的生产经营产生不利影响。同时本次变更不会改变神华天津煤码头公司的股权结构，神华天津煤码头公司仍为天津港股份公司的参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
五、应当履行的审议程序
《天津港股份有限公司关于神华天津煤炭码头有限责任公司变更注册资本的议案》事前经过公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。
公司于2020年7月23日以通讯表决方式召开了第九届董事会第十次临时会议，审议通过了上述议案。该议案无需要回避表决的关联董事，表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表独立意见如下：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时无需要回避表决的关联董事，会议
履行了法定程序。
2、本次变更注册资本为双方股东根据神华天津煤码头公司的实际经营需要实施的行为，不会损害中小股东的利益。
3、本次变更注册资本事项完成后，神华天津煤码头公司将继续稳健运营，有利于公司全体股东的共同利益。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次神华天津煤码头公司变更注册资本暨关联交易为止，过去12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2020年7月23日