证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2019-043
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告
事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏凤凰置业投资股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2776号，以下简称“《问询函》”），现对《问询函》提出的问题回复如下：
问题1、公司存货去化。半年报显示，公司报告期末存货32.55亿元；预收账款为1.07 亿元，占存货余额的3.29%，低于行业平均水平。同时仅南通凤凰项目计提1024.12万元存货跌价准备。请公司进一步说明：（1）公司房地产开发项目的区域分布和去化情况；（2）结合在售项目所在地区及周边房地产市场价格等情况，说明公司房地产业务去化较慢的原因，以及是否充分计提存货跌价准备。回复：
（1） 公司房地产开发项目的区域分布和去化情况；
报告期末公司存货账面余额326,537.31万元，存货跌价准备1,024.12万元，存货账面价值325,513.20万元，存货主要分布在南通、盐城、镇江、合肥、泰兴、宜兴六个城市，具体分布及去化情况见下表：
| 区域 | 物业类型 | 存货明细（万元） | 去化率 | |||
| 合计 | 拟开发土地 | 开发成本 | 开发产品 | |||
| 南通 | 办公 | 23,577.39 | 23,577.39 | 28.47% | ||
| 盐城 | 办公 | 22,037.11 | 22,037.11 | 49.44% | ||
| 镇江 | 和润住宅 | 3,094.65 | 3,094.65 | 95.63% | ||
| 和润商业 | 12,269.16 | 12,269.16 | 2.31% | |||
| J1801住宅 | 101,032.39 | 101,032.39 | ||||
| 小计 | 116,396.20 | 101,032.39 | 15,363.81 | |||
| 合肥 | 办公 | 35,528.10 | 35,528.10 | 下半年开盘 | ||
| 车位 | 11,836.05 | 11,836.05 | ||||
| 小计 | 47,364.15 | 35,528.10 | 11,836.05 | |||
| 泰兴 | 北地块住宅 | 2,560.24 | 2,560.24 | 97.48% | ||
| 北地块商业 | 9,412.82 | 9,412.82 | 19.84% | |||
| 南地块 | 26,498.50 | 26,498.50 | 下半年开盘 | |||
| 小计 | 38,471.56 | 26,498.50 | 11,973.06 | |||
| 宜兴 | 1-2组团洋房 | 14,751.77 | 14,751.77 | 82.00% | ||
| 3-4组团别墅 | 35,889.73 | 35,889.73 | 下半年开盘 | |||
| 小计 | 50,641.50 | 35,889.73 | 14,751.77 | |||
| 南京 | 和鸣、和熙等车位 | 5,229.09 | 5,229.09 | |||
| 合计 | 303,717.00 | 101,032.39 | 97,916.33 | 104,768.28 | ||
| 镇江 | 代建文化MALL | 7,000.00 | 7,000.00 | 注1 | ||
| 合肥 | 代建文化MALL | 15,820.31 | 15,820.31 | |||
| 合计 | 22,820.31 | 22,820.31 | ||||
| 总计 | 326,537.31 | 101,032.39 | 120,736.64 | 104,768.28 | ||
注1：上述开发成本22,820.31万元为镇江、合肥项目自开工至2016年5月“营改增”实施前代建文化MALL所发生的工程支出,江苏凤凰出版传媒股份有限公司已全部支付给本公司；目前项目正进行工程结算，待成本分割确认后上述开发成本全部结转，并办理财务结算。
自2016年5月起，公司执行“营改增”政策，合肥、镇江项目中代建部分工程支出发票由施工方直接开具给江苏凤凰出版传媒股份有限公司，工程款项也由江苏凤凰出版传媒股份有限公司直接支付给建设单位，不再经本公司代收代付。泰兴代建项目发生在“营改增”政策出台之后，工程款项由江苏凤凰出版传媒股份有限公司直接支付给建设单位，未经本公司代收代付。
（2） 结合在售项目所在地区及周边房地产市场价格等情况，说明公司房地产业务去化较慢的原因，以及是否充分计提存货跌价准备。
公司房地产业务去化较慢的原因
公司房地产业务去化较慢的原因主要有三个方面：一是产品结构。公司库存中较难去化的主要为非住宅类产品，其市场投资力度不如住宅，需求不够，供需失衡。二是分布区域。公司现有在售项目主要集中在三、四线城市，受当地经济发展水平、人口增速及居民可支配收入、购房政策调整等因素影响波动较大，房地产开发及销售存在较大不确定性。三是国家政策。从政策措施来看，坚持“房
子是用来住的，不是用来炒的”发展理念，在调控中“因城施策”，强调对房地产行业的分类指导，以确保房地产市场运行以“稳”为主。
公司计提减值准备的情况
1、公司存货跌价准备计提的会计政策
(1)资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
(2)期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司存货跌价准备计提的具体方法
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，报告期末比较可变现净值和账面价值的高低，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的存货跌价准备。
3、公司在售项目所在地区及周边房地产市场价格情况、去化情况、存货跌价准备情况
(1)南通项目
周边办公楼销售均价为9,000-14,000元，本项目办公楼估计售价为9,500元，经存货跌价准备测试，其单位成本略高于单位可变现净值，计提了存货跌价准备1,024.12万元。
(2)盐城项目
周边办公楼销售均价为7,000-10,000元，本项目办公楼估计售价为8,200元，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
(3)镇江项目
住宅：本项目剩余住宅主要是等待政府安排的拆迁回迁房，安置均价约为12,000元，以此作为本项目住宅的估计售价，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
商业：周边商铺销售均价为15,000-28,000元，本项目商铺自2019年1月开始预售，估计售价为23,000元，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
(4)合肥项目
车位：周边楼盘车位销售均价为10-15万元/个，本项目车位2018年末完工，目前尚未开始预售，估计售价为15万元/个，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
(5)泰兴项目
北地块住宅：周边住宅销售均价为7,500-8,200元，北地块剩余少量住宅在售，估计售价为7,800元，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
北地块商业：周边商铺销售均价为12,000-15,000元，北地块商业估计售价为17,000元，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
(6)宜兴项目
一、二组团花园洋房：周边住宅销售均价为9,000-15,000元，本项目尾盘在售，估计售价为12,000元，经存货跌价准备测试，其单位成本低于单位可变现净值，无需计提存货跌价准备。
综上所述，依据公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，除南通项目存在减值迹象外，其他各项目单位存货成本低于单位可变现净值，不存在减值迹象，未发现公司存货跌价准备存在计提不充分的迹象。
会计师意见：
我们将公司回复的数据与公司2019年半年报相关数据进行核对，并对相关数据重新进行存货跌价准备测试，结合以前年度审计情况，我们认为公司披露的房地产开发项目的区域分布和去化情况符合实际情况；在售项目存货跌价准备的
计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
问题2、其他应收款。半年报显示，公司其他应收款余额为3994.09万元，其中前五名其他应收款余额为2994.37万元，占比74.97%。并且应收苏州工业园区房产交易中心的633.03 万元维修基金账龄已达五年以上，应收国信公司的
816.92万元竣工备案质保金账龄亦在2-3年。请公司进一步说明：（1）多笔账龄较长的其他应收款尚未收回的原因；（2）上述其他应收款有无明确的回收期限，以及相应的后续回收安排。
回复：
（1） 多笔账龄较长的其他应收款尚未收回的原因；
1、苏州工业园区房产交易中心的633.03万元维修基金，是根据《苏州市商品住宅专项维修资金管理暂行办法》“按照全市统一的交存标准和执行范围归集首期维修资金。开发建设单位须先代业主交存首期维修资金，再在办理房屋交付手续时凭维修资金部门开具的维修资金专用票据向业主收回。”的规定，由开发单位代垫，后期在办理房屋交付手续时向业主收回。鉴于苏州项目办公产品去化不理想，导致该部分代垫维修基金未收回。
2、国信公司816.92万元竣工备案质保金，是2017年4月根据合肥市《建设工程质量保证金管理暂行办法》规定，按合同总价5%比例预留工程质量保证金，实行专户存储，由合肥市财政国库支付中心（市建委工程质量保证金）专户托管，两年内如无质量问题，此款将返还给该项目所承建的施工单位。目前合肥项目正在进行竣工决算，公司将在工程决算时从应付总包单位工程款中扣回该笔款项。
（2） 上述其他应收款有无明确的回收期限，以及相应的后续回收安排。
1、苏州工业园区房产交易中心的633.03万元维修基金收回。目前公司采取以租带售的方式加快办公产品的去化，尽快收回该部分代垫的维修基金。
2、国信公司816.92万元竣工备案质保金收回。目前合肥项目总包合同结算正在加快进行，在结算完成后将收回该部分质保金。
3、本报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款及坏账准备
计提情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 期末余额 | |||||
| 国信公司竣工备案质保金(文化MALL项目） | 保证金 | 8,169,175.00 | 2-3年 | 20.45 | 4,084,587.50 |
| 无锡市住房置业担保有限公司宜兴分公司 | 保证金 | 7,751,600.00 | 0-2年 | 19.41 | 806,560.00 |
| 苏州工业园区房产交易中心 | 维修基金 | 6,330,333.70 | 5年以上 | 15.85 | 6,330,333.70 |
| 中江公司办公楼竣工备案工程质量保证金 | 保证金 | 4,635,612.00 | 1-2年 | 11.61 | 927,122.40 |
| 宜兴市物业管理中心 | 维修基金 | 3,056,929.50 | 0-1年 | 7.65 | 305,692.95 |
| 合计 | / | 29,943,650.20 | / | 74.97 | 12,454,296.55 |
问题3、股东承诺。2014 年3 月，你公司在《2013年年度报告》中披露称，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称凤凰集团）董事会决定，拟将其持有的江苏银行股份有限公司（以下简称江苏银行）8.9 亿股股份注入公司。2019 年半年报显示，2019年3月凤凰集团表示，鉴于所持江苏银行股权市值已达60多亿元，考虑到政策环境和上市公司财务状况，江苏银行股权注入上市公司事宜面临较大障碍；同时上述事宜是否符合银保监会的相关规定，是否具有可行性，是否有利于保护上市公司中小股东的利益，需要重新进行评估。请公司进一步披露：（1）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，请审慎判断关于江苏银行股权注入上市公司事宜是否构成控股股东承诺事项；（2）明确说明凤凰集团重新评估江苏银行股权注入事宜，是否构成控股股东相关承诺变更；（3）控股股东凤凰集团后续对相关承诺有无具体履行安排，或可行替代方案。
回复：
（1）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，请审慎判断关于江苏银行股权注入上市公司事宜是否构成控股股东承诺事项；
1、凤凰集团拟将江苏银行股权注入公司的基本情况
考虑到参股金融是公司除房地产主业外，着力打造的又一项盈利增长点，凤凰集团于2014年3月作出董事会决议，拟将其所直接持有的江苏银行8.9亿股股份（江苏银行首发上市并经国有股转持后，尚剩余8.73亿股，以下简称“标的股权”）注入公司（以下简称“股权注入事宜”），并在满足国家相关法规政策的前提下，根据市场情况选择适当时机和注入方式，具体方案报相关部门批准后确定。前述决定系凤凰集团对公司未来计划、发展战略的前瞻性陈述，公司在《2013年年度报告》“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中首次披露，此后在《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》和《2016年半年度报告》、《2019年半年度报告》中的“其他重大事项的说明”，《2015年半年度报告》的“其他披露事项”中披露了凤凰集团针对江苏银行股权注入公司事宜的复函及后续进展情况。2016年8月2日，江苏银行股票在上海证券交易所正式挂牌。根据凤凰集团于江苏银行上市时出具的承诺，自股票上市之日起36个月内，凤凰集团不转让或者委托他人管理江苏银行股份。自2018年5月18日起，为稳定股价，凤凰集团陆续增持江苏银行股票，导致其所持江苏银行股票无法转让。根据江苏银行于2019年7月24日发布的《江苏银行股份有限公司关于大股东锁定股份的公告》，凤凰集团承诺将其持有的江苏银行股份自2019年8月2日起锁定一年。
2019年3月19日，公司向凤凰集团询问江苏银行股权注入的安排是否发生变化。凤凰集团函复公司：集团所持江苏银行股权市值已达60多亿元，按照目前的政策环境和凤凰股份的财务状况，如果在锁定期届满后，通过凤凰股份购买或向集团定向增发的方式注入江苏银行股权都会面临着很大障碍。将集团持有的江苏银行股权注入凤凰股份，是否符合银保监会对商业银行股东的相关规定，是否具有可行性，是否有利于保护凤凰股份中小股东的利益，需要重新进行评估。
2、锁定期届满后，标的股权注入存在障碍
基于目前状况，标的股权的注入将构成公司的重大资产重组，且需符合金融监管机构的相关规定。从目前公司的财务经营现状和监管政策来看，在锁定期届满后，凤凰集团所持标的股权注入公司存在障碍。
(1) 据目前公司财务状况，受让标的股权存在较大压力
根据中国银保监会关于中资商业银行行政许可事项的相关规定，中资商业银行发生股权变更时，入股资金应为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。按截至2019年10月15日前20个交易日江苏银行股票均价6.96元/每股计算，凤凰集团所持标的股权价值已超过60亿元。根据公司目前的财务状况，自有资金明显不足；而非公开发行募集资金，需受发行数量不得超过发行前总股本20%的限制（公司目前的市值不足40亿元），无法满足收购的资金需求。
(2) 根据目前公司财务指标，公司不符合成为中资商业银行股东的条件
① 根据中国银保监会关于中资商业银行行政许可事项的相关规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件需至少满足以下条件：
“（一）依法设立，具有法人资格；……；（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；……。”
截至本回复出具日，本公司无论合并或母公司口径，均不满足上述中资商业银行股东关于最近3个会计年度连续盈利的条件，不符合中资商业银行股东资格条件。
② 根据中国证监会2016年4月发布、2018年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关问答的规定，重大资产重组购买少数股权的，如少数股权对应的经营机构为金融企业，则最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
本公司最近一个会计年度的营业收入、资产总额和归属于母公司所有者的净资产分别为10.47亿元、101.50亿元和47.73亿元。根据江苏银行《2018年年度报告》，标的股权所对应的最近一个会计年度营业收入、资产总额和归属于母公司所有者的净资产分别为26.63亿元、1,455.92亿元和92.70亿元，均已超过公司同期合并报表对应指标的20%。本公司财务指标不符合购买金融企业少数股权的要求。
（2）明确说明凤凰集团重新评估江苏银行股权注入事宜，是否构成控股股东相关承诺变更；
如上所述，锁定期届满后，标的股权注入存在障碍。虽然股权注入事宜系凤
凰集团对公司未来计划、发展战略的前瞻性陈述，但从充分保护中小投资者利益的角度出发，经公司与凤凰集团沟通，凤凰集团后续将参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，积极寻找可行替代方案，并履行相关程序。
（3）控股股东凤凰集团后续对相关承诺有无具体履行安排，或可行替代方案。
为帮助公司增强持续盈利能力，凤凰集团将与公司磋商，积极寻找适合公司的可行替代方案。公司将积极与凤凰集团沟通，并及时做好信息披露工作。
问题4、财务公司存款。半年报显示，公司与控股股东的控股子公司凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称财务公司）签订《人民币单位协定存款协议》，报告期末账户余额为13.13 亿元，协定存款利率为0.385%-1.35%。请公司进一步说明：（1）与去年同期相比，本报告期末账户余额增长74.14%，但是利息收入却同比下降27.69%，请说明上述现象的合理性；（2）结合公司将大量资金存放于财务公司，同时协定存款的利率水平较低的事实，说明控股股东有无存在侵害上市公司利益的行为。
回复：
（1）与去年同期相比，本报告期末账户余额增长74.14%，但是利息收入却同比下降27.69%，请说明上述现象的合理性；
本公司（含子公司）财务公司账户存取情况如下：
单位：元
| 年度 | 存入 （包括应计利息） | 支取 | 期末账户余额 | 本期确认的存款利息收入 |
| 2018年1-6月 | 273,813,870.00 | 228,109,058.20 | 754,396,745.89 | 4,322,720.01 |
| 2019年1-6月 | 2,418,952,350.40 | 2,941,039,036.80 | 1,312,657,011.28 | 3,125,663.33 |
1、本报告期末账户余额1,312,657,011.28元为2019年6月30日时点数据，而存款利息收入的确认在利率、计息天数相同的情况下与计息基数密切相关，即计息期间内每日存款余额之和。本公司为提高自有资金收益率，于2019年4月从财务公司账户转出11.60亿元购买江苏银行对公客户人民币结构性存款，年化收益率3.7%，期限60天（详见临 2019—012公告）。2019年6月5日结构性
存款到期后资金转入财务公司账户，其收益计入公司财务费用-利息收入，并不包括在上表本期确认的存款利息收入内。
2、本报告期公司财务费用-利息收入大幅增加，2019年1-6月利息收入1,928.63万元，上年同期利息收入1,171.56万元，同比上升64.62%。2019年半年度报告中财务费用情况见下表：
财务费用明细表
单位：万元
| 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 同比 | |
| 财务费用 | 3,853.14 | 5,904.46 | -34.74% |
| 其中：利息支出 | 5,769.74 | 7,066.41 | -18.35% |
| 其中：利息收入 | 1,928.63 | 1,171.56 | 64.62% |
（2）结合公司将大量资金存放于财务公司，同时协定存款的利率水平较低的事实，说明控股股东有无存在侵害上市公司利益的行为。
1、根据中国人民银行发布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司是依据《中华人民共和国公司法》和本办法设立的、为企业集团成员单位（以下简称成员单位）技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。成员单位包括集团母公司，母公司控股51%以上的子公司（以下简称“子公司”），母公司、子公司单独或共同持股20%以上的公司，或持股不足20%但处于最大股东地位的公司。财务公司依法接受中国人民银行的监督管理。按照上述规定，公司属于财务公司管理范围。
2、公司存放于财务公司的资金，主要为南京地区各公司的自有资金，外地项目公司的资金及募集资金未归集到财务公司管理，募集资金实行专户管理。
3、在保证资金安全和正常经营活动的前提下，结合存量资金状况以及未来资金使用需求，合理调配，适当购买部分银行理财产品，以提高资金收益水平。如前述2019年4月从财务公司账户转出11.60亿元购买江苏银行对公客户人民币结构性存款。财务公司并没有限制公司的调度、支配行为，体现了公司的独立性。
4、财务公司为非银行金融机构，存放于财务公司资金的存款性质为活期存款，日常计息与国内金融机构相同，应按活期存款利率计息，目前工商银行活期存款利率为0.3%。为提高存款收益，公司与财务公司协议约定各公司账户金额
超过协定存款额度5万元时，超过部分按1.35%的协定存款利率计息，低于协定存款额度时，对协定存款额度内的存款按结息日或支取日活期存款利率计息（2019年按0.385%计息）。上述利率高于国内主要金融机构的活期存款利率，因此，控股股东不存在侵害上市公司利益的行为。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会2019年10月17日