证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2019—028
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司下属全资子公司向关联企业出售房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
? 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司镇江凤凰文化地产有限公司（下称“镇江项目公司”）拟向关联方出售位于镇江市京口区东吴路46号镇江凤凰文化广场9号楼一层的商业房产，建筑面积917.52平方米，综合单价15640.00元/平方米，总价为1434.88万元。
? 公司全资子公司泰兴市凤凰地产有限公司（下称“泰兴项目公司”）
拟向关联方出售位于泰兴市济川路1号泰兴凤凰文化广场3号楼商业房产一宗，建筑面积17,758.23平方米，综合单价16008.00元/平方米，总价为28427.10万元。
? 交易完成后对上市公司的影响：本次交易属于商品房销售，交易
完成后将增加公司营业收入和预收款。
? 截至本次关联交易日止，过去12个月公司与同一关联人之间的其他关联交易如下：
公司2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2019年1月至2019年12月向本公
司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，议案主要内容为公司及下属子公司拟在2019年1月至2019年12月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
? 截至本次关联交易日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司镇江项目公司、泰兴项目公司与江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“凤凰传媒”）均有代建文化MALL的工程，两个代建项目目前已竣工，镇江项目已经具备交付条件，泰兴项目也已经领到销许批文。两个项目中除了代建部分，还有镇江项目公司和泰兴项目公司自持的部分商业房产。凤凰传媒出于自身发展考虑，拟购买镇江、泰兴两项目公司持有的部分商业房产。经买卖双方磋商，明确了交易标的的位置、面积、单价等要素，交易金额合计
2.98
亿元。
（一）关联交易主要内容
为了公司持续稳定发展，加快商业房产去化力度，盘活库存，增加现金收入，公司拟进行此项关联交易。
公司下属全资子公司镇江项目公司将位于镇江市京口区东吴路46号，镇江凤凰文化广场9号楼一层商业房产出售给凤凰传媒，交易标的建筑面积为917.52平方米。南京凯彼利土地房地产资产评估
造价咨询有限公司出具了《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗，估价结果为：该交易标的面积917.52平方米，综合单价15,640.00元/平方米，总价为1,434.88万元。
公司下属全资子公司泰兴项目公司拟将位于泰兴市济川路1号，泰兴凤凰文化广场3号楼商业房产出售给凤凰传媒，交易标的建筑面积17,758.23平方米，规划用途为商业。南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具了《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第011号〗，估价结果为：该交易标的面积17,758.23平方米，综合单价16,008.00元/平方米，总价为28,427.10万元。
（二）关联关系
公司的下属全资子公司为该关联交易的出卖方，买受方凤凰传媒与公司的控股股东均为江苏凤凰出版传媒集团有限公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）本次关联交易的审议
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，其中关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，由非关联董事表决，获得全票通过。
本次关联交易无需经过有关部门批准。本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
类别：股份有限公司（上市）
住所：南京市湖南路1号B座
法定代表人：梁勇
注册资本：254490万元整
经营范围:出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷冻冷藏食品）批发与零售。纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡胶课桌及餐桌椅的销售。
截止 2018 年 12 月 31 日，凤凰传媒总资产 2,176,285.22万元，净资产1,333,283.30万元，营业收入1,178,870.32万元，净利润138,948.24万元。（已经审计）
凤凰传媒近三年财务状况良好，有能力按时足额支付合同价款。 凤凰传媒是全国具有影响力和大规模的出版发行公司之一，兼有内容生产和渠道优势，是全国出版发行行业企业和中国上市公司的标杆企业之一。
2、关联关系
公司与凤凰传媒控股股东均为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为两处商业房产，一处是公司下属全资子公司镇江项目公司位于镇江市京口区东吴路46号，镇江凤凰文化广场9号楼一层商业房产，建筑面积为917.52平方米；另一处为公司下属全资子公司泰兴项目公司位于泰兴市济川路1号，泰兴凤凰文化广场3号楼商业房产，建筑面积17,758.23平方米。
（二）交易标的的权属情况
两处交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易，由具有证券期货相关业务评估资格的南京凯彼利土地
房地产资产评估造价咨询有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号、宁凯房估报字（2019）第01，估价合计为29,861.98万元。本次交易拟定总价为29,861.98万元（不含购买交易过程涉及的税金及其他费用）。
四、关联交易的主要内容
买方江苏凤凰出版传媒股份有限公司分别与卖方镇江凤凰文化地产有限公司、泰兴市凤凰地产有限公司签署了《商品房买卖合同》，合同条款与普通购房人签订的合同一致，未做其他特殊约定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于公司的正常销售行为，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。该交易会增加公司收入和预收款，对公司本年度及未来年度的财务状况会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2019年8月12日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于下属全资子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》，其中关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，由其他非关联董事投票表决通过。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
经审核，我们认为本次关联交易属于公司正常销售行为和正常公
司运作行为，不影响公司的独立性，也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价价格公允，符合公司及全体股东利益。上述关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，其他4名非关联董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司及下属全资子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
3、公司于2019年8月12日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于下属全资子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》。
4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、过去12个月关联交易情况
截至本次关联交易日，过去12个月公司与同一关联人之间发生的其他关联交易如下：公司2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2019年1月至2019年12月向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，议案主要内容为公司及下属子公司拟在2019年1月至2019年12月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利
率为同期银行基准利率上浮10%。
截至本次关联交易日，过去12个月公司未发生与其他关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议
3、江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
4、江苏凤凰置业投资股份有限公司审计委员会关于关联交易的审核意见
5、南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗
6、南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第011号〗
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日