国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，下称“文投控股”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对文投控股2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费用人民币30,365,724.50元，募集资金净额人民币2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费人民币365,724.50元未从募集资金户支出）。
截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]002815号”验资报告验证确认。
截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,444,505,933.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币
375,432,804.56元；2019年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；2020年使用募集资金人民币40,071,740.74元；本年度使用募集资金人民币12,515,533.11元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币870,000,000.00元。截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币2,887,458.66元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额47,393,482.22元，不包括2021年7月1日审议通过的8.7亿元闲置募集资金补充流动资金）。
二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至2021年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行 | 35450188000061930 | 300,000,000.00 | 714,168.42 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司北京西客站支行 | 24900068410201 | 1,969,634,185.50 | 67,398.79 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 01090510800120109134650 | 1,850,100.89 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 20000036581100021239546 | 63,434.13 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000031623400021831759 | 65,577.49 | 活期 | |
| 北京银行股份有限公司 | 20000036662500021264296 | 71,527.04 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 北京分行西单支行 | ||||
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000039661700026734626 | 55,251.90 | 活期 | |
| 合计 | 2,269,634,185.50 | 2,887,458.66 |
注：以上募集资金专户余额不包括公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的8.7亿元。
三、2021年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。2017年
月
日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2021年
月
日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余
39.88万元不再置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年7月8日，公司召开第九届董事会第四十三次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2020年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币70,000.00万元，2021年
月
日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币70,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2021年
月
日，公司召开第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币87,000.00万元，截至2021年12月31日尚未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2018年
月
日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年
月
日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体实施方式如下：（
）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目；（
）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包；（
）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。截至2018年
月
日，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本次变更前募集资金拟投入额 | 变更金额 | 变更后的总投资额 |
| 新建影城项目 | 1,969,634,275.50 | -700,000,000.00 | 1,269,634,275.50 |
| 收购及新建影城项目 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | |
| 补充影视业务营运资金项目 | 299,999,910.00 | 299,999,910.00 | |
| 合计 | 2,269,634,185.50 | - | 2,269,634,185.50 |
2018年12月20日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一
次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。
截至2021年12月31日，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本次变更前募集资金拟投入额 | 变更金额 | 变更后的总投资额 |
| 新建影城项目 | 1,269,634,275.50 | 1,269,634,275.50 | |
| 收购及新建影城项目 | 700,000,000.00 | -400,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 补充影视业务营运资金项目 | 299,999,910.00 | 299,999,910.00 | |
| 影视剧制作及发行项目 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | |
| 合计 | 2,269,634,185.50 | - | 2,269,634,185.50 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司募集资金使用与管理符合相关规定，且履行了相应的信息披露义务，截至2021年末，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等损害公司及其他股东利益的情形。本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金管理与使用情况的披露在重大方面与实际情况相符。
同时，保荐机构提请投资者注意：2020年以来，公司主营业务受到疫情及计提资产减值等因素影响，出现大幅亏损。为维持公司日常经营的需要，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且金额较大。公司的相关安排已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（本页以下无正文）
附表
募集资金使用情况表
2021年度编制单位：文投控股股份有限公司金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 2,269,634,185.50 | 本年度投入募集资金总额 | 12,515,533.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 700,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,444,505,933.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 30.84% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建影城项目 | 1,969,634,275.50 | 1,269,634,275.50 | 1,269,634,275.50 | 12,515,533.11 | 897,879,446.74 | -371,754,828.76 | 70.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充影视业务营运资金项目 | 299,999,910.00 | 299,999,910.00 | 299,999,910.00 | 286,443,492.28 | -13,556,417.72 | 95.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 收购及新建影城项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 204,648,989.60 | -95,351,010.40 | 68.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 影视剧制作及发行项目 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 55,534,004.94 | -344,465,995.06 | 13.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 2,269,634,185.50 | 2,269,634,185.50 | 2,269,634,185.50 | 12,515,533.11 | 1,444,505,933.56 | -825,128,251.94 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 文投控股非公开发行股票募集资金投资项目于2015年12月经密云县发展和改革委员会出具的京密云发改（备）[2015]24号《项目备案通知书》批准立项，并经文投控股股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额74,019.88万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已 | |||||||||||
| 预先投入资金24,917.50万元。2017年7月14日，文投控股第九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的74,019.88万元自筹资金进行置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币70,000.00万元，2021年7月1日已归还；2021年7月1日，公司召开第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币87,000.00万元，截至2021年12月31日尚未归还。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司共计募集货币资金人民币2,299,999,910.00元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币30,365,724.50元，公司实际募集资金净额为人民币2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费人民币365,724.50元未从募集资金户支出）。截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,444,505,933.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；2019年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；2020年使用募集资金人民币40,071,740.74元；本年度使用募集资金人民币12,515,533.11元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币870,000,000.00元。截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币2,887,458.66元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额47,393,482.22元，不包括2021年7月1日审议通过的8.7亿元闲置募集资金补充流动资金）；2021年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币870,000,000.00元，截至2021年12月31日尚未归还。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣黄央
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣黄央
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣黄央
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月日