上证公监函〔2020〕0096号
关于对文投控股股份有限公司股东
上海凯石益正资产管理有限公司
予以监管关注的决定
当事人：
上海凯石益正资产管理有限公司，文投控股股份有限公司股东。
经查明，2015年，松辽汽车股份有限公司（后更名为文投控股股份有限公司，以下简称文投控股或公司）通过非公开发行股份600,308,500股，募集资金38.90亿元，用于收购江苏耀莱影城管理有限公司100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司100%的股权以及补充流动资金等。北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称君联嘉睿）参与认购公司非公开发行股份，认购股数77,608,200股，占公司发行后总股本的9.41%。上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称凯石益正）作为君联嘉睿的有限合伙人，通过其管理的凯石价值2号证券投资基金（以下简称凯石2号），认缴君联嘉睿的份额为5.87%。
2015年2月，凯石益正在《松辽汽车股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事项的公告》中公开承诺，“其于合伙企业取得
发行人本次发行标的股份后的36个月内不得转让其各自对合伙企业的出资或退出合伙”。2015年8月18日，公司非公开发行股份完成过户，凯石益正上述承诺的期限为2015年8月18日至2018年8月17日。
2020年6月19日，经监管问询，公司披露关于2019年年报问询函的回复公告称，凯石益正在承诺期内转让了其管理的凯石2号所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其公开承诺。另经查明，凯石益正于2016年3月成立了凯石财汇5号私募投资基金（以下简称凯石5号），将持有的君联嘉睿合伙份额全部由凯石2号转让给了凯石5号。
凯石益正作为公司非公开发行认购对象的有限合伙人，其面向市场公开做出的36个月不转让合伙企业份额的承诺，可能对公司股价和投资者预期产生重要影响。凯石益正理应诚实守信，严格履行其作出的公开承诺，明确市场预期。但凯石益正在承诺期内转让其持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其前期作出的公开承诺。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4、第 2.23 条以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及执行》的有关规定。
考虑到凯石益正通过凯石2号持有的君联嘉睿合伙份额仅为
5.87%，君联嘉睿认购股份占公司发行后总股本的9.41%，占比较小，可以酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对文投控股股份有限公司股东上海凯石益正资产管理有限公司予以监管关注。
上市公司股东及其相关方应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年八月二十日