上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕120号───────────────
关于对文投控股股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
文投控股股份有限公司，A股证券简称：文投控股，A股证券代码：600715；
王 森，文投控股股份有限公司时任副董事长兼总经理；
袁 敬，文投控股股份有限公司时任财务总监；
高海涛，文投控股股份有限公司时任董事会秘书；
林 钢，文投控股股份有限公司时任独立董事兼审计会委员召集人。
经查明，2019年1月31日，文投控股股份有限公司（以下简称公司）披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东净利润为1,200万元至1,400万元，同比减少
97.23%至96.77%。2019年4月19日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约为-68,000万元至-70,000万元，更正原因主要是公司计提大额资产减值和调整了部分影视项目的收入确认时点。4月27日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-68,659.40万元，公司预告业绩与实际业绩由盈转亏。
上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，提前对当期业绩进行客观、谨慎、合理的估计，审慎进行预告业绩。公司前期披露业绩预告称2018年度预计盈利，但实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向的重大变化且差额巨大，可能严重影响投资者预期，对投资者决策可能造成重大误导。公司虽在业绩预告的风险提示中提示了商誉减值情况存在不确定性，但未提及相关应收账款存在计提大额资产减值损失的风险，风险提示不够准确、充分。此外，公司迟至2019年4月19日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
公司业绩预告披露不审慎且未及时更正，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6
条、第11.3.3条等有关规定。时任公司副董事长兼总经理王森作为公司经营管理主要人员并代行董事长职责，时任财务总监袁敬作为公司财务负责人，时任董事会秘书高海涛作为公司信息披露事务具体负责人，时任审计委员会召集人林钢作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任独立董事兼审计委员会召集人林钢回复异议称，公司业绩预告发布是根据当时所掌握的财务、项目信息并基于审慎性原则进行核算，由于时间有限，相关审计评估工作尚未完成。公司进行业绩预告后，部分影视项目的结算进度发生了新进展，外部评估、审计工作持续推进，导致实际业绩与预测产生差异；本次业绩更正涉及因客观实际情况而导致的不可抗因素，其已根据公司实际情况履行勤勉义务。
针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为，时任独立董事兼审计委员会召集人林钢的异议理由不能成立。在进行年度业绩预告测算时，公司理应对资产减值及收入确认相关不确定事项进行充分、审慎考量，公司影视项目结算期限的变化属于公司经营中的常规事项，不属于因客观实际情况而导致的不可抗因素。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对文投控股股份有限公司及公司时任副董事长兼总经理王森、时任财务总监袁敬、时任董事会秘书高海涛、时任独立董事兼审计会委员召集人林钢予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年十二月十日