南京医药：公司章程修正案

南京医药股份有限公司章程修正案

序号	修订前	修订后
1	原第二条 ……公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100250015862U。	现第二条 ……公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100250015862U。
2	原第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,760,000股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。	现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,760,000股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。
3	原第六条公司注册资本为人民币1,310,231,012元。	现第六条公司注册资本为人民币1,309,189,040元。
4	原第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。	现第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），为永久存续的股份有限公司。
5	原第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。	现第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
6	原第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。	现第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。（删除其他、等）
7	原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,310,231,012股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的44.13%。 公司的股本结构为:普通股1,310,231,012股。	现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,309,189,040股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的44.17%。 公司的股本结构为:普通股1,309,189,040股。
8	原第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及国务院证券主管部门批准的其他方式。	现第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

9	原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （删除第二款）
10	原第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	现第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
11	原第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。	现第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一)项、第（二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
12	原第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	删除
13	原第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。	现第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（删除上市一年内不得转让，删除总裁以及其他）

14	原第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。	现第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
15	原第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。	现第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
16	原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	现第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠；

	（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十六）审议、批准第四十三条规定的担保事项； （十七） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。	（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审议、批准第四十二条规定的对外担保事项； （十八） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
17	原第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	现第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
18	原第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的半年之内举行。	现第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
19	原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的2/3（即6名董事）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	现第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即六名董事）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 （删除有表决权股份总数）

20	原第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	现第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持
21	原第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。	现第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 （删除中国证监会江苏监管局）
22	原第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: ……（二）提交会议审议的事项；……（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。	现第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: ……（二）提交会议审议的事项和提案；. ……（删除第五项） （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
23	原第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	现第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。（删除不少于2个工作日）
24	原第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：……（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有	现第六十五条 删除第四项

	表决权应行使何种表决权的具体指示；……
25	原第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	现第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
26	原第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二） 公司的分立、合并、解散和清算；……	现第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……
27	原第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	现第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
28	原第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该负责的合同。	现第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。（删除总裁和其他）
29	原第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。……	现第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……
30	原第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。……	现第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

	董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。（删除总裁或者其他）
31	原第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）不得擅自披露公司秘密； （十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	现第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32	新增第一百一十二条	第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
33	原第二节独立董事	删除“第二节独立董事”全节
34	原第一百二十七条 董事会行使下列职权：……（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人、审计负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；……	现第一百一十五条 董事会行使下列职权：……（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；……
35	原第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	现第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
36	原第一百三十一条 董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会等多个专业委员会。	现第一百一十九条 董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
37	原第一百三十三条 薪酬与绩效管理委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。	现第一百二十一条 薪酬与绩效考核委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。
38	原第一百三十五条 战略发展与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。	现第一百二十三条 战略决策与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。

39	原第一百三十七条 董事会应对以下事项作出决定： （一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保； （二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的投资事宜； （三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家； （四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁； （五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。 如董事会审议上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。	现第一百二十五条 董事会应对以下事项作出决定： （一）批准公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司作出单项金额人民币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保； （二）决定公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司进行金额人民币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的投资事宜； （三）决定正常业务过程之外金额超过人民币一千万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过三千万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，对外捐赠，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家； （四）决定累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或百分之七十（不含百分之七十）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁； （五）决定启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币一千万元（不含一千万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币五百万元（不含五百万元）的诉讼、仲裁。 如董事会审议的上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。
40	原第一百三十九条 公司董事会负责审批公司对外担保事项。但下列对外担保事项必须经股东大会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对外担保应取得全体董事2/3以上同意，或者经股东大会批准，并要求被担保单位提供反担保。不得因提供担保导	现第一百二十七条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 必须经股东大会审议批准的对外担保事项，以本章程第四十二条的规定为准。 公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会规定的情形。公司发生违反审批权限、审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责任追究管理制度进行责任追究。

	致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。
41	新增第一百二十八条	现第一百二十八条 公司董事会应对以下关联交易事项进行审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； （三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于前款金额以上的关联交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
42	原第一百四十条 公司董事会负责审批公司关联交易事项。但下列关联交易事项必须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的任何担保； （三）公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易； 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。	现第一百二十九条 下列关联交易事项必须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的任何担保； （三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于三千万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
43	新增第一百三十条	现第一百三十条 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外捐赠事项，但单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠事项应当提交公司股东大会审议。

44	原第一百四十五条 董事会召开临时任何董事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的收悉。 如有本章第一百四十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	现第一百三十五条 董事会召开临时任何董事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的收悉。 如有本章程第一百三十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
45	原第一百六十条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司其他高级管理人员。	现第一百五十条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。（删除实际控制人，删除其他）
46	原第一百六十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权: ……（二）组织实施公司年度计划和投资方案；……（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人，审计负责人；……（十）拟定对外担保事项；……	现第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权: ……（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；……（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人（删除审计负责人）；……（十）在董事会授权范围内,决定当年度预算内公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……
47	原第一百六十五条 在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币3,000万元（含3,000万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。	现第一百五十五条 在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币三千万元（含三千万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。 在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元（不含三十万元）以下的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以下（不含三百万），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的交易。
48	原第一百六十六条 总裁应制订经营层工作细则，报董事会批准后实施。	现第一百五十六条 总裁应制订经营层工作规则，报董事会批准后实施。

49	原第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	现第一百五十八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
50	原第一百七十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选连任。	现第一百六十三条 监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事任期届满，可连选连任。
51	原第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	现第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。（140）
52	原第一百八十二条 监事会行使下列职权: （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题； （六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示； （八）向股东会会议提出提案； （九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案； （十）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。	现第一百七十二条 监事会行使下列职权: （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（删除必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，删除总裁和其他） （五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示； （八）向股东大会会议提出提案； （九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。（145）

53	原第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	现一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
54	原第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。根据法律及章程的规定，在董事会遵守其法定的忠实和勤勉义务的前提下，公司通过竞标程序选择并聘用的会计师事务所应是一家具有独立性且受到国际公认的“四大”会计师事务所，但从“四大”其中选择的会计师事务所应在公司所需专业技能和服务价格方面具有综合竞争力，且应按照中国通用会计准则审计上市公司和其子公司的年度账册。	现第一百九十九条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。上述会计师事务所应由公司通过竞标程序选择和聘用。
55	原第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面信函或口头通知方式进行。	现第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。
56	原第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面信函或口头通知方式进行。	现第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。
57	原第二百二十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。	现第二百一十五条 删除《证券时报》
58	原第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	现第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

59	原第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。	现第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。
60	原第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	现第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
61	原第二百三十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。	现第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种公司章程指定的信息披露报刊上公告。
62	原第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	现第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。
63	原第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	现第二百四十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

1、根据《上市公司章程指引》将《公司章程》中的阿拉伯数字调整为汉字，同时根据本次修订，同步调整《公司章程》条款序号。

2、删除部分条款“其他高级管理人员”中的其他；删除部分条款“总裁和其他、总裁或者其他高级管理人员”中的“总裁和其他、总裁或者其他”，统一表述为“高级管理人员”。

3、修订各条款中董事会“专业委员会”为“专门委员会”。

上述注册资本变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

南京医药股份有限公司董事会

2024年4月2日