2024-00-00发布 2024-00-00 实施
南宁百货大楼股份有限公司 发布
南宁百货大楼股份有限公司标准
Q/NB DS002-1-2024
内幕信息知情人登记管理办法
(2024年3月修订)
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
1 目的为加强南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，保护投资者的合法权益，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，特制定本办法。2 范围本办法适用于包括但不限于南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）、公司合并报表范围内各子公司（含全资子公司、控股子公司，以下简称子公司）及本办法第“3.2条‘内幕信息知情人的范围’”。3 定义
3.1本办法所称内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产的百分之十）；6）公司生产经营状况、外部条件发生的重大变化；7）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12）公司债券信用评级发生变化；
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
13）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；14）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；15）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；16）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3.2本办法所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息依法披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1）本公司的董事、监事、高级管理人员；2）持有本公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，本公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；4）由于所任本公司职务或者因与本公司业务往来可以获取本公司有关内幕信息的人员；5）因法定职责对证券的发行、交易或者对本公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；8）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。4 职责
4.1领导机构
公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
4.2董事会办公室
具体负责公司内幕信息的日常管理工作，在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息知情人报备工作,协助董事会秘书做好内幕信息保密工作，并负责公司内幕信息的监管工作。
4.3其他机构和个人
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
4.3.1控股股东、实际控制人应支持和配合公司的内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
4.3.2公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料, 须经董事会秘书审核同意,并报董事会办公室备案后,方可对外报道、传送。5 登记管理程序
5.1对外报送内幕信息管理
5.1.1 公司各部门、分（子）公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当将报送的外部单位及相关人员按内幕信息知情人进行管理。包括并不限于与外部单位签署《保密协议》、送达《禁止内幕交易告知书》、作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》等。
5.1.2 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
5.2公司内幕信息登记备案的流程
5.2.1当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
5.2.2 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公室处有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。董事会秘书应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会广西监管局进行报备。
5.2.3内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、证券帐户、工作单位、职务、知悉内幕信息的时间、地点、方式和知悉的内幕信息内容、所处阶段等。
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
5.3公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
5.4公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写公司内幕信息知情人档案外，同时应当制作重大事项进程备忘录，备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
5.5公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据交易所的要求披露重大事项备忘录中的相关内容。
5.6公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、公司及各子公司的有关负责人应当积极配合做好内幕信息知情人登记工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》等报公司董事会办公室备案。
5.7内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
6 保密管理
6.1公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
6.2公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外公开、泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
6.3控股股东、实际控制人
6.3.1公司的股东、控股股东、实际控制人及其关联方在研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人登记表；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。
6.3.2控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
6.4公司向大股东、实际控制人以及其他人员须提供内幕信息的，应在提供之前经董事会办公室备案并进行相关登记，同时应与内幕信息知情人签署《保密协议》并送达《禁止内幕交易告知书》，书面告知内幕信息知情人的保密责任及违反规定的行为要承担的责任。7责任追究
7.1公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广西监管局和上海证券交易所。
7.2内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
7.3内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪的，依相关法律法规处理。8 附则
8.1本办法由公司董事会负责修订和解释，自董事会批准之日起实施。
8.2 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。9 附录表Q/NB DS002-1-2019.01 《内幕信息知情人登记表》表Q/NB DS002-1-2019.02 《保密协议》表Q/NB DS002-1-2019.03 《禁止内幕交易告知书》
（正文结束）
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
编制：
审核：
复核：
批准：
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
| 表Q/NB DS002-1-2024.01 内幕信息知情人登记表 证券简称：内幕信息事项： | ||||||||||||
| 序号 | 内幕信息知情人员 姓名 | 身份证号码或股东 代码 | 所在单位/部门 | 职务 /岗位 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 内幕信息公开时间 | 登记 时间 | 登记人 |
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：
1. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
表Q/NB DS002-1-2024.02
保密协议
甲方：南宁百货大楼股份有限公司注册地址：
法定代表人：
乙方：
注册地址：
法定代表人：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而成为涉及知晓公司内幕信息的知情人，经双方友好协商，达成如下协议：
1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。
3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。
4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。
5、乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
6、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。
7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
8、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
9、本协议自协议双方签署之日起生效。
10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
11、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：南宁百货大楼股份有限公司（公章）乙方：
签署时间：
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
表Q/NB DS002-1-2024.03
南宁百货大楼股份有限公司禁止内幕交易告知书
根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及本公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求，本公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。本公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下:
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；
2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格；
3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
南宁百货大楼股份有限公司
年月日
内幕信息知情人签字：
年月日