2024-00-00发布 2024-00-00 实施
南宁百货大楼股份有限公司 发布
南宁百货大楼股份有限公司标准
Q/NB DS004-1-2024
对外投资管理制度
南宁百货大楼股份有限公司 2024-00-00发布 2024-00-00实施
1 目的
为加强南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及国有资产管理相关规定和《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，制定本制度。2 范围本制度适用于公司及合并报表范围内各子公司（含全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）对外投资事项的管理。3 定义本制度所称对外投资，是指公司以获取未来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。投资及处置形式包括但不限于：投资新建全资企业、控股企业、参股企业，以及委托理财、并购重组、股权转让、项目资本增减、清算注销、购买或出售债券或股票、投资或处置其他金融产品或金融衍生品等。4 职责
4.1决策领导机构
公司股东大会、董事会、总经理办公会是公司对外投资的决策机构，按授权范围不同负责投资项目的决策和审批。股东大会决定公司的投资计划；董事会决定公司的投资方案；根据公司董事会的授权，公司总经理办公会在授权范围内具有相应的投资决策权。投资决策权限按照《公司章程》、《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》、《南宁百货大楼股份有限公司董事会议事规则》等有关规定执行。
属于“三重一大”决策范围内的对外投资项目，在形成决策意见前，应当报公司党委审议。
公司董事会战略与投资委员会为公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发，以及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
4.2董事会办公室
公司董事会办公室是对外投资管理的统筹管理部门，负责制订、完善对外投资管理制度并解释，负责组织公司对外投资决策程序报批，负责信息披露。
4.3投资拓展中心
投资拓展中心是公司对外投资活动的日常管理部门。
负责收集投资信息，组织投资项目可行性研究，撰写对外投资项目可行性报告并报批；组织实施投资项目，实施过程监控管理，项目变更审核和管理，项目总结和结束管理，参与项目后评
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价；及时向分管领导、总经理、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议；负责与对外投资项目有关的报批、备案等。
4.4财务管理中心
参与投资项目的财务可行性分析、评估，负责提出资金筹措方案，负责投资资金调拨，参与投资项目变更，参与投资项目后评价（具体负责项目预算使用，项目财务和经济效益评价）。
4.5审计中心
负责投资相关事项的审计和实施过程监督，参与投资项目后评价工作。
4.6 风险合规中心
负责对外投资合法性审核，参与对外谈判和合同拟定，处理对外投资涉及的法律纠纷、诉讼等事务，根据需要出具法律意见等。
4.7 运营管理中心
负责组织对外投资项目后评价工作。
4.8其他单位
根据公司安排参与对外投资工作，提供对口专业意见。5 管理程序
5.1对外投资原则
公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，预期投资回报有利于提高公司的整体经济利益。
5.2对外投资审批权限
5.2.1总经理办公会议：可审批单项不超过500万元人民币（含500万元），连续十二个月累计不超过最近一期经审计净资产3%的投资，超过此权限报董事会审批。
5.2.2董事会：可审批单项最近一期经审计净资产3%至不超过最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）、连续十二个月累计不超过30%的对外投资。超过此权限则报股东大会审议。
5.2.3达到董事会或股东大会审议权限投资项目应事先听取独立董事的意见，获得全体独立董事同意后提交公司董事会或股东大会审议。
5.3对外投资预算
5.3.1公司根据发展战略目标和公司的投资能力编制年度投资预算，年度投资预算包括投资规模、结构和资金金额及资金来源。
5.3.2公司年度投资预算的编制、审批和调整，按公司《全面预算管理制度》执行。
5.4投资实施
5.4.1长短期证券投资、委托理财及信托产品投资，必须由财务管理中心负责人、投资拓展中心负责人或分管财务的公司领导提出，以经过公司股东大会或董事会审批的文件作为执行指令。
5.4.2投资拓展中心根据相关文件，提出具体实施计划，报总经理办公会议审批后执行。
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5.4.3涉及新建全资企业、控股企业、参股企业、并购重组、股权转让等对外投资，按照投资策划、投资评估、投资立项、投资实施、投资后评价的流程实施。
5.5 对外投资实施管理
5.5.1投资项目策划
公司各经营单位负责人、财务管理中心负责人、投资拓展中心负责人、公司领导层，可向投资拓展中心提出投资建议。投资拓展中心根据投资建议和本部门日常收集的投资信息，检查项目是否符合公司发展战略，初步筛选后建立潜在投资清单进行跟踪了解。跟踪了解主要包括对被投资单位进行资信调查和实地考察、对其他投资者的资信情况进行了解和调查、对投资项目的市场前景、竞争状况做初步分析调查。原则上跟踪了解三个月以后，筛选出符合公司对外投资原则和实际情况的项目进行评估。
5.5.2投资项目可行性分析
对外投资项目在立项前，投资拓展中心负责牵头，就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、对公司的影响、风险评价和应对措施、可行性结论和建议等做出项目可行性分析报告。对于需经董事会或股东大会审议的重大投资项目，必要时可以委托具有相应资质的专业机构做出可行性分析报告。
5.5.3投资项目立项
投资拓展中心提报立项申请，按如下流程审批：
1）需经董事会或股东大会审议的项目，聘请外部专家进行预审。专家评审组原则上由5人以上奇数组成，除本行业专家外，视具体情况聘请经济、财务、法律、资产评估等方面的专业人员及政府行业主管部门参加，应具有高级以上职称或同等专业资质。专家评审组以书面表决方式对项目进行审议，三分之二以上成员同意为评审通过。未通过预审或存在重大争议的项目不得进入立项批准。
2）通过预审的项目及5.5.3条第一款以外的项目，经投资拓展中心的分管公司领导审核，根据本制度5.2条规定报批后完成立项。
5.5.4投资项目实施
1）投资拓展中心根据经批准的立项申请文件组织实施投资项目。
2）投资拓展中心定期或不定期向公司分管领导汇报，必要时向总经理办公会议、董事会汇报。
3）投资项目实施过程中，如遇外部环境发生变化、无法继续执行等情况需要进行调整或终止执行时，按原审批权限进行审议。
5.5.5投资项目后评价
单次投资额500万（含）以上的项目运营12个月后，企业拓展中心收到审批并正式发布的《项目总结报告》后，应会同投资拓展中心、财务管理中心、审计中心、经营单位等相关部门组织项目后评价工作，对照项目可行性研究报告或项目建议书、立项文件等，对项目的效果和效益进行
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评价，对项目的阶段及总体目标实现程度和可持续性进行分析，总结经验教训，提出对策建议。6 对外投资的信息披露公司的对外投资严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露的义务，由公司董事会办公室负责。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。7 责任追究 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险如因过失行为造成公司损失的，有关责任人员应依法承担相应的责任；如未按本制度规定擅自越权审批，对公司造成损失的，应当追究其责任；如因怠于行使职责，给公司造成损失的，应视情节轻重给予相应的处分并要求其承担赔偿责任。8 附则
8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述规定不一致时，从其规定。
8.2公司下属全资子公司遵照本制度执行。
9 附录
表Q/NB TZ005-1-2023.01《对外投资可行性研究报告》
（正文结束）
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本标准由南宁百货大楼股份有限公司提出。本标准由董事会制定并负责解释。本标准由董事会办公室负责起草。
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表Q/NB TZ005-1-2023.01
对外投资可行性研究报告（参考）
第一章 投资概况
1.1各主体名称（或姓名）、投资目的、投资标的以及涉及金额。
1.2交易对方名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人。
1.3、交易对方主要业务最近三年发展状况；主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当有交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
1.4交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。第二章投资标的基本情况
2.1设立公司的，包括但不限于：经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司需说明前五名股东的持股比例。
2.2主要投资人或股东出资方式涉及非现金方式的，应当包括：如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券从业资格），相关投资人或股东持有该公司股权的比例。
2.3具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析（包括但不限于相关财务数据及重要假设条件）、项目分成，以及需要履行的审批手续等。
2.4对现有公司增资的，应按照2.1的要求内容，同时包括被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计。第三章必要性分析
3.1相关的宏观政策
3.2近三年相关行业背景情况
3.3相关行业面临的问题与机遇
3.4相关行业市场趋势预测
3.5项目投资的必要性分析
第四章市场分析
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4.1地区客户群分析
4.1.1主要客户种类
4.1.2市场结构分析
4.2地区内主要竞争对手情况
4.3地区市场近三年行业情况
4.4地区政府政策分析（招商政策、税收政策等）
第五章项目建设规划
5.1总体方案，包括出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。
5.2项目实施计划
5.2.1资金预算与筹措
5.2.2组织结构
5.2.3时间安排
5.3营运实施计划
第六章效益评价
6.1经济效益评价
6.1.1运营与财务基础数据：5-10年主营收入、其他收入、毛利率、人数、平效、现金流等
6.1.2成本费用估算：固定资产投资、财务费用、主要期间费用
6.1.3盈利能力分析：5-10年损益预测、投资利润率、投资利税率、财务净现值、财务净现值率、财务内部收益率、敏感性分析、回收期（静态、动态）等
6.1.4项目清偿能力分析：借款偿还期、资产负债率、流动比率、速动比率等
6.2社会效益评价
6.3对公司影响评价，预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明等第七章风险分析及应对措施
7.1市场风险及应对
7.2经营风险及应对
7.3政策风险及应对
7.4其他风险及应对（如工程风险等）
第八章项目可行性总结