证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2019-053
南宁百货大楼股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股改限售股上市流通数量为92,160股
? 本次股改限售股上市流通日为2019年12月26日
? 本次上市后股改限售流通股剩余数量为6,283,469股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股改于2006年12月4日经相关股东会议通过，以2006年12月29日作为股权登记日实施，于2007年1月5日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称：“南宁沛宁”）及拟转让南宁百货股权的受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下简称：“亚奥数码”）、浙江利时投资集团股份有限公司（后更名为：“利时集团股份有限公司”，以下简称“利时集团”）和广西国力投资担保有限公司（以下简称：“广西国力”）共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润低于7,233,600元(即按目前总股本计算每股收益低于0.05元/股)；b、公司2007年度财务报告被出具非标
准审计意见的。将按照股改前流通股股份向流通股股东每10股追送
0.2股。
（三）追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定承诺。
（二）前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下：
1.在获得流通权之日起 12个月内不上市或转让；
2.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；
3.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%。获得流通权日确定方法如下：
a.若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实施日； b.若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为2007 年度股东大会审议通过公司2007年度报告之日。
（三）南宁沛宁和亚奥数码特别承诺
公司尚有49家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流通股2,686,560股，占公司总股本的
1.86%。公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺，若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安
排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份，或取得南宁沛宁或亚奥数码的同意。
南宁沛宁已代上述 49家未参加股改的非流通股股东垫付了对价。截至目前，49家被垫付对价股份股东中，已有6家与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理了过户手续。其中，金光亮所持的股份已于2010年6月17日上市流通；南宁市经干校园服务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的股份已于2013年12月3日上市流通；金光明所持股份于2016年11月24日上市流通；王安活所持股份于2019年7月9日上市流通；霍保平所持股份拟于2019年12月26日上市流通。剩余43家尚未向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流通上市。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009年7月，根据公司2008年度股东大会的决议，公司以144,672,000股为基数向所有股东每10股送红股2股，由此，公司总股本由144,672,000股增至173,606,400股。
2010年11月，根据公司2010年第二次临时股东大会的决议，公司以173,606,400股为基数向所有股东每10股送红股5股，因此，公司总股本由173,606,400股增至260,409,600股。
2011年8月，公司非公开发行A股股票8,000万股。同年10月，本次发行的8,000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。至此，公司总股本由260,409,600股增至340,409,600股。
2012年4月，根据公司2011年度股东大会的决议，以2011年12月31日公司总股本340,409,600股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股。实施后公司总股本由340,409,600股增至544,655,360股。
2013年5月，根据公司2012年度股东大会的决议，以2012年12月31日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派现金0.36元（含税）。实施后总股本为544,655,360股。
2014年5月，根据公司2013年度股东大会的决议，以2013年12月31日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税）。实施后总股本为544,655,360股。
2015年5月，根据公司2014年度股东大会的决议，以2014年12月31日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含税）。实施后总股本为544,655,360股。
2016年7月，根据公司2015年度股东大会的决议，以2015年12月31日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。实施后总股本为544,655,360股。
2017年5月，根据公司2016年度股东大会的决议，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年6月，根据公司2017年度股东大会的决议，以2017年12月31日公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东以每10股派现金0.03元（含税）进行利润分配。实施后总股本为544,655,360股。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况
单位：股
股东名称
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 |
持有有限售流通股数量
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | ||
| 2009年 7月9日 | 限售股 送股 | 5,456,316 | ||||||
| 南宁沛宁资产经营有限责任公司 | 27,281,580 | 18.86 | 20,054 | 0.004 | ||||
| 2019年 5月27日 | 获得偿还垫付股份 | 69,686 | ||||||
| 2019年 11月5日 | 获得偿还垫付股份 | 20,054 | ||||||
| 霍保平 | 20,000 | 0.01 | 2019年 7月29日 | 司法确权过户 | 92,160 | 72,106 | 0.013 | |
| 2019年 11月5日 | 偿还垫付股份 | -20,054 | ||||||
| 43家被垫付股份股东 | 2,384,960 | 1.65 | 6,283,469 | 1.154 | ||||
| 2019年 7月9日 | 限售流通股申请上市 | -320,256 | ||||||
| 王安活 | 111,200 | 0.08 | 2019年 3月29日 | 司法确权过户 | 320,256 | 0 | 0 | |
| 2019年 5月27日 | 偿还垫付股份 | -69,686 | ||||||
| 2019年 7月9日 | 限售股流通上市 | 250,570 | ||||||
奥斯达皮
| 奥斯达皮 | 80,000 | 0.015 | 2009年 7月9日 | 限售股送股 | 16,000 | 0 | 0 | ||
| 2010年 11月11日 | 限售股送股 | 57,600 | |||||||
| 2012年 4月24日 | 限售股转增股 | 76,800 | |||||||
| 2016年 4月19日 | 司法确权过户 | -230,400 | |||||||
| 金光明 | 0 | 0 | 2016年 4月19日 | 司法确权过户 | 230,400 | 0 | 0 | ||
| 2016年 9月27日 | 偿还垫付股份 | -50,135 | |||||||
| 2016年 11月24日 | 限售股流通上市 | 180,265 | |||||||
| 南宁市信托投资公司 | 48,000 | 0.03 | 0 | 0 | |||||
| 南宁市志达经济贸易公司 | 153,600 | 0.11 | 0 | 0 | |||||
| 南宁市经干校园服务有限责任公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 利时集团股份有限公司 | 20,926,359 | 14.46 | 2009年 6月16日 | 限售股流通上市 | 7,233,600 | 0 | 0 | ||
| 2009年 7月9日 | 限售股送股 | 2,738,552 | |||||||
| 2010年 | 限售股流通 | 8,680,320 | |||||||
6月17日
| 3,875,496 | ||||||||
| 2011年 6月16日 | 限售股流通上市 | 11,626,487 | ||||||
| 广西国力投资担保有限责任公司 | 12,708,822 | 8.78 | 协议转让 | -12,708,822 | 0 | 0 | ||
| 深圳市中海融担保投资有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 广州东百企业集团有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 永嘉纽扣 | 80,000 | 0.06 | 0 | 0 | ||||
| 金光亮 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
“截至有限售流通股上市流通日，剩余有限售流通股数量占总股本比例”一栏的股份数为2019年9月30日公司总股本。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国海证券股份有限公司。保荐机
构核查意见为：
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为92,160股；
(二)本次限售流通股上市流通日为2019年12月26日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南宁沛宁资产经营有限责任公司 | 20,054 | 0.004 | 20,054 | 0 |
| 2 | 霍保平 | 72,106 | 0.013 | 72,106 | 0 |
| 3 | 43家被垫付股份股东 | 6,283,469 | 1.154 | 0 | 6,283,469 |
| 合计 | 6,375,629 | 1.171 | 92,160 | 6,283,469 | |
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）公司第一大股东南宁沛宁2006年6月26日与亚奥数码签订了《国家股转让协议》，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在获得批准及完成过户后，履行原第一大股东南宁沛宁的全部承诺。2009年3月，因国务院国资委此前未同意本次国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的转让条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执行。因此，
公司第一大股东仍为南宁沛宁。
（2）由于南宁沛宁2009年第二次限售股上市流通时未提出解禁申请，故其2009年6月16日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为0股。2011年，南宁沛宁提出解禁申请，故其2011年6月16日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为23,097,219股。
（3）2007年1月16日，广西国力将所持有的南宁百货股份协议转让给深圳市中海融担保投资有限公司（以下简称：“中海融公司”）（详见2009年3月13日《上海证券报》）；2009年3月30日，中海融公司所持该部分股份因涉讼被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍卖，买受人为广州东百企业集团有限公司（以下简称：“广州东百”），2009年4月14日，广州东百和中海融公司分别发布了《简式权益变动报告书》。截止至2011年3月31日，广州东百为公司第四大股东。
（4）南宁沛宁已履行代为垫付对价股份的承诺。49家被垫付对价股份股东中永嘉纽扣于2009年2月12日协议转让其所持有有限售条件的流通股给金光亮。2010年5月25日，金光亮与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20,890股股份，其所持75,110股股份于同年6月17日上市流通。
（5）股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“南宁志达”）为本公司的非流通股东，因该公司于2010年9月27日经南宁市工商行政管理局依法注销，其所持本公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。
（6）股权分置改革时，南宁志达（后被南宁经干校园服务有限责任公司承接）与南宁信托分别持有公司股份153,600股和48,000股，2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为442,368股和138,240股，与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后，该两家公司分别偿还南宁沛
宁96,259股和30,081股及相应红利款。南宁经干校园服务有限责任公司与南宁信托分别持有的公司股份346,109股和108,159股已于2013年12月3日上市流通。
（7）股权分置改革时，奥斯达皮持有公司股份80,000股, 2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为230,400股。奥斯达皮于2016年4月19日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给金光明。金光明与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁50,135股及相应红利款。金光明所持180,265股公司股份已于2016年11月24日上市流通。
（8）股权分置改革时，共和百货持有公司股份187,200股, 2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为539,136股。 2017年12月29日,王安活通过司法确权将共和百货所持有的539,136股有限售条件流通股中320,256股确认到其名下。2019年3月29日,王安活在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续,该320,256股过户到王安活名下。2019年4月，王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁69,686股及相应红利款。因此，王安活拟申请上市流通股数为250,570股。
（9）股权分置改革时，南宁恒元持有公司股份20,000股, 2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为92,160股。南宁恒元于2019年7月29日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给霍保平。霍保平与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20,054股及相应红利款。因此，霍保平拟申请上市流通股数为72,106股。
(五)此前限售流通股上市情况：
2008年1月7日第一次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为90,759股。
2009年6月16日，公司第二次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为14,467,200股；
2010年6月17日，公司第三次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为32,686,336股；
2011年6月16日，公司第四次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为34,723,706股。
2013年12月3日，公司第五次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为580,608股。
2016年11月24日，公司第六次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为230,400股。
2019年7月9日，公司第七次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市，上市流通数量为320,256股。
本次为公司第八次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上市。
七、本次股本变动结构表
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 20,054 | -20,054 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 6,355,575 | -72,106 | 6,283,469 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 限售流通股合计 | 6,375,629 | -92,160 | 6,283,469 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 538,279,731 | 92,160 | 538,371,891 |
| 无限售流通股份合计 | 538,279,731 | 92,160 | 538,371,891 | |
| 股份总额 | 544,655,360 | 544,655,360 | ||
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2019年12月20日