读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
南宁百货详式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2019-12-18

南宁百货大楼股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:南宁百货大楼股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:南宁百货股票代码:600712

信息披露义务人A:南宁沛宁资产经营有限责任公司住所:南宁市朝阳路74号通讯地址:南宁市朝阳路74号

信息披露义务人B:南宁农工商集团有限责任公司住所:南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层通讯地址:南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层

签署日期:2019年12月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南宁百货拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁百货中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动的决定及目的 ...... 15

第四节 权益变动方式 ...... 16

第五节 资金来源 ...... 20

第六节 后续计划 ...... 21

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料 ...... 27

第十一节 其他重大事项 ...... 44

第十二节 备查文件 ...... 45

附表: ...... 51

第一节 释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

南宁百货、上市公司南宁百货大楼股份有限公司
沛宁资产公司、信息披露义务人A南宁沛宁资产经营有限责任公司
农工商集团、信息披露义务人B南宁农工商集团有限责任公司
南宁国资委南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
威宁集团南宁威宁投资集团有限责任公司
本次权益变动沛宁资产公司与农工商集团因签署《一致行动人协议》导致双方合计持有南宁百货的股权比例达到 21.20%
一致行动人沛宁资产公司、农工商集团
一致行动协议沛宁资产公司与农工商集团于2019年12月16日签署的《一致行动协议》
报告书、本报告书《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
国海证券、财务顾问国海证券股份有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)南宁沛宁资产经营有限责任公司

:

公司名称南宁沛宁资产经营有限责任公司
注册地址南宁市朝阳路74号
注册资本19365万元
成立日期1997年12月25日
法定代表人李可梅
统一社会信用代码91450100708600255Q
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
通讯地址南宁市朝阳路74号
通讯电话0771-5665503
邮政编码530012
经营范围对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市场开发、建设、管理,物业管理服务(凭资质证经营),房屋租赁
经营期限1997-12-25 至 2057-12-25

(二)南宁农工商集团有限责任公司

公司名称南宁农工商集团有限责任公司
注册地址南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层
注册资本100204.369182万元
成立日期1998年04月30日
法定代表人尹玉林
统一社会信用代码91450100711404669B
企业类型有限责任公司(国有独资)
通讯地址南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层
通讯电话0771-5314178
邮政编码530021
经营范围国有资产管理;对农、林、牧、渔业种植养殖的管理(除国家有专项规定外);农业观光旅游;对农业基地、农贸市场、农副产品超市的投资;初级农副产品的生产、加工、销售;有色金属、化肥、建材(除危险化学品)销售;建筑装饰工程施工、建筑工程施工、
房地产开发经营(以上项目凭资质证经营);酒店管理;场地租赁、房屋租赁,土地及设备的租赁; 物业管理服务(凭资质证经营);仓储服务;机耕推土。
经营期限1998-04-30 至 无固定期限

二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

(一)信息披露义务人的股权控制关系图

截至本报告书签署日,威宁集团持有沛宁资产公司100%的股权,南宁市人民政府授权南宁国资委对威宁集团、农工商集团依法履行出资人职责,南宁国资委为沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人。信息披露义务人股权结构如下图所示:

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司的控股股东为威宁集团。威宁集团的基本信息如下:

公司名称南宁威宁投资集团有限责任公司
注册地址南宁市良庆区五象大道西段669号广西体育中心四楼

南宁国资委威宁集团

威宁集团100%

100%100%

100%沛宁资产公司

沛宁资产公司南宁百货

南宁百货

18.26%

18.26%

农工商集团

农工商集团100%

100%

2.94%

注册资本826330.269588万
成立日期2013年12月23日
法定代表人黎军
股东名称南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码91450100086523637T
企业类型有限责任公司(国有独资)
通讯地址广西南宁市锦春路15号威宁大厦
通讯电话0771-5750808
邮政编码530022
经营范围对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理;房屋与设备租赁;批发兼零售:预包装食品兼散装食品(具体项目以审批部门批准的为准);农副产品(仅限初级农产品)、工程设备、机电设备、建筑材料(除危险化学品及木材)、五金交电、日用百货、化工产品(除危险化学品)、燃料油、煤矿产品的批发和零售。
经营期限2013-12-23 至 无固定期限

2、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人为南宁国资委。南宁国资委的基本信息如下:

名称南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人宋日正
通讯地址南宁市青秀区云景路69号南宁轨道交通综合调度指挥大楼B区12-13楼
邮政编码530028
联系电话0771-5535686

三、信息披露义务人及控股股东主营业务及最近三年财务状况

(一)主营业务情况

1、沛宁资产公司主营业务情况

沛宁资产公司于1997年12月经市人民政府批准成立,沛宁资产公司的经营范围包括:对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市场开发、建设、管理,物业管理服务(凭资质证经营),房屋租赁。

2、农工商集团主营业务情况

农工商集团前身南宁市农工商总公司于1979年8月经广西壮族自治区人民政府批准成立。2013年11月,根据南宁市委、市政府关于南宁市国资国企整合重组的有关精神,南宁农工商集团定位为南宁市的农贸业投资平台,负责现代农业、农业基地建设投资、物业租赁等经营。农工商集团目前的主要经营活动为对农贸市场的开发投资;场地、房屋、土地使用权的租赁;物业管理;对市场的经营管理。

3、威宁集团主营业务情况

南宁威宁投资集团有限责任公司成立于2013年12月,是南宁市公共事业投融资主体,直属南宁市人民政府领导,南宁市人民政府授权南宁市国资委履行出资人职责。公司主营业务为对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理。

(二)最近三年主要财务数据及指标

1、沛宁资产公司最近三年主要财务数据及指标

单位:万元

财务指标2018年末2017年末2016年末
总资产21,274.4629,008.4239,177.40
总负债2,554.624,636.5311,791.47
净资产18,719.8424,371.8927,385.93
归属于母公司所有者权益18,719.8424,371.8927,385.93
资产负债率12.01%15.98%30.10%
财务指标2018年度2017年度2016年度
营业总收入648.56403.25459.23
营业收入648.56403.25459.23
利润总额1,154.10462.35929.53
净利润875.63330.90702.97
归属于母公司所有者的净利润875.63330.90702.97

注:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%

2、农工商集团最近三年主要财务数据及指标

单位:万元

财务指标2018年末2017年末2016年末
总资产547,276.70394,988.54278,315.76
总负债352,198.78288,980.53205,349.74
净资产195,077.93106,008.0172,966.02
归属于母公司所有者权益186,220.5096,900.7267,397.60
资产负债率64.35%73.16%73.78%
财务指标2018年度2017年度2016年度
营业总收入43,927.8035,059.3456,210.89
营业收入43,927.8035,059.3456,210.89
利润总额2,098.151,620.256,378.83
净利润-818.85-3,692.554,758.89
归属于母公司所有者的净利润-257.27-3,691.434,780.67

注:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%

3、威宁集团最近三年主要财务数据及指标

单位:万元

财务指标2018年末2017年末2016年末
总资产3,309,428.252,866,868.772,489,311.41
总负债1,949,851.271,548,893.081,216,383.24
净资产1,359,576.981,317,975.691,272,928.16
归属于母公司所有者权益1,165,068.371,127,517.561,089,121.00
资产负债率58.92%54.03%48.86%
财务指标2018年度2017年度2016年度
营业总收入682,354.04616,567.56508,994.08
营业收入682,354.04616,567.56508,280.42
利润总额10,301.8812,197.1825,783.52
净利润1,482.285,693.9614,850.43
归属于母公司所有者的净利润1,466.951,291.948,255.14

注:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%

(三)信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况

1、沛宁资产公司控制的核心企业情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司所控制的核心企业如下表所示:

序号公司名称注册资本(万元)持股比例经营范围
1南宁百货54,465.5418.26%国内贸易,进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进口、国产瓶装酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;保健食品零售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电子游艺机;公开发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表维修,珠宝首饰维修;再生资源回收;汽车销售;室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、农工商集团控制的核心企业情况

截至本报告书签署日,农工商集团所控制的核心企业如下表所示:

序号公司名称注册资本(万元)持股比例经营范围
1南宁农产品交易中心有限责任公司120,00091.59%农副产品批发市场的开发经营;铺面租赁、房屋租赁、场地租赁;停车场服务;物业管理服务、房地产开发与经营(以上项目凭资质证经营);农产品电子交易信息咨询、物流管理信息咨询、货运信息咨询服务;批发兼零售:食品(具体项目以审批部门批准的为准)、农副土特产品、鲜活水产品、农具、农业机械、化肥、五金交电、日用百货;仓储及保管服务、搬运服务、包装及装卸服务;货运代理;国内各类广告设计、制作、代理、发布;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
2南宁市柳沙企业有限责任公司352100%对农业、林业、畜牧业、农业观光旅游、市场开发的投资;销售:初级农副土特产、农林园艺产品(除国家专项规定外)、建筑装饰材料(除危险化学品)、金属材料、城镇绿化苗、经济林苗、花卉;房屋租赁、房地产开发。
3南宁市崇善颐养服务有限公司193100%老年人养护服务;对养老产业的投资,对生态农业、旅游业、餐饮业、住宿业、房地产业、综合医院、市场、物流业、仓储业的投资;保建产品的技术研发、技术咨询、技术服务;养生保健信息咨询;房屋租赁;停车场服务;安葬墓穴,骨灰存放,墓用石材加工,销售丧葬品。

3、威宁集团控制的核心企业情况

截至本报告书签署日,威宁集团所控制的(含威宁集团直接持股及通过其控股的或授权管理的下属企业间接持股的)核心企业如下表所示:

序号公司名称注册资本(万元)持股比例经营范围
1南宁威宁资产经营有限责任公司151,496.00100.00%资产运营和资本运营,市政设施附属资产开发经营;房地产开发(凭资质证经营);房屋、商铺、体育场馆、汽车、体育器材、建材、舞台设备、办公设备、电子设备的租赁服务;文化体育活动、组织、策划和服务;体育赛事活动、组织策划;物业管理服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;房地产
序号公司名称注册资本(万元)持股比例经营范围
交易、居间、行纪、代理;停车场服务;接受委托对不良资产进行收购、经营、管理及处置(除国家有专项规定);房地产信息咨询服务;销售:食品(具体项目以审批部门批准的为准)、日用百货、办公用品、五金交电、建筑材料(除危险化学品)、农副产品、工程设备、机电设备、电子产品(除国家专控产品)、化工产品(除危险化学品)、燃料油(除危险化学品)、润滑油(罐装)、煤矿产品(除危险化学品);南宁市国有资产监管部门授权的其他业务。
2南宁威宁市场发展有限责任公司24,800.00南宁市国资委授权管理对社会公共服务设施、集贸市场、餐饮娱乐业、酒店业、城市基础设施、专业市场、建筑业、文化产业、科技、贸易产业的投资、建设、经营、管理;房地产交易、居间、行纪、代理;房屋租赁、物业服务(凭资质证经营);体育场馆经营(除游泳池及公共浴室外);企业管理咨询服务;国内外货物运输代理;设计、制作、代理、发布国内各类广告;市场管理服务、铺面租赁、摊位租赁、场地租赁;仓储服务(除危险化学品);停车场服务;道路货物运输(凭许可证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准);计算机信息技术咨询服务;销售及网上销售:食品(凭许可证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准)、生鲜肉类、鲜活水产品、瓜果蔬菜、农副土特产品、日用百货、家用电器、文体用品、保健用品、化妆品、电子产品(除国家专控产品)、电脑软硬件及配件、针纺织品、服装鞋帽服饰、装饰品、工艺品玉器、花木、装饰材料(除危险化学品及木材)、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、五金交电、汽摩配件;旅馆业(凭许可证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准);初级农产品收购与销售;煤炭、矿产品(除国家专控产品)、化工产品、柴油(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门的批准为准)、燃料油、木材、纸制品、造纸原料、农产品、饲料及原料、木薯、桔水(糖蜜)、肥料、钢材、有色金属、铝锭及制品、建筑材料、水泥、金属材料及制品、工程设备、机电设备的销售;可再生资源的回收与销售(除国家专控产品)。自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3南宁沛宁资产经营有限责任公司19,365.00100.00%对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市场开发、建设、管理,物业管理服务(凭资质证经营),房屋租赁。
4南宁威宁房地产开1,000.00100.00%房地产开发经营(凭资质证经营);对城市基础设施、城市公共建筑的投资;对城镇化建设项目的投资及
序号公司名称注册资本(万元)持股比例经营范围
发有限公司管理;土地开发(除国家专项规定外);销售:建材(除危险化学品)、建筑机械、办公及家用器具;市场开发管理;房屋、铺面租赁;物业管理(凭资质证经营);园林技术咨询服务;招投标代理;工程咨询服务;房地产交易、居间、行纪、代理服务
5南宁市融达小额贷款有限责任公司5,000.00100.00%办理各项小额贷款业务;办理小企业的发展、管理、财务等咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务(凭许可证经营)。
6南宁威宁酒店投资股份有限公司5,000.00100.00%对酒店业、旅游业、餐饮业的投资;旅游资源开发;国内各类广告设计、制作、代理、发布;会议及展览服务、票务代理、翻译服务、婚庆礼仪服务、家政服务,商务庆典代理、摄影服务、户外运动策划服务;铺面租赁、房屋租赁、场地租赁、汽车租赁;商品信息咨询、企业信息咨询;批发兼零售:食品(具体项目以审批部门批准的为准);销售:日用百货、酒店用品、服装鞋帽、针纺织品、体育器材、摄影器材,文体用品,五金交电,电子产品、工艺美术品、家俱、家电、农产品、水果;以下项目仅限分支机构凭其许可证在有效期内经营: 餐饮服务、旅馆业、旅行社服务、食品生产,公开发行国内版书报刊、卷烟、雪茄烟的零售,物业管理、游泳池、棋牌室。
7南宁学院20,939.0057.30%宗旨和业务范围:坚持社会主义办学方向,培养高素质人才,促进科技文化发展,开展本专科人才培养、科学研究、社会服务、文化传承与创新以及办学相关事业。
8南宁威沃教育投资有限公司10,000.00100.00%对教育业的投资;课程研究;教育管理咨询、教育信息咨询;教育文化活动组织策划;经营性互联网信息服务(具体项目以审批部门批准为准);网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:教学仪器及设备、游乐设备(除特种设备)、幼儿玩具、幼儿家具、服装、教具教材、健身器材、玩具、环卫设施、文化用品、体育用品及设备、塑料草坪、办公家具、出版物(具体项目以审批部门批准为准);场地租赁、房屋租赁。
9南宁威宁文化体育发展有限公司2,100.00100%城市文化体育场馆的经营管理与租赁,经营演出及经纪业务(凭许可证经营,具体以审批部门的批准为准),体育赛事和训练经纪代理,国内各类文化活动、体育赛事活动的组织策划及承办,体育信息咨询,文化艺术交流,商务会展服务,艺术作品展览、研究,房屋租赁服务,物业管理服务(凭资质证经营),机电设备维修及保养;机械设备维修(除特种设备),体育器材、建材(除危险化学品)、舞台设备、办公设备、电子设备租赁服务,商务信息咨询,资产开发与管理服务(除国家有专项规定),国内各类广告设计、制作、代理、发布,停车场经营与管理;销售:日用百
序号公司名称注册资本(万元)持股比例经营范围
货、办公用品、五金交电(除助力自行车)、建筑材料(除危险化学品及木材)。
10南宁百货大楼股份有限公司54,465.53618.26%国内贸易、进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进口、国产瓶装酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;保健食品零售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电子游艺机;公开发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表维修,珠宝首饰维修;再生资源回收;汽车销售;室内娱乐活动。
11南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司11,100.00南宁市国资委授权管理资产整合收购,国有资产管理;对会展业、文化艺术 业、体育业、旅游业、房地产业、宾馆、娱乐业的投资;商品信息咨询及商务服务(除国家有专项规定外);文艺艺术交流活动策划、体育活动策划;舞台舞美设计工程;房屋、场地出租;服装租赁;灯光音响租赁;停车场管理服务;会议展览服务;庆典礼仪服务;体育馆管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告。
12南宁市新华书店有限责任公司1,400.00南宁市国资委持股35.00%,授权管理图书、报纸、期刊、教材、电子出版物批发、零售(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);音像制品零售(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);文体及体育用品、钟表眼镜、工艺品、照相及通讯器材(除国家专控产品)、电脑及数码产品、日用百货及电器、服装、鞋帽、化妆品;房屋及场地租赁;普通货物运输(具体项目以审批部门批准为准);销售食品(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);以下项目仅限分支机构经营:住宿。
13南宁威凯智慧物业服务有限公司1,000.0051.00%物业服务,物业管理;房屋修缮管理;机械设备的维修、保养管理;停车场服务;清洁服务;园林绿化工程、消防工程、安防工程(凭资质证经营);室内外装修装饰工程;搬家服务;汽车租赁;花木租售;服装清洁服务;美容美发服务(具体项目以审批部门批准为准);健身服务;老年养护服务(具体项目以审批部门批准为准);销售:食品(具体项目以审批部门批准为准)、蔬菜、水果、水产品、海产品、肉制品;电子工程安装服务;智能化安装工程服务;房屋修缮工程、房屋维修工程。

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团及沛宁资产公司控股股东威宁集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权
李可梅执行董事中国广西南宁市
杨娟监事中国广西南宁市

截至本报告书签署日,前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日,农工商集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权
尹玉林董事长中国广西南宁市
刘江董事、总经理中国广西南宁市
贾星董事中国广西南宁市
韦万民副总经理、董事中国广西南宁市
马卫然副总经理、董事中国广西南宁市
蔡海潮副总经理、董事中国广西南宁市
文广平董事中国广西南宁市
陈丽总会计师中国广西南宁市
黄金荣监事中国广西南宁市
方玲监事中国广西南宁市

截至本报告书签署日,前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司、农工商集团、威宁集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司的简要情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司、威宁集团、农工商集团不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

八、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团为南宁百货股东。

在签署《一致行动协议》之前,沛宁资产公司与农工商集团不存在一致行动关系。

上述《一致行动协议》签署后,沛宁资产公司与农工商集团构成一致行动关系。

第三节 权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动的目的是信息披露义务人签署一致行动人协议,结成一致行动人关系,以维持控股股东地位。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日,本次权益变动后12个月内,信息披露义务人无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的履行的相关程序

1、2019年12月16日,南宁市国资委出具关于同意本次权益变动事项的批复;

2、2019年12月16日,沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议》。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

(一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例

截至本报告书签署日,沛宁资产公司持有南宁百货99,451,385股,占南宁百货总股本18.26%;农工商集团持有南宁百货16,000,000股,占南宁百货总股本

2.94%。

(二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后,各信息披露义务人所持股份不变,由于沛宁资产公司与农工商集团签订《一致行动协议》,形成了双方一致行动关系,双方合计持有南宁百货股份数量为115,451,385股,占南宁百货总股本比例为21.20%。

二、本次权益变动所涉主要协议

2019 年12月16日,沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议》,主要内容如下:

“1、一致行动事项

1.1、甲方、乙方承诺,在南宁百货股东大会、董事会上就包括但不限于以下事项(以下简称“一致行动事项”)行使提案权、表决权时,乙方与甲方保持一致行动:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议批准公司变更募集资金用途事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十无)审议股权激励计划;

(十六)审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由公司股东大会、董事会决定的其他事项。

1.2、经甲方、乙方协商同意,可另行增加一致行动事项;但非经本协议双方一致同意,不得删减本协议约定的一致行动事项。

2、行使表决权的程序和方式

2.1、至少在南宁百货召开股东大会前3天,甲乙双方应以现场会议或通信等方式就南宁百货股东大会所审议的一致行动事项进行商讨,并就表决意见达成一致。甲乙双方股东代表应严格按照甲乙双方达成的表决意见在南宁百货股东大会上进行投票表决。

2.2、双方应充分尊重对方的意愿,对于其中任意一方向南宁百货股东大会提出的议案,在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定且不损害另一方及上市公司合法权益的前提下,另一方应予以支持。

2.3、双方承诺,如经充分协商,仍无法就南宁百货股东大会、董事会所审议的一致行动事项达成一致意见的,应及时报请南宁市国资委审批或明确意见,

以南宁市国资委的批复或意见为准。

2.4、双方同意,南宁百货董事会在审议与上述一致行动事项有关的议案时,各自推荐的董事在进行表决时,应保持投票的一致性,并应参照上述第一款至第三款关于行使表决权的程序和方式的约定进行表决。

3、股东自益权的行使

甲乙双方应根据国家法律法规和南宁百货公司章程的规定,自行行使与其股东自身利益相关的权利。本协议任何一方均有权根据其需要自主决定增加或减少持有南宁百货的股份。

4、一致行动期限

双方一致同意,在甲方、乙方作为南宁百货股东期间,前述一致行动约定持续有效,未经双方协商达成一致,任何一方不得单方面解除或撤销本协议。

5、争议解决

5.1、因本协议产生的,与本协议相关,或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议,应先通过双方的友好协商解决,如无法协商解决的,则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

5.2、争议未决期间,除争议事项外,双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

6、违约责任

6.1、任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使对方遭受的经济损失承担赔偿责任。

7、其他

7.1、本协议的变更、修改和补充应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更、修改和补充构成本协议不可分割的一部分。”

三、信息披露义务人所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日,沛宁资产公司持有南宁百货99,451,385股,占南宁百货总股本18.26%。其中持有有限售条件的股份数量为20,054股,系自然人霍保

平按照偿还沛宁资产公司代垫股权分置改革对价的协议,于2019年11月5日向沛宁资产公司偿还20,054股有限售条件流通股。

除上述情形外,沛宁资产公司所持有的南宁百货的股权不存在任何质押及其他权利负担,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。农工商集团持有南宁百货16,000,000股,占南宁百货总股本2.94%,农工商集团所持有的南宁百货的股权不存在任何质押及其他权利负担,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动因上市公司股东沛宁资产公司、农工商集团签订一致行动协议而产生,不涉及支付对价和付款安排。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有改变南宁百货主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有对南宁百货及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就南宁百货业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人需要根据其自身与南宁百货的发展需要制定和实施上述重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来十二个月内没有改变南宁百货现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,信息披露义务人与南宁百货其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后,若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来十二个月内没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对《公司章程》进行修订,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来十二个月内没有对南宁百货现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内没有对南宁百货现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对南宁百货的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后,未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对南宁百货的业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

沛宁资产公司、农工商集团承诺将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定和要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

(一)对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。

(二)关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

本次权益变动前,信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。

本次权益变动后,如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,将及时履行相关信息披露义务。

信息披露义务人及其控股股东已作出如下承诺:

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与南宁百货之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行,并按规定履行信息披露义务。

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及南宁百货公司章程的相关规定,依照合法程序,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用所处地位谋取不当的利益,不损害南宁百货及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对南宁百货拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给南宁百货造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易:

(一)与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

(二)与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

(三)对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排;

(四)对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内,即南宁百货披露《关于股东权益变动的提示公告》之日(2019年12月5日)前六个月,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南宁百货股票的情形。

二、信息披露义务人及其控股股东董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,即南宁百货披露《关于股东权益变动的提示公告》之日(2019年12 月 5日)前六个月,信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖南宁百货股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

一、沛宁资产公司

广西信达友邦会计师事务所(特殊普通合伙)对沛宁资产公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计,并出具了信达友邦【2017】1033号、信达友邦【2018】1079号、信达友邦【2019】1043号标准无保留的审计报告。沛宁资产公司最近三年的财务数据如下表所示:

1、合并资产负债表

单位:元

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金106,786,785.7191,707,843.17148,136,209.46
预付款项47,500.00
其他应收款21,594,957.4226,129,092.2625,729,973.93
其他流动资产70,182.34114,297.70114,297.70
流动资产合计128,451,925.47117,998,733.13173,980,481.09
非流动资产:
可供出售金融资产74,853,262.12161,722,410.72208,608,519.96
投资性房地产490,024.96577,081.00664,137.04
固定资产8,949,376.399,785,974.828,383,404.56
递延所得税资产137,500.00
非流动资产合计84,292,663.47172,085,466.54217,793,561.56
资产合计212,744,588.94290,084,199.67391,774,042.65
流动负债:
应付票据及应付账款461,484.49461,484.49461,484.49
应付职工薪酬4,157,847.714,273,262.474,300,313.73
应交税费1,587,187.27328,362.341,720,493.31
其中:应交税金1,583,309.23324,175.771,716,885.19
其他应付款18,376,372.8318,125,887.2476,534,606.68
流动负债合计24,582,892.3023,188,996.5483,016,898.21
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
非流动负债:
长期应付款620,698.81620,698.81
递延所得税负债963,315.5522,555,602.6834,277,129.99
非流动负债合计963,315.5523,176,301.4934,897,828.80
负债合计25,546,207.8546,365,298.03117,914,727.01
所有者权益(或股东权益):
实收资本193,651,147.75193,651,147.75193,651,147.75
国有资本193,651,147.75193,651,147.75193,651,147.75
其中:国有法人资本193,651,147.75193,651,147.75193,651,147.75
实收资本净额193,651,147.75193,651,147.75193,651,147.75
资本公积2,923,691.0251,443,272.7484,382,082.67
盈余公积4,017,404.424,017,404.42
其中:法定公积金4,017,404.424,017,404.42
未分配利润-9,376,457.68-5,392,923.27-8,191,319.20
归属于母公司所有者权益合计187,198,381.09243,718,901.64273,859,315.64
所有者权益(或股东权益)合计187,198,381.09243,718,901.64273,859,315.64
负债和所有者权益(或股东权益)合计212,744,588.94290,084,199.67391,774,042.65

2、合并利润表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入6,485,645.784,032,516.084,592,338.15
其中:营业收入6,485,645.784,032,516.084,592,338.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本2,894,683.74-580,494.741,233,117.09
其中:营业成本1,274,036.941,369,151.87680,232.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加698,700.30548,796.5499,083.76
销售费用
管理费用4,322,045.86729,313.204,262,069.92
其中:研究与开发费
党建工作经费
财务费用-3,400,099.36-3,292,564.88-3,258,269.15
其中:利息支出
利息收入3,404,349.503,296,423.263,264,287.15
汇兑净损失(净收益以“一”号填列)
资产减值损失64,808.53-550,000.00
其他
加:公允价值变动收益(损失以“一”号填列)
投资收益(损失以“一”号填列)568,011.92329,025.33
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“一”号填列)
资产处置收益(损失以“一”号填列)
其他收益
三、营业利润(亏损以"-"号填列)4,158,973.964,613,010.823,688,246.39
加:营业外收入7,483,770.0418,212.735,831,524.72
其中:政府补助
债务重组利得
减:营业外支出101,730.777,729.44224,492.92
其中:债务重组损失
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)11,541,013.234,623,494.119,295,278.19
减:所得税费用2,784,672.311,314,520.682,265,575.69
五、净利润(净亏损以“一”号填列)8,756,340.923,308,973.437,029,702.50
(一)按经营持续性分类
其中:持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)8,756,340.923,308,973.437,029,702.50
终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
其中:归属于母公司所有者的净利润8,756,340.923,308,973.437,029,702.50
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的其他综合收益
(1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
(2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.以后将重分类进损益的其他综合收益
(1)权益法核符的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额
(2)可供出售金融资产公允价值变动损益
(3)待有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
(4)现金流量套期损益的有效部分
(5)外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额8,756,340.923,308,973.437,029,702.50
归属于母公司所有者的综合收益总额8,756,340.923,308,973.437,029,702.50
归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6,855,001.594,331,887.204,575,779.14
收到其他与经营活动有关的现金18,569,011.6967,107,935.51187,558,058.10
经营活动现金流入小计25,424,013.2871,439,822.71192,133,837.24
购买商品、接受劳务支付的现金287,041.46441,188.27
支付给职工以及为职工支付的现金160,887.91272,066.033,067,193.75
支付的各项税费2,763,388.053,530,022.2426,716,497.93
支付其他与经营活动有关的现金7,646,615.24123,114,334.9679,998,841.47
经营活动现金流出小计10,857,923.66127,357,611.50109,782,533.15
经营活动产生的现金流量净额14,566,080.62-55,917,788.7982,351,304.09
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金568,011.92329,025.33
投资活动现金流入小计568,011.92329,025.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金55,150.00
投资活动现金流出小计55,150.00
投资活动产生的现金流量净额512,861.92329,025.33
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金47,300,000.00
筹资活动现金流入小计47,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金510,577.50
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计510,577.50
筹资活动产生的现金流量净额-510,577.5047,300,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额15,078,942.54-56,428,366.29129,980,329.42
加:期初现金及现金等价物余额91,707,843.17148,136,209.4618,155,880.04
六、期末现金及现金等价物余额106,786,785.7191,707,843.17148,136,209.46

二、威宁集团

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对威宁集团2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计,并出具了中天运审字第【2017】90804 号、中天运审字第【2018】90789号、中天运审字第【2019】90886号标准无保留的审计报告。威宁集团最近三年的财务数据如下表所示:

1、合并资产负债表

单位:元

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金4,404,803,008.053,554,307,009.093,368,744,492.08
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产35,000,000.00
应收票据及应收账款795,081,996.94577,205,822.51346,174,473.58
预付款项216,498,141.03243,933,053.25241,281,717.19
其他应收款2,328,338,933.42814,536,620.54806,692,935.07
存货5,210,502,130.404,370,933,056.913,099,883,630.78
一年内到期的非流动资产163,103.54151,586.20147,968.04
其他流动资产227,887,953.10111,705,340.9960,514,891.03
流动资产合计13,183,275,266.489,672,772,489.497,958,440,107.77
非流动资产:
发放贷款及垫款11,980,050.009,586,443.6055,043,803.49
可供出售金融资产30,736,747.5030,736,747.5030,736,747.50
持有至到期投资
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
长期应收款88,419,486.58180,929,653.08
长期股权投资62,479,506.8654,417,131.6145,469,014.55
投资性房地产3,009,494,853.352,708,312,895.511,596,360,122.56
固定资产10,359,965,899.297,616,100,323.767,303,657,171.46
在建工程2,340,321,836.094,629,727,332.784,060,594,594.29
无形资产3,610,937,256.343,378,284,480.323,244,395,683.23
长期待摊费用395,720,818.03403,349,481.79394,229,767.88
递延所得税资产32,654,607.3120,903,504.8023,180,002.12
其他非流动资产56,715,613.0456,077,397.6677,397.66
非流动资产合计19,911,007,187.8118,995,915,225.9116,934,673,957.82
资产合计33,094,282,454.2928,668,687,715.4024,893,114,065.59
流动负债:
短期借款1,577,193,743.911,778,147,115.98723,800,200.00
应付票据及应付账款1,223,012,390.141,298,486,832.961,110,489,424.14
预收款项941,097,616.81652,870,515.11727,255,136.93
应付职工薪酬108,302,784.05104,807,692.3187,834,480.21
应交税费185,632,166.99107,771,546.15149,253,209.02
其他应付款3,579,105,963.493,609,333,857.003,779,258,346.58
一年内到期的非流动负债635,655,500.001,217,180,000.00180,890,000.00
其他流动负债702,596,082.142,855,810.423,460,148.87
流动负债合计8,952,596,247.538,771,453,369.936,762,240,945.75
非流动负债:
长期借款6,443,481,787.004,252,563,286.902,202,888,241.34
应付债券2,664,771,666.242,083,397,636.092,878,693,534.23
长期应付款1,361,479,706.91329,643,447.72298,258,936.95
预计负债6,548,786.77
递延收益62,107,518.7244,326,448.2111,956,529.56
递延所得税负债7,526,980.847,546,608.579,794,229.42
非流动负债合计10,545,916,446.486,717,477,427.495,401,591,471.50
负债合计19,498,512,694.0115,488,930,797.4212,163,832,417.25
所有者权益(或股东权益):
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
实收资本8,145,202,063.488,116,655,582.368,107,655,582.36
资本公积3,285,127,248.082,922,952,473.662,521,889,332.03
盈余公积712,776.26712,776.26448,710.05
未分配利润219,641,589.64234,854,787.92261,216,382.92
归属于母公司所有者权益合计11,650,683,677.4611,275,175,620.2010,891,210,007.36
少数股东权益1,945,086,082.821,904,581,297.781,838,071,640.98
所有者权益(或股东权益)合计13,595,769,760.2813,179,756,917.9812,729,281,648.34
负债和所有者权益(或股东权益)合计33,094,282,454.2928,668,687,715.4024,893,114,065.59

2、合并利润表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入6,823,540,367.596,165,675,591.035,089,940,757.36
其中:营业收入6,823,540,367.596,165,675,591.035,089,940,757.36
已赚保费
二、营业总成本6,979,894,540.676,324,908,076.735,275,229,082.20
其中:营业成本5,681,679,372.805,308,439,046.784,301,710,986.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加162,126,056.25113,977,516.28127,141,931.90
销售费用239,986,408.25207,393,037.42210,876,968.13
管理费用474,054,667.10477,945,449.85475,044,939.49
财务费用380,932,234.46212,304,828.35150,748,777.77
资产减值损失41,115,801.814,848,198.059,705,478.04
加:其他收益77,496,892.0685,052,860.80
公允价值变动收益(损失以“一”号填列)
投资收益(损失以“一”号填列)-5,037,409.631,413,408.5981,197,745.58
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-5,662,624.75-51,882.94
资产处置收益(损失以“一”号填列)190,616,323.60179,396,783.11225,155,480.57
三、营业利润(亏损以"-"号填列)106,721,632.95106,630,566.80121,064,901.31
加:营业外收入13,651,971.5718,571,953.61172,199,629.89
其中:政府补助
债务重组利得
减:营业外支出17,354,834.683,230,716.5135,429,319.44
其中:债务重组损失
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)103,018,769.84121,971,803.90257,835,211.76
减:所得税费用88,195,947.8965,032,232.27109,330,913.73
五、净利润(净亏损以“一”号填列)14,822,821.9556,939,571.63148,504,298.03
(一)按经营持续性分类
其中:持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)14,822,821.9556,939,571.63148,504,298.03
终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
其中:归属于母公司所有者的净利润14,669,540.0612,919,386.8982,551,371.18
少数股东损益153,281.8944,020,184.7465,952,926.85
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的其他综合收益
(1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
(2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.以后将重分类进损益的其他综合收益
(1)权益法核符的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额
(2)可供出售金融资产公允价值变动损益
(3)待有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
(4)现金流量套期损益的有效部分
(5)外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额14,822,821.9556,939,571.63148,504,298.03
归属于母公司所有者的综合收益总额14,669,540.0612,919,386.8982,551,371.18
归属于少数股东的综合收益总额153,281.8944,020,184.7465,952,926.85

3、合并现金流量表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金7,359,567,478.866,661,891,856.515,773,611,657.98
收到的税费返还2,274,967.981,217,989.58142,707.45
收到其他与经营活动有关的现金977,735,559.05796,986,022.612,025,061,711.75
经营活动现金流入小计8,339,578,005.897,460,095,868.697,798,816,077.18
购买商品、接受劳务支付的现金7,847,786,964.106,782,804,218.425,546,825,260.22
支付给职工以及为职工支付的现金415,692,473.37397,903,324.57374,175,392.32
支付的各项税费342,855,066.74397,082,723.13317,784,206.86
支付其他与经营活动有关的现金1,202,292,463.82733,301,629.47607,697,200.73
经营活动现金流出小计9,808,626,968.038,311,091,895.596,846,482,060.13
经营活动产生的现金流量净额-1,469,048,962.14-850,996,026.89952,334,017.05
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金151,558,440.00452,197,336.00519,250,817.81
取得投资收益收到的现金438,489.142,034,450.3763,614,010.67
处置固定资产 、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,351,004.30125,200,410.19169,276,823.04
处置子公司及具他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2,291,355.608,393,091.33431,951,234.69
投资活动现金流入小计159,639,289.04587,825,287.891,184,092,886.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金976,110,860.912,387,408,088.552,283,253,863.26
投资支付的现金50,354,268.49383,889,271.93412,990,000.00
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1,269,926.98267,255.00
投资活动现金流出小计1,027,735,056.382,771,297,360.482,696,511,118.26
投资活动产生的现金流量净额-868,095,767.34-2,183,472,072.59-1,512,418,232.05
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金71,296,481.1254,000,000.00259,075,700.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金42,750,000.0045,000,000.00209,075,700.00
取得借款收到的现金7,227,928,800.004,477,896,566.014,349,426,201.33
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金206,321,374.21373,478,910.97205,159,699.20
筹资活动现金流入小计7,505,546,655.334,905,375,476.984,813,661,600.53
偿还债务支付的现金3,574,194,620.781,236,190,171.941,934,424,585.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金582,503,168.40289,688,101.74231,031,814.08
支付其他与筹资活动有关的现金58,712,381.60222,205,546.35175,747,173.06
筹资活动现金流出小计4,215,410,170.781,748,083,820.032,341,203,572.79
筹资活动产生的现金流量净额3,290,136,484.553,157,291,656.952,472,458,027.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额952,991,755.07122,823,557.471,912,373,812.74
加:期初现金及现金等价物余额3,324,650,876.493,201,827,319.021,289,453,506.28
六、期末现金及现金等价物余额4,277,642,631.563,324,650,876.493,201,827,319.02

三、农工商集团

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对农工商集团2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计,并出具了瑞华桂审字【2017】45020059号、瑞华桂审字【2018】45020101号、瑞华桂审字【2019】45020069号标准无保留的审计报告。农工商集团最近三年的财务数据如下表所示:

1、合并资产负债表

单位:元

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金1,756,729,371.481,126,525,623.18775,945,675.73
应收票据及应收账款7,840,508.58162,163,520.93228,993,081.04
预付款项12,079,913.2830,917,418.5521,541,500.01
其他应收款130,716,956.62161,467,068.58346,839,471.11
存货105,667,794.11250,317,325.2046,454,185.55
其他流动资产152,333,799.1073,157,437.76363,370.38
流动资产合计2,165,368,343.171,804,548,394.201,420,137,283.82
非流动资产:
可供出售金融资产58,664,897.43125,552,506.57162,024,535.09
持有至到期投资150,000,000.00450,000,000.00
长期股权投资100,364,696.11104,131,220.75124,270,115.58
投资性房地产254,011,098.25210,768,764.55217,920,185.85
固定资产1,768,638,828.54131,967,951.80133,074,791.16
在建工程312,589,137.721,383,187,979.60248,347,572.21
无形资产804,131,544.5938,452,420.1226,118,743.75
长期待摊费用6,986,033.611,171,061.111,264,391.13
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
其他非流动资产2,012,459.50105,149.81
非流动资产合计3,307,398,695.752,145,337,054.311,363,020,334.77
资产合计5,472,767,038.923,949,885,448.512,783,157,618.59
流动负债:
短期借款44,887,800.0044,953,400.0023,090,000.00
应付票据及应付账款623,041,069.33202,771,528.64232,061,010.92
预收款项154,129,682.1833,864,879.5141,029,461.94
应付职工薪酬35,434,012.4916,394,703.782,496,401.91
应交税费15,125,820.8850,456,116.9731,611,455.59
其他应付款680,514,618.79774,599,772.10693,952,567.37
一年内到期的非流动负债40,000,000.00
流动负债合计1,593,133,003.671,123,040,401.001,024,240,897.73
非流动负债:
长期借款1,625,435,752.45849,935,752.4549,932,676.45
应付债券
长期应付款285,120,487.49911,434,977.84
专项应付款977,226,747.34
递延收益17,121,538.164,080,668.12647,032.26
递延所得税负债1,176,987.191,313,524.301,450,061.41
非流动负债合计1,928,854,765.291,766,764,922.711,029,256,517.46
负债合计3,521,987,768.962,889,805,323.712,053,497,415.19
所有者权益(或股东权益):
实收资本852,048,603.38692,748,603.38570,174,911.56
实收资本净额852,048,603.38692,748,603.38570,174,911.56
资本公积1,383,705,937.00580,347,797.97335,850,410.45
库存股
其他综合收益-24,600,772.5742,286,836.5778,758,865.09
盈余公积64,085,166.8859,109,696.2259,109,696.22
未分配利润-413,033,935.10-405,485,762.04-369,917,843.40
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
归属于母公司所有者权益合计1,862,204,999.59969,007,172.10673,976,039.92
少数股东权益88,574,270.3791,072,952.7055,684,163.48
所有者权益(或股东权益)合计1,950,779,269.961,060,080,124.80729,660,203.40
负债和所有者权益(或股东权益)合计5,472,767,038.923,949,885,448.512,783,157,618.59

2、合并利润表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入439,278,020.26350,593,449.45562,108,907.37
其中:营业收入439,278,020.26350,593,449.45562,108,907.37
二、营业总成本424,641,474.34342,391,084.15536,124,649.00
其中:营业成本283,447,049.24262,862,476.67465,652,999.95
税金及附加25,628,219.418,102,283.3712,952,273.47
销售费用27,010,105.034,105,154.3335,531.60
管理费用99,414,432.4174,813,342.6766,999,028.15
财务费用-10,944,918.10-7,505,475.52-9,541,683.22
其中:利息费用18,831,046.05797,551.3042,058.33
利息收入29,900,854.718,390,894.679,700,943.99
汇兑净损失(净收益以“一”号填列)
资产减值损失86,586.3513,302.6326,499.05
其他收益4,522,573.564,545,097.32
加:公允价值变动收益(损失以“一”号填列)
投资收益(损失以“一”号填列)6,271,815.3611,742,568.2424,428,907.41
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-231,328.035,923,435.48
汇兑收益(损失以“一”号填列)
资产处置收益(损失以“一”号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)25,430,934.8424,490,030.8650,413,165.78
加:营业外收入1,267,524.02427,025.4213,917,329.34
其中:非货币性资产交换利得391,596.91
政府补助1,080,864.34
债务重组利得
减:营业外支出5,716,913.218,714,574.11542,240.28
其中:债务重组损失
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)20,981,545.6516,202,482.1763,788,254.84
减:所得税费用29,170,070.9153,127,973.6316,199,334.62
五、净利润(净亏损以“一”号填列)-8,188,525.26-36,925,491.4647,588,920.22
(一)按经营持续性分类
其中:持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-8,188,525.26-36,925,491.4647,588,920.22
终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
其中:归属于母公司所有者的净利润-2,572,702.40-36,914,280.6847,806,738.41
少数股东损益-5,615,822.86-11,210.78-217,818.19
六、其他综合收益的税后净额-66,887,609.14-36,472,028.521,747,861.61
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的其他综合收益
(1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
(2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.以后将重分类进损益的其他综合收益-66,887,609.14-36,472,028.521,747,861.61
(1)权益法核符的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额
(2)可供出售金融资产公允价值变动损益-66,887,609.14-36,472,028.521,747,861.61
(3)待有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
(4)现金流量套期损益的有效部分
(5)外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-75,076,134.40-73,397,519.9849,336,781.83
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位:元

项 目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金753,607,157.23398,946,257.42279,615,551.23
收到的税费返还16,811.8832,749.328,621.48
收到其他与经营活动有关的现金371,924,117.14622,843,964.94245,169,996.09
经营活动现金流入小计1,125,548,086.251,021,822,971.68524,794,168.80
购买商品、接受劳务支付的现金116,682,330.62248,051,260.76275,967,999.65
支付给职工以及为职工支付的现金88,732,511.79202,902,999.66121,422,661.65
支付的各项税费111,370,704.5586,983,959.3426,338,533.23
支付其他与经营活动有关的现金209,693,097.26171,332,680.4073,582,777.84
经营活动现金流出小计526,478,644.22709,270,900.16497,311,972.37
经营活动产生的现金流量净额599,069,442.03312,552,071.5227,482,196.43
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金333,906,699.551,343,800,000.003,052,375,000.00
取得投资收益收到的现金4,924,146.0122,920,015.1618,594,375.28
处置固定资产 、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-333,319.6116,531,061.93
收到其他与投资活动644,227,737.351,039,425,347.3432,420,843.78
有关的现金
投资活动现金流入小计983,058,582.912,406,478,682.113,119,921,280.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,102,775,336.811,256,833,772.30175,095,022.41
投资支付的现金337,900,000.00885,000,000.002,822,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金282,511,779.401,188,262,577.60541,887,333.47
投资活动现金流出小计1,723,187,116.213,330,096,349.903,539,482,355.88
投资活动产生的现金流量净额-740,128,533.30-923,617,667.79-419,561,074.89
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金166,900,000.00157,900,000.00414,000,000.00
取得借款收到的现金820,676,600.00882,785,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金-14,024.97
筹资活动现金流入小计987,576,600.001,040,699,324.97414,000,000.00
偿还债务支付的现金5,242,200.0068,839,424.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,071,560.439,409,513.40796,026.18
支付其他与筹资活动有关的现金210,000,000.00804,843.85-
筹资活动现金流出小计216,313,760.4379,053,781.25796,026.18
筹资活动产生的现金流量净额771,262,839.57961,645,543.72413,203,973.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额630,203,748.30350,579,947.4521,125,095.36
加:期初现金及现金等价物余额1,126,525,623.18775,945,675.73754,820,580.37
六、期末现金及现金等价物余额1,756,729,371.481,126,525,623.18775,945,675.73

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照;

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明;

3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件;

4、《一致行动协议》;

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明;

6、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

7、信息披露义务人及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的说明;

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

9、信息披露义务人及其控股股东最近三年经审计的财务会计报告;

10、国海证券股份有限公司关于本次交易的《国海证券股份有限公司关于南宁百货股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》;

11、信息披露义务人出具的其他说明及承诺。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点,在工作时间供投资者查阅:

上市公司:南宁百货

地址:广西壮族自治区南宁市兴宁区朝阳路39号

此外,投资者可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:南宁沛宁资产经营有限责任公司

法定代表人:

李可梅年 月 日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:南宁农工商集团有限责任公司

法定代表人:

尹玉林年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人 (或授权代表):
李金海
财务顾问主办人:
李金海沈夏
雍艳萍

国海证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为南宁沛宁资产经营有限责任公司关于《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:南宁沛宁资产经营有限责任公司

法定代表人:

李可梅年 月 日

(本页无正文,为南宁农工商集团有限责任公司关于《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:南宁农工商集团有限责任公司

法定代表人:

尹玉林年 月 日

附表:

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称南宁百货大楼股份有限公司上市公司所在地南宁市
股票简称南宁百货股票代码600712
信息披露义务人名称南宁沛宁资产经营有限责任公司、南宁农工商集团有限责任公司信息披露义务人注册地广西壮族自治区南宁市
拥有权益的股份数量变化增加 □ 不变,但持股人发生变化 □ 无,通过签署一致行动协议建立一致行动机制,明确了双方在南宁百货股东大会表决时采取一致行动的具体方式、程序、内容等,确定了双方的权利和义务有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注:通过签署一致行动协议建立一致行动机制,明确了双方在南宁百货股东大会表决时采取一致行动的具体方式、程序、内容等,确定了双方的权利和义务
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类: 限售股、无限售流通股 持股数量: 沛宁资产公司持有南宁百货99,451,385股(其中持有有限售条件的股份数量为20,054股),农工商集团持有南宁百货16,000,000股,均为无限售流通股,二者合计持有115,451,385股 持股比例: 沛宁资产公司持股比例为18.26%,农工商集团持股比例为2.94%,合计持股比例为21.20%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类: 无 变动数量: 无 变动比例: 无 双方通过签署一致行动协议建立一致行动机制,明确了双方在南宁百货股东大会表决时采取一致行动的具体方式、程序、内容等,确定了双方的权利和义务
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源是 □ 否 √ 不涉及对价及资金付款安排
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √ 本次权益变动为沛宁资产公司、农工商集团通过签署一致行动协议建立一致行动机制,明确了双方在南宁百货股东大会表决时采取一致行动的具体方式、程序、内容等,确定了双方的权利和义务。各信息披露义务人未放弃行使相关股份的表决权。

(本页无正文,为南宁沛宁资产经营有限责任公司关于《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

信息披露义务人:南宁沛宁资产经营有限责任公司

法定代表人:

李可梅年 月 日

(本页无正文,为南宁农工商集团有限责任公司关于《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

信息披露义务人:南宁农工商集团有限责任公司

法定代表人:

尹玉林年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶