证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-130
盛屯矿业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金60,822.54万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）向14名投资者非公开发行321,520,664股股票，发行价格为6.92元/股，募集资金总额为人民币2,224,922,994.88元，扣除不含税发行费用19,909,743.88元后，募集资金净额为2,205,013,251.00元。上述募集资金到位情况已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（中证天通【2022】证验字第0400002号）。公司己将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金计划使用情况
经公司2021年6月3日召开的第十届董事会第二十三次会议以及2021年6月21日召开的2021年第四次临时股东大会和2021年9月29日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 卡隆威项目 | 188,562.21 | 160,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 62,492.30 | 62,492.30 |
| 合计 | 251,054.51 | 222,492.30 | |
注：卡隆威项目的总投资金额为29,325.38万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562.21万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，本公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月15日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20253），自2021年6月3日公司召开第十届董事会第二十三次会议至2022年8月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,822.54万元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金实际投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 卡隆威项目 | 188,562.21 | 60,822.54 | 60,822.54 |
| 2 | 补充流动资金 | 62,492.30 | - | - |
| 合计 | 251,054.51 | 60,822.54 | 60,822.54 | |
各个募集资金专用账户置换金额具体如下：
| 开户行 | 账号 | 本次参与置换金额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司厦门城建支行 | 4100020729200162533 | 10,000.00 |
| 交通银行股份有限公司厦门分行吕岭支行 | 352000665013001000578 | 10,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 | 40328001040064928 | 10,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 129680100101185549 | 10,000.00 |
| 招商银行股份有限公司厦门分行 | 755901567810222 | 20,822.54 |
| 合计 | 60,822.54 | |
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2022年9月15日召开了第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。
五、专项意见说明
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论
我们认为，盛屯矿业编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业截至2022年8月2日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第十届董事会第五十四次会议和第十届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。中信证券对盛屯矿业使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司第十届董事会第五十四次会议审议和表决通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。独立董事同意本议案。
4、监事会意见
公司以募集资金优先置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。监事会同意该事项。
六、备查文件
1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十四次会议决议；
2、盛屯矿业集团股份有限公司第十届监事会第三十一次会议决议；
3、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（编号：
XYZH/2022XAAA20253）。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2022年9月16日