证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-126
盛屯矿业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
●本次解除限售股票数量：11,402,000股，占目前公司股本总数的0.36%。
●本次解除限售股票上市流通日：2022年9月6日
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2022年8月31日召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第三十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。本次解除限售事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1、2021年2月7日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见。
2、2021年2月7日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2021年6月3日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。
4、2021年6月3日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2021年6月4日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。
6、2021年6月4日至2021年6月15日，盛屯矿业在公司内部对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。2021年6月17日，公司监事会公告《盛屯矿业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
7、2021年6月21日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8、2021年6月21日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2021年6月22日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年6月22日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
11、2021年8月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续完成，公司于2021年9月1日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数量为28,605,000股。
12、2022年8月31日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司将回购18名激励对象持有的已获受但不得解除限售的457,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分之第一期解除限售事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日期为2021年8月30日，第一个限售期于2022年8月30日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1、 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此类情形，满足解除限售条件； | ||||||
| 2、 | （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件 | ||||||
| 3、 | （三）公司层面的业绩考核要求 公司首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核指标如下： 2021年净利润值不低于65000万元。 | 公司2021年净利润为103,145.41万元，满足解除限售条件 | ||||||
| 4、 | （四）激励对象个人层面考核 根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果确定，考核等级结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表： | 本次激励计划首次授予部分中除1名对象不满足解除限售条件外，剩余229名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为B及以上，满足解除限售条件。 | ||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | ||||
| 标准系 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||||
| 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。 | ||
综上所述，公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已经达成，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计229人，可解除限售的限制性股票数量为11,402,000股，占公司目前股份总数的0.36%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 首次授予数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 张振鹏 | 董事长 | 2,000,000 | 800,000 | 40 |
| 陈东 | 董事 | 3,000,000 | 1,200,000 | 40 |
| 周贤锦 | 董事、总裁 | 1,500,000 | 600,000 | 40 |
| 翁雄 | 董事、副总裁、财务总监 | 1,500,000 | 600,000 | 40 |
| 邹亚鹏 | 顾总裁 | 1,000,000 | 400,000 | 40 |
| 熊波 | 副总裁 | 1,000,000 | 400,000 | 40 |
| 金鑫 | 副总裁 | 1,000,000 | 400,000 | 40 |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （222人） | 17,505,000 | 7,002,000 | 40 | |
| 合计 | 28,505,000 | 11,402,000 | 40 | |
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年9月6日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11,402,000股，占公司目前总股本的0.36%；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让机制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定；
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次首次授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 463,441,396 | 14.71 | -11,402,000 | 452,039,396 | 14.35 |
| 二、无限售条件股份 | 2,686,211,530 | 85.29 | 11,402,000 | 2,697,613,530 | 85.65 |
| 三、股本总数 | 3,149,652,926 | 100.00 | 0 | 3,149,652,926 | 100 |
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，已满足《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《盛屯矿业集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理解除限售的相关手续。
六、财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本次限制性股票激励计划的财务顾问认为：盛屯矿业本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2022年9月1日