证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2023-078
光明房地产集团股份有限公司关于公司所属国有土地使用权被收购储备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司上海申宏冷藏储运有限公司（下称“申宏公司”）所使用的位于上海市杨浦区军工路461号的地籍编号为长白街道226街坊7/1、8、9丘（下称“地块1”）和地籍编号为长白街道226街坊6/1丘（下称“地块2”）两地块的国有土地使用权，将由上海市杨浦区土地储备中心（以下简称“杨浦土储中心”）收储，申宏公司将与杨浦土储中心分别签署两份《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同》（下称“收储合同1”、“收储合同2”）。两地块合计土地面积为28856.10平方米，合计补偿金额为50426.03475万元。其中，地块1的土地面积为23709.10平方米，地块1上的建筑物39424.13平方米，补偿金额为41431.65225万元，地块2的土地面积为5147平方米，补偿金额为8994.3825万元。
●本次交易的目的及对上市公司的影响：
1、本次签订合同所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。
2、经公司初步测算，本次收储预计为公司2023年度增加税前利润约4.10—
4.99亿元人民币。预计数据仅作参考，尚存在不确定性，具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，以审计机构年度审计确认的结果为准。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●风险提示: 本次交易涉及的交付土地进度存在不确定性，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
根据杨浦土储中心出具的《关于商请收回军工路461号地块国有土地使用权的函》等文件，本公司全资子公司申宏公司使用的位于上海市杨浦区军工路461号的地籍编号为长白街道226街坊7/1、8、9丘（下称“地块1”）和地籍编号为长白街道226街坊6/1丘（下称“地块2”）两地块的国有土地使用权，将由杨浦土储中心收储，申宏公司将与杨浦土储中心分别签署两份《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同》（下称“收储合同1”、“收储合同2”），并提请董事会授权公司经营层办理相关事宜。
两地块合计土地面积为28856.10平方米，合计补偿金额为50426.03475万元。其中，地块1的土地面积为23709.10平方米，地块1上的建筑物39424.13平方米，补偿金额为41431.65225万元，地块2的土地面积为5147平方米，补偿金额为8994.3825万元。
本次交易不构成关联交易。不构成重大资产重组。鉴于公司本次交易仅达到《股票上市规则》第 6.1.3 条第一款第（四）项的标准，即本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度（2022年）经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元。由于公司最近一个会计年度（2022年）每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《股票上市规则》第 6.1.4（二）的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、本次交易双方情况
（一）受让方
1、名称：上海市杨浦区土地储备中心；
2、住所：上海市杨浦区宁国路121号；
3、企业类型：事业单位；
4、统一社会信用代码：123101104251457822；
5、负责人：汤浩桢；
6、开办资金：5000万元人民币；
7、宗旨和业务范围：收回、收购、置换、开发、储备、出让区域内国有土地费用核定，对外投资，房屋拆除等。
（二）出让方
1、名称：上海申宏冷藏储运有限公司；
2、住所：上海市杨浦区周家嘴路4395号；
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、统一社会信用代码：91310110631864251L；
5、法定代表人：罗炯宁；
6、注册资本：2694万元人民币
7、成立日期：1998年3月24日
8、经营范围：冷藏，杂货储存，社会货物运输，汽车维护，码头装卸，食品销售管理（非实物方式），自有场地的租赁，食用农产品销售；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售；食品存储（含冷冻冷藏）生猪产品批发兼零售；牛羊肉批发兼零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东结构：本公司持股比例为100%。
10、截至2023年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产为5019.72万元，负债总额为13394.20万元，净资产为-8374.48万元，营业收入1249.49万元，利润总额272.94万元，净利润272.94万元，资产负债率266.83%。
三、交易标的基本情况
（一）被收储标的地址及面积
本次被收储标的为公司全资子公司申宏公司所拥有的位于上海市杨浦区军工路461号的地籍编号为长白街道226街坊7/1、8、9丘（下称“地块1”）和地籍编号为长白街道226街坊6/1丘（下称“地块2”）两地块的国有土地使用权。
地块1的土地面积为23709.10平方米，土地性质为划拨，用途为工厂用地，地块1上的建筑物39424.13平方米，用途为仓储，土地使用权人和房屋所有权人为申宏公司。
地块2的土地面积为5147平方米，土地性质为划拨，用途为工厂用地，土地使用权人和房屋所有权人为申宏公司。
上述两地块合计土地面积为28856.10平方米。收购的土地面积以最终房屋
土地测绘部门的勘测结果为准。
（二）权属状况说明
本次被收储地块的权属及现状描述，均为真实、准确和完整的，出让方对该地块享有合法完整的土地使用权和房屋所有权，不存在任何权属上法律纠纷和争议，不存在其他权利限制或负担。
四、交易标的估价情况
2023年11月24日，上海城市房地产估价有限公司出具编号为“沪城估【2023】（估）字第02487号”《上海市杨浦区军工路461号（长白街道226街坊6/1、7/1、8丘）地块房地产补偿估价报告》，主要内容如下（具体详见附件5）：
1、估价委托人：上海市杨浦区土地储备中心；
2、房地产估价机构：上海城市房地产估价有限公司；
3、估价对象：上海申宏冷藏储运有限公司位于杨浦区军工路461号地块，包括长白街道226街坊6/1、7/1、8丘共三幅宗地，均位于杨浦区长白新村街道，地块四至为：东至军工路、南至周家嘴路、西至长白街道223街坊12丘、北至杨浦区精神卫生中心，位于内中环间；
4、价值时点：2023年10月31日；
5、估价方法：成本法和收益法两种方法进行评估；
6、估价结果：
估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点的估价结果如下：
房地产评估市场价值：人民币45244万元。
房地产建筑面积单价为11476元/平方米，其中：
土地部分价值折合国有划拨土地面积单价为10120元/平方米(合675万元/亩),楼面地价为7407元/平方米；
房屋部分价值折合总建筑面积单价为4069元/平方米。
此外，根据《房地产估价委托书》,本项目停产停业损失补偿按房地产市场价值的10%确定，该比例值符合《上海市国有土地上房屋征收实施细则》中的规定，则该停产停业损失补偿费用为人民币4524.4000万元；根据委托方与权利人的沟通协商，另有租赁户清退补偿按15万元/亩计，则该部分补偿费用为人民币649万元。
综上，房地产市场价值、停产停业损失补偿额与租赁户清退补偿额共计人民币50417.4000万元。
7、估价报告有效期：出具之日起计算一年，即2023年11月24日起至2024年11月23日止。
鉴于上述估价结果，经协商，公司将与杨浦土储中心签署《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同》（具体详见附件3、附件4），合同约定，地块1及地块2的合计补偿金额为人民币50426.03475万元。
五、收储合同的主要内容
（一）收储合同1
1、甲方：上海市杨浦区土地储备中心
2、乙方：上海申宏冷藏储运有限公司
3、收购地块：
（1）甲方收购的地块位于上海市杨浦区军工路461号，地籍编号：长白
街道226街坊7/1、8、9 丘，四至范围为东至军工路、南至周家嘴路、西至长白街道223街坊12丘、北至长白街道226街坊6/1丘，土地面积共计 23709.1平方米，合35.56365亩，收购地块的土地面积以最终房屋土地测绘部门的勘测结果为准；
（2）收购地块的性质为划拨，所有权性质为国有，用途为工厂用地；
（3）收购地块上的建筑物共计39424.13平方米，用途为仓储。
4、收购补偿款：甲方应支付乙方的收购补偿款为人民币41431.65225万元。
5、补偿款的支付
分期支付：本合同签订之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付补偿款计人民币20715.826125万元。乙方交付土地之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付补偿款计人民币20715.826125万元。
6、交地时间
乙方应在2024年6月30日之前，将符合交地标准的土地交付甲方，双方签署《收购土地交接确认书》作为正式交地的依据。
（二）收储合同2
1、甲方：上海市杨浦区土地储备中心
2、乙方：上海申宏冷藏储运有限公司
3、收购地块：
（1）甲方收购的地块位于上海市杨浦区军工路461号，地籍编号：长白街道226街坊6/1丘，土地面积共计5147平方米，合7.7205亩，收购地块的土地面积以最终房屋土地测绘部门的勘测结果为准；
（2）收购地块的性质为划拨，所有权性质为国有，用途为工业用地。
4、收购补偿款：甲方应支付乙方的收购补偿款为人民币8994.3825万元。
5、补偿款的支付
一次性支付：乙方在2023年12月31日前按照本合同约定的交地标准向甲方交付全部收购地块，则甲方应在签暑《收购土地交接确认书》之日起15个工作日内，即2024年1月22日前向乙方支付全部收购补偿款计人民币8994.3825 万元。
6、交地时间
乙方应在2023年12月31日之前，将符合交地标准的土地交付甲方，双方签署《收购土地交接确认书》作为正式交地的依据。
五、本次会计政策变更实施经审议的程序情况
（一）董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十五次会议通知于2023年12月4日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年12月14日上午9:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长陆吉敏主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于公司所属国有土地使用权被收购储备的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会会议召开情况
公司第九届监事会第九次会议通知于2023年12月4日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年12月14日上午10:30以通讯表决方式召开，，
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于公司所属国有土地使用权被收购储备的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次签订合同所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。
2、经公司初步测算，本次收储预计为公司2023年度增加税前利润约4.10—4.99亿元人民币。预计数据仅作参考，尚存在不确定性，具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，以审计机构年度审计确认的结果为准。
七、其他风险提示:
本次交易涉及地块交付进度及补偿金额到账存在不确定性，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、报备文件
1、上海市杨浦区土地储备中心出具《关于商请收回军工路461号地块国有土地使用权的函》；
2、《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同7/1、8、9丘》；
3、《上海市杨浦区国有土地收回补偿合同6/1丘》；
4、上海城市房地产估价有限公司出具编号为“沪城估【2023】（估）字第02487号”《上海市杨浦区军工路461号（长白街道226街坊6/1、7/1、8丘）地块房地产补偿估价报告》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二三年十二月十五日