证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-030
光明房地产集团股份有限公司关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购武汉怡置明鸿房地产开发有限公司34%股权且承担相应债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以20400万元人民币通过协议转让方式收购武汉怡置明鸿房地产开发有限公司34%股权且承担相应债务（即人民币39777.28万元），收购总金额为人民币60177.28万元。
●本次交易实施经审议的程序: 本次交易在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
●本次交易的目的和意义：本次交易是光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次交易对上市公司的影响：本次交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有武汉怡置明鸿房地产开发有限公司34%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●特别风险提示:本次交易本身不存在风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况概述
1、武汉璞置实业发展有限公司（下称“武汉璞置”）全资子公司武汉怡置明鸿房地产开发有限公司（下称“武汉怡置明鸿”、“项目公司”）于2019年6月28日通过网上挂牌出让方式竞得湖北省武汉经济技术开发区35R2地块内P（2019）076地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于武汉市四环线区域，四至范围为东至枫树三路、南至后宫湖大道、西至汉阳满庭春小区及枫树四路、北至枫树北路。出让面积为90555.84平方米，土地用途为城镇住宅用地，土地使用年限为70年。容积率为不高于2.5，建筑总面积不大于226390平方米，土地出让金为人民币169792万元。
2019年6月28日，武汉怡置明鸿已与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签订《成交确认书》。
2019年8月2日，武汉怡置明鸿已与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2、光明房地产集团股份有限公司（下称 “光明地产”、“本公司”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称 “农房集团”）经与武汉璞置友好协商，以人民币20400万元通过协议转让方式收购武汉璞置所持的项目公司武汉怡置明鸿34%股权且承担相应债务（即人民币39777.28万元），收购总金额为人民币60177.28万元。
截至目前，武汉怡置明鸿的主要股东及股东出资情况为武汉璞置出资人民币60000万元，占100%。若本次收购完成，农房集团将持有武汉怡置明鸿34%股权。
3、本次交易须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
（二）本次交易前已履行的相关程序
1、开展审计评估。
农房集团委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、上海财瑞资产评估有限公司（下称“财瑞评估”），以2019年8月31日为基准日，分别对武汉怡置明鸿进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。
立信会计于2019年10月15日出具了（信会师报字[2019]第ZA15739号）《武汉怡置明鸿房地产开发有限公司审计报告及财务报表二〇一九年七至八月》，详见附件。
财瑞评估于2019年11月18日出具了（沪财瑞评报字（2019）第1179号）《农工商房地产（集团）有限公司因股权收购行为涉及的武汉怡置明鸿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于2019年12月23日签发（备沪光明食品集团201900038）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
1）公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；
2）统一社会信用代码：913100001322082683；
3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；
5）法定代表人：沈宏泽；
6）注册资本：112000万人民币；
7）成立日期：1988年05月14日；
8）经营期限：自1988年05月14日至不约定期限；
9）经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10）主要股东：本公司持有农房集团100%的股权。
（二） 出让方基本情况
1）名称：武汉璞置实业发展有限公司；2）统一社会信用代码：91420107MA4KXM7T45；3）注册资本：10000万元人民币；4）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；5）企业地址：武汉市青山区19街坊(和平大道1540号)钰龙时代中心17-26层2116室；
6）法定代表人：凌常峰；7）成立日期：2018年1月24日；8）经营范围：金属结构制造；企业管理服务（不涉及许可及限制）；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；房屋装修设计、建筑装饰、招标代理、房地产开发（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）、建筑材料批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9) 主要股东：武汉瀚置实业发展有限公司出资人民币10000万元，占100%股权；10) 武汉璞置及其股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1）交易标的名称：武汉璞置所持有的项目公司武汉怡置明鸿34%股权且承担相应债务；
2）本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1）名称：武汉怡置明鸿房地产开发有限公司；
2）统一社会信用代码：91420100MA4K4PDJ0A；
3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4）注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化创意产业园C栋226号；
5）法定代表人：王毅斌；
6）注册资本：陆亿元整；
7）成立日期：2019年07月16日；
8）营业期限：2019年07月16日至2039年07月14日；
9）经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑材料批发、零售；企业管理服务；室内装饰装修工程设计及施工；企业营销策划服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10）主要股东：武汉璞置出资人民币60000万元，占100%股权；
11）武汉怡置明鸿及其股东与本公司不存在关联关系。
（三） 交易标的权属状况
本次资产评估对象为武汉怡置明鸿的股东全部权益，评估范围为武汉怡置明鸿的全部资产和负债，包括流动资产及流动负债等，资产评估申报表列示的经审计的账面净资产为-942,324.64元。截止2019年8月31日，经审计的资产负债表反映的流动资产及流动负债等，与委托人委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
| 科目名称 | 账面价值（元） |
| 一、流动资产合计 | 1,769,304,383.00 |
| 货币资金 | 3,369,886.50 |
| 预付账款 | 76,707.64 |
| 存货 | 1,765,857,677.18 |
| 其他流动资产 | 111.68 |
| 二、资产合计 | 1,769,304,383.00 |
| 三、流动负债合计 | 1,770,246,707.64 |
| 其他应付款 | 1,770,246,707.64 |
| 四、负债合计 | 1,770,246,707.64 |
| 五、净资产 | -942,324.64 |
主要资产状况：
实物资产是存货—开发成本，为湖北省武汉市经开区P（2019）076号地块开发项目，账面值1,765,857,677.18元。账面明细如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 土地出让金 | 1,697,920,000.00 |
| 契税 | 67,916,800.00 |
| 开发间接费 | 20,877.18 |
| 合计 | 1,765,857,677.18 |
湖北省武汉市经开区P（2019）076号地块开发项目尚未开工，产权持有单位已支付全部土地款、契税、少量开发间接费。
2019年8月2日，武汉怡置明鸿房地产开发有限公司与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
鄂WH（WJK）-2019-00011），取得位于武汉经济技术开发区35R2地块内编号为P（2019）076号宗地国有建设用地使用权，公司已支付全部土地款（169,792.00万元）及契税，尚未办理土地权证。
根据被评估单位提供的情况，委估项目无抵押等他项权利限制。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
1）股权结构及历史沿革
武汉怡置明鸿成立于2019年7月16日，由武汉璞置实业发展有限公司出资设立，出资方式为货币，出资金额60000万元，占注册资本的100%。
截至评估基准日，上述股权比例无变化，实际出资金额为0元。
2）经营管理情况
武汉怡置明鸿是为开发房地产而成立的项目公司，2019年8月2日公司与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：鄂WH（WJK）-2019-00011），取得位于武汉经济技术开发区35R2地块内编号为P（2019）076号宗地国有建设用地使用权，公司已支付全部土地款（169,792.00万元）及契税，尚未办理土地权证。目前武汉怡置明鸿无专职工作人员，办公场所在武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦1208室，公司日
常运作由股东武汉璞置安排处理。
2、交易标的近年一期主要财务状况及经营业绩
评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：元
| 项目 | 2019年8月31日 |
| 资产总额 | 1,769,304,383.00 |
| 负债总额 | 1,770,246,707.64 |
| 所有者权益 | -942,324.64 |
评估基准日经营情况为：
单位：元
| 项目 | 2019年7-8月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -942,324.64 |
| 净利润 | -942,324.64 |
上述财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15739号）。
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的财瑞评估，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对武汉怡置明鸿的股东全部权益在评估基准日2019年8月31日的市场价值进行了整体评估。
1、财瑞评估于2019年11月18日出具了编号为“沪财瑞评报字（2019）第1179号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，武汉怡置明鸿在评估基准日的资产总额账面价值为1,769,304,383.00元，评估价值为1,771,664,039.00元，增值率为0.13%，负债总额账面价值为1,770,246,707.64元，评估价值为1,770,246,707.64元，无增减值，股东全部权益账面价值-942,324.64元，评估价值为1,417,331.36元，增值率为250.41%。
资产评估结论汇总表
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 176,930.44 | 177,166.40 | 235.96 | 0.13 |
| 资产合计 | 176,930.44 | 177,166.40 | 235.96 | 0.13 |
| 流动负债 | 177,024.67 | 177,024.67 | ||
| 负债合计 | 177,024.67 | 177,024.67 | ||
| 股东全部权益 | -94.23 | 141.73 | 235.96 | 250.41 |
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
存货—开发成本评估增值0.13%，主要原因是开发成本账面主要为未开发土地成本，评估基准日当地土地市场价格相对评估对象取得时略有上涨。
四、本次交易标的定价情况及公允性分析
本次农房集团收购武汉怡置明鸿34%股权且承担相应债务的收购总金额为60177.28万元。本次交易标的定价，结合交易合同关于股权转让价款的约定、国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
五、本次交易合同的主要内容
（一）交易双方
出让方为武汉璞置；受让方为农房集团。
（二）交易标的
交易标的为武汉璞置所持有的武汉怡置明鸿34%股权及相应债务。
（三）交易情况
1、武汉怡置明鸿设立之初的股权比例：注册资本为人民币60000万元，由武汉璞置100%持股。农房集团以人民币20400万元通过协议收购方式收购武汉璞置所持的武汉怡置明鸿34%股权且承担相应债务（即人民币39777.28万元），本次收购总金额为人民币60177.28万元。本次股权转让完成后，双方的股权比例调整为
武汉璞置持有武汉怡置明鸿66%的股权，农房集团持有武汉怡置明鸿34%的股权。武汉怡置明鸿的股东及持股比例变更如下：
| 交易标的 | 收购前股东及持股比例 | 收购后股东及持股比例 |
| 武汉怡置明鸿 | 武汉璞置 100% | 武汉璞置 66% |
| 农房集团 34% |
2、并表情况：武汉璞置享有项目公司并表权，农房集团将配合武汉璞置并表。
六、本次收购事项经审议的程序情况
公司第八届董事会第一百八十六次会议通知于2020年4月29日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年5月6日下午16:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购武汉怡置明鸿房地产开发有限公司34%股权且承担相应债务的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、本次交易的目的
本次交易是公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将持有项目公司武汉怡置明鸿34%股权。本次交易对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
九、重大风险提示
本次交易本身不存在风险。
十、附件
（一）武汉怡置明鸿与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签订《成交确认书》；
（二）武汉怡置明鸿与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》；
（三）立信会计出具（信会师报字[2019]第ZA15739号）《武汉怡置明鸿房地产开发有限公司审计报告及财务报表二〇一九年七至八月》；
（四）财瑞评估出具（沪财瑞评报字（2019）第1179号）《农工商房地产（集团）有限公司因股权收购行为涉及的武汉怡置明鸿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；
（五）光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团201900038）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》；
（六）《股东间协议》；
（七）武汉璞置的营业执照；
（八）武汉怡置明鸿的营业执照。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二〇年五月八日