证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-084
光明房地产集团股份有限公司关于与保利江苏房地产发展有限公司等出资方共同签署无锡致弘置业有限公司增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：增资协议。
●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。
●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司与保利江苏房地产发展有限公司、上海旌茂置业有限公司、上海新碧房地产开发有限公司、苏州市拓景房地产开发有限公司共同签署无锡致弘置业有限公司增资协议，光明房地产集团股份有限公司将向无锡致弘置业有限公司增资人民币387.5万元，增资后占20%股份，参与投资开发建设江苏省无锡市新吴区锡国土（经）2017-20，上述地块土地出让金为人民币82376万元。本协议签订后，光明房地产集团股份有限公司将按20%的股权比例支付上述地块的土地出让金。
●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过增资项目公司无锡致弘置业有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有项目公司无锡致弘置业有限公司20%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
●本次增资未构成关联交易。
●本次增资未构成重大资产重组。
●本次增资不存在重大法律障碍。
●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
1、保利江苏房地产发展有限公司（下称“保利江苏”或“保利”或“甲方”）于2017年7月通过网上挂牌出让方式竞得江苏省无锡市新吴区锡国土（经）2017-20地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于无锡市新吴区金城路与梅东河交叉口西南侧，出让面积52841平方米，土地用途为居住、商业用地，出让年限为居住用地70年，商业用地40年。容积率为不高于2.2，建筑密度不高于28%，绿地率不低于35%，土地出让金为人民币82376万元。
2017年8月21日，保利江苏已与无锡市国土资源局《成交确认书》。
2017年9月4日，保利江苏已与无锡市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2017年10月31日，经无锡市人民政府批准的地块出让成交后调整受让人的规定，并经无锡市国土资源局、保利江苏、无锡致弘置业有限公司（下称“无锡致弘”、“项目公司”）三方协商同意，将本地块受让人名称变更为无锡致弘，并签订《国有建设用地使用权出让合同》的补充合同。
2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“乙方”）经协商后，将与保利江苏、上海旌茂置业有限公司（下称“上海旌茂”或“金茂”或“丙方”）、上海新碧房地产开发有限公司（下称“上海新碧”或“碧桂园”或“丁方”）、苏州市拓景房地产开发有限公司（下称“合景”或“戊方”）共同签署《无锡致弘置业有限公司增资协议》（下称“本协议”），本公司将向无锡致弘增资人民币387.5万元，增资后占20%股份，参与投资开发建设本地块。本协议签订后，本公司将按20%的股权比例支付上述地块的土地出让金。在本公司向无
锡致弘增资人民币387.5万元同时，上海旌茂、碧桂园、合景向无锡致弘均增资人民币387.5万元。无锡致弘经四家公司共同增资后，最终将注册资本从人民币1000万元增加至人民币2550万元。增资完成后，无锡致弘的股东结构比例变为本公司占20%，保利江苏、上海旌茂、碧桂园、合景各占20%。
3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。
（二）本次增资前已履行的相关程序
1、开展审计评估。
保利江苏、无锡致弘委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（下称“天健会计”）、广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司（下称“业勤评估”），以2018年11月30日为基准日，分别对无锡致弘进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
天健会计于2019年3月5日出具天健苏审（2019）8号《无锡致弘置业有限公司审计报告》，详见附件。
业勤评估于2019年3月5日出具业评资字【2019】第0277号《保利江苏房地产发展有限公司、无锡致弘置业有限公司拟进行增资扩股事宜涉及无锡致弘置业有限公司股东全部权益资产评估报告书》，详见附件。
2、履行国资备案。
中国保利集团有限公司于2019年4月12日签发（备案编号1457BCJT2019043）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍
原股东（甲方）：
1）公司名称：保利江苏房地产发展有限公司；
2）统一社会信用代码：：913200006955179101；
3）公司类型：有限责任公司（法人独资）；4）住所：：南京市玄武区珠江壹号大厦50层；5）法定代表人：康勇；6）注册资本：10000万元整；7）成立日期：2009年10月16日；8）营业期限：2009年 10月16日至******；9）经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，房屋工程建筑，土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；
10）主要股东：保利发展控股集团股份有限公司占100%股权；11）保利江苏及其股东与本公司不存在关联关系。保利江苏的营业执照，详见附件。
本次增资方之一（乙方）：
企业名称：本公司。
本次增资方之二（丙方）：
1）公司名称：上海旌茂置业有限公司；2）统一社会信用代码：91310106MA1FY2ML5R；3）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；4）住所：上海市静安区万荣707幢A56室；5）法定代表人：陶天海6）注册资本：10000万元人民币；7）成立日期：2016年7月13日；8）营业期限：2016年7月13日 至2036年7月12日；9）经营范围：房地产开发经营,物业管理,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；10）主要股东：北京兴茂置业有限公司占100%股权；11）上海旌茂及其股东与本公司不存在关联关系。
上海旌茂的营业执照，详见附件。
本次增资方之三（丙方）：
1）公司名称：上海新碧房地产开发有限公司；2）统一社会信用代码：913101173507773892；3）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；4）住所：上海市松江区泖港镇叶新公350号33幢149室；5）法定代表人：谢金雄6）注册资本：2000万元人民币；7）成立日期：2015年8月26日；8）营业期限：2015年8月26日 至 2035年8月25日；9）经营范围：房地产开发、房地产经纪,物业管理,自有房屋租赁,投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理咨询,企业营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；10）主要股东：碧桂园地产集团有限公司占100%股权；11）上海新碧及其股东与本公司不存在关联关系。上海新碧的营业执照，详见附件。
本次增资方之四（戊方）：
1）公司名称：苏州市拓景房地产开发有限公司；2）统一社会信用代码：91320507MA1MY05U12；3）公司类型：有限责任公司；4）住所：苏州市相城区元和街道聚贤路129号；5）法定代表人：孔健楠6）注册资本：3000万元人民币；7）成立日期：2016年11月1日；8）营业期限：2016年11月1日至无固定期限；9）经营范围：房地产开发经营(国家限制项目除外)。房屋租赁,酒店管
理。[外商投资企业投资](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；10）主要股东：广州市天建房地产开发有限公司占100%股权；11）合景及其股东与本公司不存在关联关系。合景的营业执照，详见附件。
三、本次增资标的基本情况
（一）本次增资标的企业在增资前的基本情况
1）企业名称：无锡致弘置业有限公司；2）统一社会信用代码：91320214MA1R8F8P36；3）企业类型：有限责任公司；4）住所：无锡市新吴区梅村街道梅村工业集中区管委会大楼205；5）法定代表人：陈冬桔；6）注册资本：1000万元整；7）成立日期：2017年9月27日；8）营业期限：2017年9 月27日至******；9）经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务；10)主要股东：保利江苏占51%，本公司、上海旌茂、碧桂园、合景各占
12.25%；
无锡致弘的营业执照，详见附件。本次公司对无锡致弘增资人民币387.5万元后，本公司将持20%股份。
（二）增资标的权属状况
权益状况：本次增资标的无锡致弘存货实际为位于无锡市新吴区金城路与梅东河交叉口西南侧的房地产在建项目（详见评估报告）。
（三）增资标的运营状况的说明
1、增资标的情况概述
（1）股权结构及企业历史沿革
无锡致弘置业有限公司成立于2017年09月27日，公司注册资本1000万元，目前已领有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
目前股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资时间 | 出资方式 | 认缴出资额 (人民币，元) | 出资比例(%) |
| 1 | 光明房地产集团股份有限公司 | 2017/11/21 | 货币 | 5，100,000.00 | 51.00% |
| 2 | 上海新碧房地产开发有限公司 | 2017/11/21 | 货币 | 1，225,000.00 | 12.25% |
| 3 | 苏州市拓景房地产开发有限公司 | 2017/11/21 | 货币 | 1，225,000.00 | 12.25% |
| 4 | 上海旌茂置业有限公司 | 2017/11/21 | 货币 | 1，225,000.00 | 12.25% |
| 5 | 保利江苏房地产发展有限公司 | 2017/11/21 | 货币 | 1，225,000.00 | 12.25% |
| 合 计 | 10,000,000.00 | 100% |
于2017年9月4日，保利江苏房地产发展有限公司与无锡市国土资源局签订了合同编号为3202032017CR0029号的《国有建设用地使用权出让合同》，以公开出让方式取得了位于无锡市新吴区金城路与梅东河交叉口西南侧的居住、商业用地，宗地编号为320292005134GB00024，宗地总面积为52,841.00㎡，土地使用期限为居住用地70年，商业用地40年。
后于2017年10月31日，由无锡市国土资源局、保利江苏房地产发展有限公司与无锡致弘置业有限公司三方共同签订了《关于3202032017CR0029号《国有建设用地使用权出让合同》的补充合同》，明确《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为3202032017CR0029号）内的宗地受让人变更为无锡致弘置业有限公司，并由其负责开发建设，除此之外合同内约定的其他条款内容及要求均保持不变。
至基准日时，宗地已办理相关《不动产权证书》，编号为苏（2017）无锡市不动产权第0212021号，项目内已动工建设，整体工程形象进度约为15%，目前正在预售中。
目前无锡致弘置业有限公司主要资产即为该项目。
2、增资标的近年资产及财务状况
（评估基准日：2018年11月30日）总资产：1064777849.86元；所有者权益：3354848.07元；营业总收入：0元；净利润：-6230704.19元。
（四）本次增资标的评估情况
1、评估结论
经具有从事证券、期货业务资格的广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法进行评估，对无锡致弘置业有限公司的股东全部权益于二〇一八年十一月三十日的市场价值评估结论为：通过以上分析，选用资产基础法作为本次增资扩股项目确定股权价值的参考依据，即：待估企业股东全部权益在基准日时点的价值为998.37万元，金额大写人民币玖佰玖拾捌万叁仟柒佰元（详见评估报告）。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
由于宗地的实际开发容积率、开发模式等均对地价的影响巨大，若日后待估宗地的容积率等发生改动，则评估结果应作相应调整。
四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析
本次光明地产向无锡致弘进行增资前，按照国资要求对增资标的无锡致弘全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
五、本次增资协议的主要内容
（一）合同名称
合同名称为《无锡致弘置业有限公司增资协议》。
（二）原股东及本次增资各方
无锡致弘的原股东为保利江苏（甲方）占51%，本公司（乙方）、上海旌茂（丙方）、上海新碧（丁方）、合景（戊方）各占12.25%，本次增资方为本公司、上海旌茂、上海新碧、合景。
（三）增资标的
本次增资标的为无锡致弘。
（四）增资情况
经各方一致同意，将无锡致弘的注册资本由原来人民币1000万元增加到人民币2550万元，本公司向项目公司增资人民币387.5万元，丙方、丁方、戊方向项目公司各增资人民币387.5万元。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：
| 股东名称 | 原出资金额及比例 | 增资金额 | 增资后出资金额及比例 |
| 保利江苏 | 510万元、51% | 0万 | 510万元、20% |
| 光明地产 | 122.5万元、12.25% | 387.5万 | 510万元、20% |
| 上海旌茂 | 122.5万元、12.25% | 387.5万 | 510万元、20% |
| 上海新碧 | 122.5万元、12.25% | 387.5万 | 510万元、20% |
| 合景 | 122.5万元、12.25% | 387.5万 | 510万元、20% |
| 合计 | 1000万元、100% | 1550万 | 2550万元、100% |
（五）协议生效及终止
1、本增资协议经各方协商一致并以书面形式作出。
2、本增资协议自各方盖章后，于本增资协议首页载明的签订之日起生效，各方愿受本增资协议的法律约束
《无锡致弘置业有限公司增资协议》，详见附件。
六、本次增资的进展情况
截至本公告日，已签订增资协议，并已办理完成对无锡致弘进行增资的工商登记手续，获取新的营业执照。
七、本次增资实施经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百七十六次会议通知于2019年9月12日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年9月20日（周五）13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于与保利江苏房地产发展有限公司、上海旌茂置业有限公司、上海新碧房地产开发有限公司、苏州市拓景房地产开发有限公司共同签署无锡致弘置业有限公司增资协议的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本次增资无须提交公司股东大会审议。
八、本次增资的目的和意义
本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
九、本次增资对上市公司的影响
本次增资完成，本公司持有项目公司无锡致弘20%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
十、特别风险提示
本次增资本身不存在风险。
十一、备案附件：
（1）《成交确认书》；
（2）《国有建设用地使用权出让合同》；
（3）《国有建设用地使用权出让合同》的补充合同；
（4）天健会计出具天健苏审（2019）8号《无锡致弘置业有限公司审计报告》；
（5）业勤评估出具业评资字【2019】第0277号《保利江苏房地产发展
有限公司、无锡致弘置业有限公司拟进行增资扩股事宜涉及无锡致弘置业有限公司股东全部权益资产评估报告书》；
（6）中国保利集团公司签发（备案编号1457BCJT2019043）《国有资产评估项目备案表》；
（7）《无锡致弘置业有限公司增资协议》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年九月二十四日