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光明地产关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与成都佳逊投资有限公司等出资方共同签署成都辰禧置业有限公司增资协议的公告 下载公告
公告日期:2019-09-24

证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2019-085

光明房地产集团股份有限公司关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司

与成都佳逊投资有限公司等出资方共同签署成都辰禧置业有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型:增资协议。

●合同生效条件:本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述:光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与成都佳逊投资有限公司、重庆中骏和信置业有限公司共同签署成都辰禧置业有限公司增资协议,农工商房地产(集团)有限公司将向成都辰禧置业有限公司增资人民币3400万元,增资后占34%股份,参与投资开发建设四川省成都市龙泉驿区龙泉街道LQ20(252):2018-20地块,上述地块土地出让金为人民币73401.10625万元。本协议签订后,光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司将按34%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后,无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司通过增资项目公司成都辰禧置业有限公司,获得新的综合型资源,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响:本次增资完成后,光明房地产集团股份有限公司将持有项目公司成都辰禧置业有限公司34%股权,符合公司未来发

展战略,对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

(一)本次增资的基本情况概述

1、成都佳逊投资有限公司(下称“成都佳逊”、“甲方”)于2018年12月28日通过公开挂牌出让方式竞得四川省成都市龙泉驿区龙泉街道LQ20

(252):2018-20地块(下称“本地块”)的国有建设用地使用权。本地块位于龙泉驿区龙泉街道华信大道以南、金杏路以西,出让面积78294.51平方米,土地用途为住宅用地,出让年限为70年。容积率为不大于1.5且不小于1,建筑密度不大于30%,土地出让金为人民币73401.10625万元。

2018年12月28日,成都佳逊(拟注册公司:成都辰禧置业有限公司)已与成都市龙泉驿区国土资源局签订《成交确认书》,详见附件;

2019年1月14日,成都辰禧置业有限公司已与成都市龙泉驿区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,详见附件;

2、光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”、“丙方”)经协商后,与成都佳逊、重庆中骏和信置业有限公司(下称“重庆中骏”、“乙方”)共同签署《成都辰禧置业有限公司合作框架协议》(下称“本协议”),农房集团将向成都辰禧置业有限公司(下称“成都辰禧”、“项目公司”) 增资人民币3400万元,增资后占34%股份,参与投资开发建设本地块,详见附件。本协议签订后,农房集团将按34%的股权比例支付上述地块的土地出让金。在农房集团向成都辰禧增资人民币3400万元同时,重庆中骏向成都辰禧增资人民币3300万元,原股东成都佳逊增资2300万元。

成都辰禧经三家公司共同增资后,最终将注册资本从人民币1000万元增加至人民币10000万元。增资完成后,成都辰禧的股东结构比例变为农房集团占34%,重庆中骏占33%,原股东成都佳逊占33%。

3、本次增资须提交董事会审议通过,无须提交股东大会审议。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

(二)本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

农房集团委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计”)、上海财瑞资产评估有限公司(下称“财瑞评估”),以2019年1月31日为基准日,分别对成都辰禧进行审计、评估,目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2019年4月15日出具信会师报字[2019]第ZA23161号《成都辰禧置业有限公司审计报告及财务报表》,详见附件。

财瑞评估于2019年6月10日出具沪财瑞评报字(2019)第1045号《农工商房地产(集团)有限公司因非同比例增资行为涉及的成都辰禧置业有限公司股东全部权益价值评估报告》,详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品(集团)有限公司于2019年8月21日年签发(备沪光明食品集团201900024)《国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序,详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

原股东(甲方):

1)公司名称:成都佳逊投资有限公司;

2)统一社会信用代码:915101006630361512;

3)公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资);

4)住所:成都市锦江区宏济中路38号;

5)法定代表人:陈序平;6)注册资本:23000万元人民币;7)成立日期:2007年7月13日;8)营业期限:2007年7月13日至2027年7月12日;9)经营范围:项目投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);10)主要股东:重庆龙湖企业拓展有限公司占100%股权;11)成都佳逊及其股东与本公司不存在关联关系。

本次增资方之一(乙方):

1)公司名称:重庆中骏和信置业有限公司;

2)企业性质:有限责任公司(法人独资);3)住所:重庆市渝北区黄山大道中段67号4幢1601、1602、1603、1604;4)成立时间:2017年8月7日;5)法定代表人:薄禄伟;6)注册资本:10000万元人民币;7)主营业务:房屋中介服务:销售:建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、五金交电、机电设备、机械设备、汽车配件、苗木(需取得相关行政许可或者审批后方可开展经营活动);从事建筑相关业务(凭资质证书执业):物业管理(一级资质除外);商务信息咨询:企业管理咨询:市场营销策划:货物及技术进出口业务(国家禁止和限制的除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

8)主要股东:上海中骏置业有限公司占100%股权;9)重庆中骏及其股东与本公司不存在关联关系。

本次增资方之二(丙方):

1)公司名称:农工商房地产(集团)有限公司;

2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

3)住所:上海市普陀区长寿路798号208室;4)成立时间:1988年05月14日;5)法定代表人:沈宏泽;6)注册资本:112000万元人民币;7)主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

本公司占农房集团100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

(一)本次增资标的企业在增资前的基本情况

1)企业名称:成都辰禧置业有限公司;2)统一社会信用代码:91510112MA64QQ0H3F;3)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);4)住所:四川省成都市龙泉驿区龙泉街道驿都中路337号1栋1单元9层1号;

5)法定代表人:陈序平;6)注册资本:(人民币)壹仟万元整;7)成立日期:2019年1月8日;8)营业期限:2019年1月8日至永久;9)经营范围:房地产开发经营;物业管理;停车场管理;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);

10)主要股东:成都佳逊出资人民币1000万,占100%股份;11)成都辰禧及其股东与本公司不存在关联关系。本次公司全资子公司农房集团对成都辰禧增资人民币3400万元后,本公司将持34%股份。

(二)增资标的权属状况

本次增资标的成都辰禧,实物资产是存货—开发成本,为成都市龙泉驿区[LQ20(252):2018-20]号地块开发项目,账面值255,985,397.12元。账面明细如下:

项目名称金额(元)
土地定金220,000,000.00
建设用地指标价32,483,460.00
建设用地指标交易服务费162,417.30
文物勘探费1,064,492.16
拍卖服务费2,275,027.66
合计255,985,397.12

成都市龙泉驿区[LQ20(252):2018-20]号地块开发项目尚未开工,产权持有单位仅支付土地定金、建设用地指标费、以及文物勘探费等前期费用。

2019年1月14日公司与成都市龙泉驿区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510101-2019-B-003(龙))以及补充协议,取得[LQ20(252):2018-20]号地块,出让宗地面积78294.51平方米,土地出让价款为734,011,062.50元,截止本次评估基准日,成都辰禧置业有限公司仅支付了土地定金220,000,000.00元,尚未办理土地权证,土地尚未交付。

根据土地出让合同及地块规划条件,[LQ20(252):2018-20]号地块宗地总面积132266.22平方米,出让宗地面积78294.51平方米,坐落于龙泉驿区龙泉街道华信大道以南、金杏路以西,宗地用途为住宅用,合同约定出让人同意于2019年2月21日前交付土地,受让人未在约定时间内接受出让宗地的,视为出让宗地的交付已完成(截止现场工作日,宗地尚未交付。),出让年期商服为住宅70年,按交付土地之日起算。开发项目规划计入容积率的总建筑面积高于78294.51且不高于117441.77平方米(容积率不大于

1.5且不小于1),建筑密度不大于30%,土地竞得人须在净用地外北侧配建邮票绿地(建设单价不低于800元/平方米),用地面积15.9658亩,竣工验收后无偿移交龙泉驿区人民政府,另外代征绿地由土地竞得人承担建设费

用(建设单价不低于500元/平方米),建成后对外开放。

(三)增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

(1)股权结构及企业历史沿革

成都辰禧置业有限公司成立于2019年1月8日,由成都佳逊投资有限公司以货币方式出资设立,注册资本为人民币1000万元,成都佳逊投资有限公司持股比例为100%。

2019年1月30日,成都佳逊投资有限公司增资人民币2300万元,重庆中骏和信置业有限公司增资人民币3300万元,增资后注册资本为人民币6600万元,增资后出资额以及股权比例如下:

股东名称出资额(万元)股权比例(%)
成都佳逊投资有限公司3300.0050%
重庆中骏和信置业有限公司3300.0050%

截至2019年1月31日,上述股权比例无变化。

(2)增资标的经营概况

成都辰禧置业有限公司是为开发房地产而成立的项目公司,2019年1月14日公司与成都市龙泉驿区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510101-2019-B-003(龙))以及补充协议,取得[LQ20(252):

2018-20]号地块,公司已支付了部分土地款,尚未办理土地权证。目前成都辰禧置业有限公司无专职工作人员,办公场所在成都市龙泉驿区东山国际H区30栋1703室,公司日常运作由股东成都佳逊投资有限公司安排处理。

2、增资标的近年资产及财务状况

评估基准日资产、负债、所有者权益情况:

单位:元

项目2019年1月31日
资产总额300,145,453.68
负债总额234,145,473.76
所有者权益65,999,979.92

评估基准日经营情况为:

单位:元

项目2019年度1月31日止
营业收入0.00
营业利润-20.08
净利润-20.08

上述财务数据已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2019]第ZA23161号)。

(四)本次增资标的评估情况

1、评估结论

经具有从事证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司,结合增资标的实际,综合考虑各种影响因素,运用资产基础法评估,成都辰禧在评估基准日资产总额账面价值300,145,453.68元,评估值300,967,546.08元,增值额822,092.40元,增值0.27%;负债总额账面价值234,145,473.76元,评估值234,145,473.76元,无增减值;股东全部权益账面价值65,999,979.92元,评估值66,822,072.32元,增值额822,092.40元,增值1.25%(具体见下表)。

资产评估结论汇总表

单位:万元

资产类型账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产30,014.5530,096.7682.210.27
资产合计30,014.5530,096.7682.210.27
流动负债23,414.5523,414.55
负债合计23,414.5523,414.55
股东全部权益6,600.006,682.2182.211.25

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因:

存货—开发成本评估增值822,092.40元,增值率0.32%,主要原因是开发成本账面为未开发土地及相关费用,评估基准日当地土地市场价格相对评估对象取得时略有上涨。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析本次光明地产全资子公司农房集团向成都辰禧进行增资前,按照国资要求对增资标的成都辰禧全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案,以国资确认的评估值作为参考。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格,并将履行国资备案程序,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

(一)合同名称

合同名称为《成都辰禧置业有限公司合作框架协议》。

(二)原股东及本次增资各方

成都辰禧的原股东为成都佳逊(甲方),本次增资方为本公司全资子公司农房集团(丙方)、重庆中骏(乙方)。

(三)增资标的

本次增资标的为成都辰禧。

(四)增资情况

经各方一致同意,将成都辰禧的注册资本由原来人民币1000万元增加到人民币10000万元,丙方向项目公司增资人民币3400万元,乙方向项目公司增资人民币3300万元,原股东甲方增资人民币2300万元。增资完成后,项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为:

股东名称原出资金额及比例增资金额增资后出资金额及比例
成都佳逊1000万元、100%2300万3300万元、33%
重庆中骏0万元、0%3300万3300万元、33%
农房集团0万元、0%3400万3400万元、34%
合计1000万元、100%9000万10000万元、100%

(五)协议生效及终止

本协议在各方加盖公章之日起生效。

《成都辰禧置业有限公司合作框架协议》,详见附件。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日,已签订增资协议,并已办理完成对成都辰禧进行增资的工商登记手续,获取新的营业执照。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百七十六次会议通知于2019年9月12日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2019年9月20日(周五)13:30以通讯表决方式召开,应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与成都佳逊投资有限公司、重庆中骏和信置业有限公司共同签署成都辰禧置业有限公司增资协议的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司通过增资项目公司,获得新的综合型资源,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后,本公司将持有项目公司成都辰禧34%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、备案附件:

(1)《成交确认书》;

(2)《国有建设用地使用权出让合同》;

(3)立信会计出具信会师报字[2019]第ZA23161号《成都辰禧置业有限公司审计报告及财务报表》;

(4)财瑞评估出具沪财瑞评报字(2019)第1045号《农工商房地产(集团)有限公司因非同比例增资行为涉及的成都辰禧置业有限公司股东全部权益价值评估报告》;

(5)光明食品(集团)有限公司签发(备沪光明食品集团201900024)《国有资产评估项目备案表》;

(6)《成都辰禧置业有限公司合作框架协议》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年九月二十四日


  附件:公告原文
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