证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-060
光明房地产集团股份有限公司关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与中国葛洲坝集团房地产开发有限公司、武汉润置房地产开发有限公司
共同签署葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资协议的公告
重要内容提示：
●合同类型：增资协议。●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。
●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与中国葛洲坝集团房地产开发有限公司、武汉润置房地产开发有限公司共同签署葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资协议，农工商房地产（集团）有限公司将向葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资人民币3600万元，增资后占36%股份，参与投资开发建设湖北省武汉市东西湖区P（2018）135号地块，上述地块土地出让金为人民币74320万元。本协议签订后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将按36%的股权比例支付上述地块的土地出让金。
●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过增资项目公司葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将持有项目公司葛洲坝
润明（武汉）房地产开发有限公司36%股权，葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司将纳入上市公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
●本次增资未构成关联交易。●本次增资未构成重大资产重组。●本次增资不存在重大法律障碍。●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
1、中国葛洲坝集团房地产开发有限公司（下称“葛洲坝房地产”、“甲方”）于2018年11月30日通过网上公开挂牌方式竞得湖北省武汉市东西湖区P（2018）135号地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于武汉市东西湖区金山大道以北，新城十二路以东，出让面积47314.37平方米（以实测为准），主体建筑物性质为居住用房，附属建筑物性质为配套设施，土地出让金为人民币74320万元。
2018年12月4日，葛洲坝房地产已与武汉市东西湖区国土资源和规划局签订《成交确认书》；
2018年12月10日，葛洲坝房地产已与武汉市东西湖区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；
2019年1月7日，根据《国有建设用的使用权出让合同》约定及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》第十条第六款的规定，出让人武汉市东西湖区国土资源与规划局与原受让人葛洲坝房地产，同意对《国有建设用的使用权出让合同》中受让人葛洲坝房地产变更为葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司，并签订《国有建设用的使用权出让合同变更协议》。
2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光
明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”、“丙方”）经协商后，与葛洲坝房地产、武汉润置房地产开发有限公司（下称“武汉润置”、“乙方”）共同签署《葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资协议》（下称“本协议”），农房集团将向葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司（下称“葛洲坝润明”、“项目公司”、“丁方”） 增资人民币3600万元，增资后占36%股份，参与投资开发建设本地块。本协议签订后，农房集团将按36%的股权比例支付上述地块的土地出让金。在农房集团向葛洲坝润明增资人民币3600万元同时，武汉润置向葛洲坝润明增资人民币3400万元。葛洲坝润明经两家公司共同增资后，最终将注册资本从人民币3000万元增加至人民币10000万元。增资完成后，葛洲坝润明的股东结构比例变为农房集团占36%，武汉润置占34%，原股东葛洲坝房地产占30%。
3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。
（二）本次增资前已履行的相关程序
1、开展审计评估。
葛洲坝房地产委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所（下称“北京兴华会计”）、银信资产评估有限公司（下称“银信评估”），以2019年3月6日为基准日，分别对葛洲坝润明进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
北京兴华会计于2019年4月15日出具（[2019]京会兴鄂分专字第57000009号）《葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司专项审计报告》，详见附件。
银信评估于2019年4月30日出具（银信评报字【2019】沪第0073号）《中国葛洲坝集团房地产开发有限公司拟以增资增资扩股引进葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司投资者所涉及的葛洲坝润明（武汉）房地产开
发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
中国能源建设股份有限公司于2019年5月20日年签发（备案编号1945ZGWJ2019019）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍
原股东（甲方）：
1）公司名称：中国葛洲坝集团房地产开发有限公司；
2）统一社会信用代码：91110000760651113P；
3）公司类型：有限责任公司(法人独资)；
4）住所：北京市朝阳区建外大街丁12号楼-5至25层101英皇集团中心内19层01、02、03、05、06、07单元；
5）法定代表人：何金钢；
6）注册资本：600000万元；
7）成立日期：2004年3月15日；
8）营业期限：2004年3月15日至长期；
9）经营范围：房地产开发;物业管理;从事房地产经纪服务;销售自行开发的商品房、建筑、装饰材料;投资咨询;建设工程项目管理;工程技术咨询;工程造价咨询;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
10）主要股东：中国葛洲坝集团股份有限公司占100%股权；
11）葛洲坝房地产及其股东与本公司不存在关联关系。
本次增资方之一（乙方）：
1）公司名称：武汉润置房地产开发有限公司；
2）统一社会信用代码：91420102MA4KPY6L1A；
3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；4）住所：武汉市江岸区台北二村路口；5）法定代表人：朱文刚；6）注册资本：伍拾亿元整；7）成立日期：2016年12月05日；8）营业期限：长期；9）经营范围：房地产开发、销售;房地产租赁;物业管理;房地产信息咨询;市场营销策划;装修设计。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；
10）主要股东：华润置地控股有限公司占100%股权；11）武汉润置及其股东与本公司不存在关联关系。
本次增资方之二（丙方）：
1)公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；3）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；4）成立时间：1988年05月14日；5）法定代表人：沈宏泽；6）注册资本：112000万元人民币；7）主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
本公司占农房集团100%的股权。
三、本次增资标的基本情况
（一）本次增资标的企业在增资前的基本情况
1）企业名称：葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司；
2）统一社会信用代码：91420112MA4K2NM49T；3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；4）住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号(10)；5）法定代表人：黄延胜；6）注册资本：叁仟万元整；7）成立日期：2019年1月2日；8）营业期限：长期；9）经营范围：房地 产开发;商品房销售;商铺租赁;停车场服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；
10)主要股东：中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资人民币3000万，占100%股份；
11）葛洲坝润明及其股东与本公司不存在关联关系。
本次公司全资子公司农房集团对葛洲坝润明增资人民币3600万元后，将持葛洲坝润明36%股份。
（二）增资标的权属状况
1、本次增资标的所涉及目标地块，位于武汉市东西湖区金山大道以北，新城十二路以东，出让面积47314.37平方米（以实测为准），主体建筑物性质为居住用房，附属建筑物性质为配套设施，土地出让金为人民币74320万元。
2、本次增资标的财务数据具体为：
流动资产账面金额： 882,136,895.02 元
其中：存货 777,900,951.49 元
资产账面金额合计： 882,136,895.02 元
流动负债账面金额： 852,139,423.27 元
其中：其他应付款 852,139,423.27 元
负债账面金额合计： 852,139,423.27 元
净资产账面金额： 29,997,471.75 元
上述资产、负债摘自北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的《审计报告》（[2019]京会兴鄂分专字第 57000009 号）。
3、本次增资标的主要资产状况为存货-开发产品情况如下：
金额单位：人民币元
| 序 号 | 名称 | 土地用途 | 地址 | 单位 | 面积 | 账面金额 |
| 1 | 公司土地 | 住宅用地 | 东西湖区金山大道以北、新城十二路以东 | ㎡ | 47,314.37 | 777,900,951.49 |
由于增资标的葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司在土地竞拍时未成立，该宗地的土地使用权竞得人是控股股东中国葛洲坝集团房地产开发有限公司。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与武汉市东西湖国土资源和规划局于2018年12月10日草签了《国有建设用地使用权出让合同》，并在2018年12月6日付清土地购置款，截止评估基准日，该宗地已交付给被评估单位，但尚未办理《国有土地使用权证》。
根据《武汉市国有建设用地使用权网上挂牌出让文件》（P（2018）135号）规定， 后续葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司将与武汉市东西湖国土资源和规划局签订土地出让合同变更协议或重新签订土地出让合同，土地使用权人变更为葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司。2019年 1月 7日，委托人、增资标的及武汉市东西湖国土资源和规划局三方签订了《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。
增资标的目前主要办公场所位于武汉市东西湖区中原物流园综合楼 4楼 A 区，租赁武汉华人智慧供应链有限公司房产，不在本次评估范围内。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
（三）增资标的运营状况的说明
1、增资标的情况概述
（1）股权结构及企业历史沿革
葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司成立于2019年01月2日，由法人股东中国葛洲坝集团房地产房地产开发有限公司全资出资组建，具体情况如下：
| 投资者名称 | 币种 | 投资资本（万元） | 投资比例 |
| 中国葛洲坝集团房地产房地产开发有限公司 | 人民币 | 3000.00 | 100% |
| 合计 | 3000.00 | 100% |
上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统（湖北）”查证。
（2）增资标的经营概况
葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司经营范围为房地产开发、商品房销售、商铺租赁及停车场服务。截止评估基准日，葛洲坝润明仅有一宗土地作为存货，尚未开始经营。
2、增资标的近年资产及财务状况
增资标的基准日资产负债状况见下表： 单位：元
| 项目 | 2019.3.6 |
| 资产合计 | 882,136,895.02 |
| 负债合计 | 852,139,423.27 |
| 所有者权益合计 | 29,997,471.75 |
上表财务数据均摘自增资标的经审计的标准无保留审计报告，审计单位为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所，审计报告文号为[2019]京会兴鄂分专字第 57000009 号。
葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司执行《企业会计准则》，适用增值税率 10%；城市维护建设税 7%；企业所得税率 25%。
（四）本次增资标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及市场法进行评估，对葛洲坝润明（武汉）股东全部权益在评估基准日为2019年3月6日的市场价值进行了整体评估，资产评估报告在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
银信评估于2019年3月17日出具了编号为“银信评报字（2019）沪第0073号” 的资产评估报告书，评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2019年3月6日，葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司总资产价值88,213.69万元，总负债85,213.94万元，净资产2,999.75万元。采用资产基础法评估后总资产评估值为88,213.69万元，总负债评估值为 85,213.94万元，净资产评估值为2,999.75万元，净资产评估增值0.00万元，增值率0。
资产评估结果汇总表如下： 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 88,213.69 | 88,213.69 | - | - |
| 2 | 存货 | 77,790.10 | 77,790.10 | - | - |
| 3 | 资产总计 | 88,213.69 | 88,213.69 | - | - |
| 4 | 流动负债 | 85,177.94 | 85,177.94 | - | - |
| 5 | 负债合计 | 85,213.94 | 85,213.94 | - | - |
| 6 | 净资产（所有者权益） | 2,999.75 | 2,999.75 | - | - |
评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）市场法评估结论
经采用市场法，葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司股东全部权益价值为2,992.00万元，与账面股东全部权益相比增值额为-7.75万元，增值率为-0.26%。
（三）评估值的选择
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行比较分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一定的可比性，但由于被评估单位刚刚成立，基础法评估结论更能反映企业真实的价值，故选资产基础法结果作为评估结论。
四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析
本次光明地产全资子公司农房集团向葛洲坝润明进行增资前，按照国资要求对增资标的葛洲坝润明全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
五、本次增资协议的主要内容
（一）合同名称
合同名称为《葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资协议》。
（二）原股东及本次增资各方
葛洲坝润明的原股东为葛洲坝房地产（甲方），本次增资方为武汉润置
（乙方）、本公司全资子公司农房集团（丙方）。
（三）增资标的
本次增资标的为葛洲坝润明。
（四）增资情况
经各方一致同意，将葛洲坝润明的注册资本由原来人民币3000万元增加到人民币10000万元，注册资本采用实缴制，乙方向项目公司增资人民币3400万元，丙方向项目公司增资人民币3600万元，各方于2019年6月30日前出资到位。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：
| 股东名称 | 原出资金额及比例 | 增资金额 | 增资后出资金额及比例 |
| 葛洲坝房地产 | 3000万元、100% | 0万 | 3000万元、30% |
| 武汉润置 | 0万元、0% | 3400万 | 3400万元、34% |
| 农房集团 | 0万元、0% | 3600万 | 3600万元、36% |
| 合计 | 3000万元、100% | 7000万 | 10000万元、100% |
（五）协议生效及终止
1、本协议在各方签字、盖章时生效。
2、本协议于下列情况之一发生时终止：（1）经各方协商一致终止；（2）由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因不能实施。
六、本次增资的进展情况
截至本公告日，已签订增资协议，并已办理完成对葛洲坝润明进行增资的工商登记手续，获取新的营业执照。
七、本次增资实施经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百七十二次会议通知于2019年5月24日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年5月31日（周五）9:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与中国葛洲坝集团房地产开发有限公司、武汉润置房地产开发有限公司共同签署葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资协议的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次增资无须提交公司股东大会审议。
八、本次增资的目的和意义
本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
九、本次增资对上市公司的影响
本次增资完成，本公司全资子公司农房集团持有项目公司葛洲坝润明36%股权，葛洲坝润明将纳入本公司合并报表范围（最终以注册会计师出具
的2019年年度审计报告为准），符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
十、特别风险提示本次增资本身不存在风险。
十一、备案附件：
（1）葛洲坝房地产与武汉市东西湖区国土资源局签订《成交确认书》；（2）葛洲坝房地产与武汉市东西湖区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；
（3）葛洲坝润明与武汉市东西湖区国土资源局签订《国有建设用的使用权出让合同变更协议》；
（4）北京兴华会计出具（[2019]京会兴鄂分专字第57000009号）《葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司专项审计报告》；
（5）银信评估出具（银信评报字【2019】沪第0073号）《中国葛洲坝集团房地产开发有限公司拟以增资增资扩股 引进葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司投资者所涉及的葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（6）中国能源建设股份有限公司签发（备案编号1945ZGWJ2019019）《国有资产评估项目备案表》；
（7）《葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资协议》。
（8）葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司增资后新的营业执照。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年六月四日