光明房地产集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
| 序号 | 材 料 目 录 | 页码 |
| 1 | 会议议程 | 2 |
| 2 | 会议须知 | 4 |
| 3 | 2018年度独立董事述职报告 | 6 |
| 4 | 会议提案 | 17 |
| 提案一 | 2018年度董事会工作报告 | 17 |
| 提案二 | 2018年度监事会工作报告 | 39 |
| 提案三 | 2018年度报告全文及摘要 | 47 |
| 提案四 | 2018年财务决算报告 | 48 |
| 提案五 | 2019年财务预算报告 | 49 |
| 提案六 | 关于2018年度利润分配的预案 | 50 |
| 提案七 | 关于2019年度预计日常关联交易的提案 | 51 |
| 提案八 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的提案 | 71 |
| 提案九 | 关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案 | 72 |
| 提案十 | 关于支付独立董事年度津贴的提案 | 74 |
二○一九年五月十七日
会 议 议 程
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
2019年5月17日（周五）13:30上海市黄浦区打浦路15号上海斯格威铂尔曼大酒店三楼华府厅
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：沈宏泽 董事长
会议议程内容：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、宣读会议须知。
三、审议提案前，独立董事宣读《2018年度独立董事述职报告》。
四、审议会议提案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度报告全文及摘要》；
4、《2018年财务决算报告》；
5、《2019年财务预算报告》；
6、《关于2018年度利润分配的预案》；
7、《关于2019年度预计日常关联交易的提案》；
8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的提案》；
9、《关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案》；
10、《关于支付独立董事年度津贴的提案》。
五、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
六、推荐会议提案投票表决的监票人（其中两名股东代表和一名监事）。
七、股东对审议事项进行现场投票表决。
八、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责监票。
九、宣布现场投票表决结果。
十、休会、等待网络投票表决结果。
十一、宣布本次股东大会合并表决结果。
十二、宣布本次股东大会决议。
十三、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
十四、出席大会的董事、监事在会议决议和记录上签名。
十五、大会结束。
会 议 须 知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次会议共审议十项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。
七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
八、与本次大会提案七《关于2019年度预计日常关联交易的提案》有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司将对该提案回避表决。
九、本次股东大会提案所作出的决议均为普通决议。提案七应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，其他九项提案应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
十、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会提案投票表决的监票人。监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。
十一、公司聘请上海市金茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十三、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。
十四、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会宣宣读读报报告告
2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2018年，作为光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在工作中充分发挥专业优势，认真履职，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在 2018 年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年初，公司第八届董事会有四名独立董事（张晖明先生、杨国平先
生、史剑梅女士、朱凯先生）。
截止2018年末，公司第八届董事会有四名独立董事（张晖明先生、杨国平先生、史剑梅女士、朱凯先生）。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
张晖明先生，1956 年7月生，中国共产党党员，博士，教授。曾任农工商房地产（集团）有限公司独立董事，上海海博股份有限公司独立董事。
现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长，光明房地产集团股份有限公司独立董事。目前，张晖明先生同时任上市公司上海界龙实业集团股份有限公司（证券简称：界龙实业；证券代码：600836) 的独立董事，不存在影响独立性的情况。
杨国平先生，1956年4月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会长，光明房地产集团股份有限公司独立董事，同时任上市公司上海申通地铁股份有限公司（证券简称：申通地跌；证券代码：
600834）独立董事，不存在影响独立性的情况。
史剑梅女士，1963年4月生，中国共产党党员，硕士研究生结业，信用管理师一级。现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理，光明房地产集团股份有限公司独立董事，同时任上市公司上海梅林正广和股份有限公司（证券简称：上海梅林；证券代码：600073）独立董事、山东江泉实业股份有限公司（证券简称：江泉实业；证券代码：600212）独立董事，不存在影响独立性的情况。
朱凯先生,1974年3月生，中国共产党党员，博士，会计学教授。上海财经大学会计学院教授、博士生导师。现任上海财经大学会计学院副院长、光明房地产集团股份有限公司独立董事。目前朱凯先生同时任上海莘泽创业投资管理股份有限公司（新三板证券简称：莘泽股份；证券代码：834636）董事,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，我们在董事会的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职
责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、董事会换届选举提名环节、选聘年报审计机构及内控审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
（一）出席股东大会情况
2018年度，公司召开了4次股东大会，即2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司的经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2018年度，公司共召开了58次董事会会议，我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对土地储备、设立子公司、创新融资、利润分配预案、修订《公司章程》及相关制度、预计日常关联交易、董监高薪酬、聘请注册会计师、核定年度对外担保额度、募集资金管理与使用、计提存货跌价准备、会计政策变更、重大资产重组注入标的资产减值测试等事项提出了合理建议和建设性的独立意见，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、审议、表决等均符合法定要求。我们出席董事会会议情况如下：
| 独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 张晖明 | 58 | 58 | 55 | 0 | 0 | 否 |
| 杨国平 | 58 | 58 | 55 | 0 | 0 | 否 |
| 史剑梅 | 58 | 58 | 55 | 0 | 0 | 否 |
| 朱 凯 | 58 | 58 | 55 | 0 | 0 | 否 |
（三）公司配合独立董事工作情况
在上述履职过程中，公司高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。独立董事对公司董事会、监事会、经营层及相关人员给予了积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易的测算
公司严格控制日常关联交易。在公司第八届董事会第一百一十次会议召开之前， 我们审议了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，公司在该议案中对 2017年度发生日常关联交易金额作了统计，对 2018 年全年可能发生日常关联交易金额作了测算，并出具了相关事前认可意见：1、公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，有政府指导价的，参照政府指导价，没有政府指导价的，参照市场价格；2、公司 2018 年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
（二）对外担保情况
提请股东大会授权年度担保额度。在公司召开的第八届董事会第一百三十六次会议，审议通过《关于核定2018年度对外担保额度的议案》，我们本着实事求是的态度，充分关注并认真核查了公司为全资或控股子公司提供担保的情况。经我们查验，就有关情况专项说明和发表意见如下：1、公司2018年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；2、担保人为公司子公司的，不可为非控股子公司，必须是全资子公司或控股子公司；3、被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司；4、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担
保人为非控股子公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司，无须提供反担保；5、公司对下属公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序；6、公司对外担保的额度始终在风险可控范围内，公司对外担保事项不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司计提存货跌价准备情况
公司召开第八届董事会第一百一十次会议，审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》，我们认真审核并发表独立意见：1、公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，对存在跌价迹象的存货计提跌价准备。本次计存货跌价准备，将影响公司2017年度利润总额405,578,801.16元，影响公司2017年度净利润327,772,756.42元，影响公司2017年度归属于母公司净利润279,431,991.89元；2、公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东权益。计提存货跌价准备后，能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值。
（四）增补董事会专门委员会委员
公司召开第八届董事会第九十二次会议，审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》和《关于增补董事会审计委员会委员的议案》。我们认真审核后发表如下意见：经审阅吴智荣先生的个人履历，未发现有不符合任职的情况，公司独立董事一致认为吴智荣先生符合董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的任职资格要求。对于本次增补董事会战略委员会委员、增补董事会审计委员会委员的程序以及相关人员的任期符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我们一致同意本次董事会会议所作出的决议。
（五）高级管理人员薪酬情况
2018 年 4 月，我们对公司高管人员 2017 年度薪酬情况进行了审核并
发表独立意见：公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中公司主要领导（党委书记、董事长、总裁、党委副书记）的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
公司召开第八届董事会第一百一十次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》，将继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事， 本着实事求是的精神，通过认真的调查核实，发表独立意见如下：通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求。
（七）公司章程和董事会专门委员会工作细则的修订
公司召开第八届董事会第一百三十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。我们认为：上述事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定，并已对同行业其他上市公司《公司章程》相关条款作了可比性分析，确保了本次《公司章程》修订方案内容的规范性、谨慎性、科学性、适用性。本次修订《公司章程》不存在损害中小投资者利益的情形。
公司召开第八届董事会第一百四十七次会议，审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会审计委员
会工作细则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够严格执行新修订的《股票上市规则》，全年完成定期报告4份，完成临时公告135份，确保了公司全年信披内容及时、准确、完整，信披工作无差错、无补丁，无内幕信息提前泄露，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促公司经营层依据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规要求，推进公司内部控制体系建立与完善，提升公司经营管理水平和风险防范能力。自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况；我们严格按照公司制订的《公司2018年度内部控制评价方案》，督促并指导公司经营层全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
2019年初，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对内部控制情况进行了审计，董事会编制了《2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具《2018年度内部控制审计报告》，公司内部控制工作的开展符合相关法律法规要求。
我们通过认真核查公司内部控制执行情况，一致认为：目前公司已经建立起一套比较完整的内控制度，从公司治理层面到业务流程层面均建立了系统控制制度及必要的内部监督机制；公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展；公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
2018年，董事会下属四个专门委员会全年共召开 67 次会议，其中战略委员会 52 次，提名委员会 2 次，审计委员会 11 次，薪酬与考核委员会 2次，充分发挥了独立董事、外部董事对公司重大决策的辅助、预审作用，提升了董事会决策的科学性和可行性。具体会议内容包括：
一是战略委员会在 2018 年度对申请注册中期票据、核定年度外担保额度、投资设立子公司、签署委托开发协议、申请银行综合授信额度、申请发行购房尾款资产支持证券、核定年度房地产项目权益土地储备投资额度、授权竞拍土地、股权质押、资产抵押等情况进行了审议，并逐级提交董事会和股东大会。
二是提名委员会审议了增补战略委员会委员、增补审计委员会委员、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》等事宜，并同意提交董事会审议，确保公司的经营持续稳定。
三是审计委员会加强了与监事会、注册会计师的沟通，提高了完成年度审计报告以及其他定期报告的质量，专门对业绩预增、财务决算与预算、利润分配、对外担保、关联交易、续聘会计师、会计政策变更、募集资金存放与使用、计提存货跌价准备、重大资产重组注入标的资产减值测试等重要事项进行事前审核。
（1）2018年1月24日召开审计委员会2018年第一次会议，会上由财务总监汇报2017年初步报表数据，由董事会秘书通报《关于申请注册发行长期含权中期票据（永续债）的议案》草案，审议通过了《2017年年度业绩预增公告》。
（2）2018年4月13日召开审计委员会2018年第二次会议，审议通过了《2017年度报告全文及摘要》、《2017年度董事会审计委员会履职情况
报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018年财务预算报告》、《关于2017年度利润分配的预案》、《2017年度内部控制评价报告的议案》、《2018年度预计日常关联交易议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。
（3）2018年4月23日召开审计委员会2018年第三次会议，审议通过了《2018年第一季度报告》。
（4）2018年5月10日召开审计委员会2018年第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。
（5）2018年8月13日召开审计委员会2018年第五次会议，审议通过了《关于核定2018年度对外担保额度的议案》、《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。
（6）2018年8月24日召开审计委员会2018年第六次会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，会上通报了《2018年上半年公司经济运行质量分析》。
（7）2018年9月25日召开审计委员会2018年第七次会议，审议通过了《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》。
（8）2018年10月25日召开审计委员会2018年第八次会议，审议通过了《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》。
（9）2018年10月26日召开审计委员会2018年第九次会议，审议通过了《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》。
（10）2018年10月29日召开审计委员会2018年第十次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
（11）2018年11月2日召开审计委员会2018年第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》。
四是薪酬与考核委员会对 2017 年度董事监事和高级管理人员薪酬情况进行了审议，确保其薪酬水平充分结合公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2018 年里，我们对公司进行实地现场考察，与公司经营层沟通，对公司的经营情况和财务状况、重大关联交易、对外担保等情况进行了解；为充分发挥独立董事的作用，我们还不定期地主动通过面谈、电话和邮件多种形式与公司其他董事、监事、高管及相关人员沟通；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深了对公司经营状况的了解，加强对经营层执行决策的指导和支持。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、
规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
光明房地产集团股份有限公司独立董事
张晖明、杨国平、史剑梅、朱凯
上述报告已经公司第八届董事会第一百六十六次会议审议通过。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之一一
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》的规定，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“光明地产”）董事会将2018年度工作情况进行归纳和总结，现提请本次会议审议。
2018年，是国家改革开放40周年，是十九大召开后的中国高质量发展元年，是公司开启深化转型升级的重要一年。在光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）的指导和支持下，在公司党委会、股东、总裁班子、监事会以及全体干部员工的共同努力下，公司董事会紧紧围绕“创新机制、转型升级、合作共享、提质增效”的工作总目标，以“稳中求进、结构优化、产业提升、强化管控”为工作主基调，坚持依法治企与规范运作相结合，不断规范公司法人治理；坚持科学决策与提质增效相结合，全面做强房产主业；坚持合作协同与转型创新相结合，在大光明的大协同战略中，加速从专业公司到平台集团的升级，力争成为多元化开发运营，集投资、产业、金融、房地产、服务于一体的综合性集团。
第一部分 2018年董事会工作总结
一、2018年经营情况
2018年，公司实现营业收入204.94亿元，同比减少1.53%；实现利润总额22.76亿元，同比减少20.67%；实现归属于母公司的净利润14.18亿元，同比减少27.17%；实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为12.76亿元，同比减少32.92%；年末总资产为744.26亿元，同比增加37.43%；归属
于母公司所有者权益为126.88亿元，同比增加22.11%；非经常性损益14,157.07万元，同比增加220.32%；每股收益为0.6272元，同比减少28.21%；加权平均净资产收益率为12.85%，同比减少7.26个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.55%，同比减少8.10个百分点。
二、2018年董事会工作回顾
（一）坚持科学布局拓展，加速企业做强做大
公司坚持以“精耕重点一线城市、深耕有能级的二线城市、拓展机会型潜力型新兴城市”为指导方针，坚持科学研判、长远布局，通过参与公开市场招拍挂、兼并收购、政府协同合作等多元化方式，尤其是通过与国内一线标杆房企的合作，已与碧桂园、保利地产、金科股份、中国金茂、合景泰富、雅居乐等房企在全国多地形成了良好的合作平台，不断开拓资源储备的模式与区域，为新一轮加速发展前瞻性的推进拓展布局。2018年内，公司新增房地产储备面积为144.52万平方米，上年同期为94.25万平方米，同比增长53.34%。
1、理性参与招拍挂公开市场。公司紧跟土地市场动向，立足优质土地资源，在充分研判政策和市场环境的基础上，加快新一 轮拓展力度。年内，公司在上海及周边长三角区域、各地省会城市以及沿海经济发达地区积极参与土地市场招拍挂。
2、积极发挥传统收购兼并优势。公司积极发挥在兼并收购项目中的经验、资源、渠道、策略优势，在长三角等地把握时机、准确出击，通过与评估机构、审计机构等外部单位的高效沟通，有序推进一系列收购兼并工作。
3、加强与大型房企间联动合作。公司积极寻求与业内标杆房企间的合作，获取了优质的土地资源，打响市场品牌，扩大影响力，又可以有效学习总结先进房企在开发设计、运营速率、品牌销售等各方面的经验积累。
4、深化政府资源的整合利用。通过加强与地方政府的了解沟通，利用当地已有项目过往形成的良好口碑，发挥光明品牌和规 模产业等综合优势，以及国有大型上市公司的规范背景，不断深化与地方政府间的合作，加速推
进“城中村”模式，并予以复制、推广，为公司的长期持续稳健发展奠定坚实的基础。
（二）提质增效全力以赴，圆满实现既定目标
1、坚持销售龙头。截止至12月末，公司已实现签约金额和回款双双过两百亿的佳绩，在房地产宏观调控常态化的背景下，在大力开展传统销售的基础上，大幅加快了大定转签约及资金回笼的速率。运用多渠道多手段操作模式突破销售，结合当地市场情况制定相应的销售策略，通过积极应对市场变化，抓紧去化库存，提升存量项目周转速率。
2、强化成本管控。公司坚持以精细化、精准化管理为导向，以ERP管理平台的深入推行与完善为抓手，加强计划管控，提升运营效率与能级；通过成本管控体系的优化，从源头上降本增效。
3、拓宽融资渠道。公司积极探索金融创新渠道，年内通过发行中期票据、永续债、购房尾款ABS、推动冷链仓储物流CMBS等创新融资模式，不断优化公司债务结构，降低财务成本，为公司发展注入新鲜血液与活力，创新探索符合外部趋势、自身实际的融资模式。
4、强化研发设计。公司始终重视产品研发设计，已形成英伦、西班牙、阿戴克、新古典、新中式五大产品系列，编制完成了房型库、景观标准、精装标准、装配式建筑要点、智慧社区等标准化手册。在特色小镇、城市更新等企业转型领域开展新课题研究；优化前期规划定位、优化设计管理、探索清洁能源运用，做到设计先导，为提升项目的开发效率和品质打开通道。同时，在物流产业中，推进BIM技术在西郊冷链物流园区中的应用。
5、优化财务管理。公司通过强化财务预测和风险预警，提高科学管理水平；通过加强资产管理，实现国有资产保值增值；通过加强预算监控，做好差异分析及信息反馈，为经营目标的实现保驾 护航；通过加强税收管理，合理利用政策进行税务筹划，降低企业税负，减少税收风险。
（三）聚拢各方优势资源，推进战略转型创新
董事会依托国企背景优势及丰富的产业资源，与政府间建立起长期紧密合作关系；积极推进各方资源的有效融合，形成以产业为载体的价值再造体系。2018年，公司在以上海为主战场的多元化创新转型中，在“1+7”总体商业模式转型中取得了积极突破和初步成效。
1、保障房建设。公司自2011年参与上海本地保障房建设以来，已获得白玉兰奖、华东标杆工地等一系列荣誉。公司以保障房为企业创新转型载体，拓宽了融资渠道，树立起品牌形象。最终形成与政府良好合作的枢纽与载体。年内公司通过与政府签约、招拍挂等形式继续做大规模。
2、城中村建设。公司创新拿地思路，通过与政府的积极合作，开创出“城中村”拿地模式，于2018年7月通过招拍挂形式成功竞得金山区“城中村”项目141亩土地。公司紧抓 “城中村”政策窗口期，在全国多地探索尝试，将“城中村”模式复制并推广。为进一步拓展全国战略版图积聚优质土地资源。
3、殷实农场。殷实农场作为光明食品集团推进“产业先进、环境优美、生活优越”的战略实施载体，公司坚持全面参与和积极配合包括崇明国际生态岛、五四农场升级改造等各项工作。以东平小镇、花博会、光明田缘等项目为切入点，积极协同光明食品集团，通过与华师大、上海交大等知名高校的校企合作，强化产、学、研一体化的资源整合，为转型创新不断积累经验。
4、历史名镇。2017年5月，公司与松江泗泾政府签订了历史名村名镇的合作框架协议，在光明食品集团的支持指导下，此次合作，标志着一次全新的产业升级与产镇融合的启动。年内公司为了避免千镇一面，在古镇开发与运营中形成好的模式，在探索的过程中不断与当地政府进行协同，为形成可复制商业模式，为在当地与政府形成良好合作关系，拓展新的资源积极做好各方面筹备工作。
5、城市更新。依托光明食品集团产业优势和丰富资源，公司从城市需求出发，挖掘城市底蕴，立足城市文明，打造属于“光明系”的新城市地标。
在申宏冷库等项目上，全面做好前期规划和重新定位，激发市场新活力，通过产业升级和形象重塑，开创打造世界范围内垂直农场的先例。
6、租赁房。公司积极配合光明食品集团的统筹要求，把握机遇，积极研究拓展租赁住宅的开发、建设和运营，探索建立具有光明IP的租赁住宅模式，力争打造好光明特色突出的城市名片，为企业开拓新的发展空间。
7、物流园区。公司下属海博物流已逐步迎来重要发展机遇，围绕着光明食品集团、光明地产战略转型发展，依托西虹桥冷链物流园一期项目运作，以二期项目建设为核心，通过调整和优化产业结构，发挥自身资源优势，盘活现有资源，加强产能培育，成为全产业链综合服务园区平台。
（四）协同联动谋篇布局，加快筑稳发展底板
通过对光明食品集团大协同战略的深刻理解，董事会在战略发展的角度，通过更好的协同，更积极的配合，更有效助力光明食品集团的战略落地，优化自身的战略，提升发展能级、整合有效资源，通过筑牢五大平台底板,加快从专业公司到综合性平台公司的转型。
1、商业平台。一是探索商业大协同，寻求与光明食品集团间的产业嫁接，探索在商业模式和资源整合能力上的突破；二是深入挖掘住宅地产、金融与商业地产三者之间的联动价值，通过不同业务间灵活有效的搭配组合来提升盈利水平；三是要积极创新商业资产经营模式，通过多渠道营销、多节点推进，去化存量资产；四是以城市服务、社区生活为内容，打造菜管家作为光明旗下的重要线上电商大平台。用线上的轻资产去链接好线下的重资产的实体支撑，为打造集资产运作、商业运营、产业延伸和金融协同为一体的综合性商业集团奠定基础。
2、物流平台。物流业务紧紧围绕光明食品集团的战略方向，结合自身特点，对现有运营模式进行研究和升级，通过冷链、冷库等业态有机结合，融入光明食品集团的高蛋白战略，焕发出物流板块新的活力和生命力。
3、供应链平台。通过自身自贸区的仓储和贸易优势，在酒类单品的基础上，进一步扩容食品、餐饮、服务等领域。在做大原有业务的基础上，通
过内容的增加，进一步实现流量扩容，为未来在境外子公司的设立，凭借货物、食品、大宗贸易等可持续现金流的形成，探索打通境外融资的新通道。
4、服务平台。截止2018年年末，公司下属旺都物业凭借服务管理优势，先后接手了光明食品集团总部、光明乳业总部、皖南农场的物业服务管理。华仕物业积极参与崇明国际生态岛建设，为旅游集散中心等项目提供管理服务。2018年公司积极筹备组建光明地产物业服务集团，为打造“有资源的物业平台”，在大数据、大消费时代挖掘流量变现的潜力和价值奠定基础。
5、建设平台。公司下属建设公司凭借房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质，在上海乃至全国的城市建设、市政工程、保障房、租赁房、城市更新等领域挖掘发展契机，形成长期的战略规划，树立以建筑施工为底板、产业衍生为目标、城市升级为导向、资源整合为基础的总体思路。打造集建设、装潢、材料等为一体的综合性建设平台公司。
上述五大平台底板，有助于加快公司的战略定位和角色转换，积极创造有利条件，发挥协同叠加效应，完善上市公司业务模式、估值水平、市值管理等层面的顶层设计。
（五）完善法人治理结构，夯实规范运作基石
1、规范组织三会召开。2018年，董事会召开会议累计58次（第八届董事会第92次会议至第八届董事会第149次会议），审议议案累计117项。公司严格按照相关法律规定筹备召开董事会。在审议过程中坚持集体决策的原则，突出上市公司董事会的决策科学、程序合规、运作高效。年内，公司董事会审议并通过了包括公司章程、三会议事规则等重要制度修订，将党的领导和党建工作写入章程、参与土地竞拍、利润分配、核准担保额度、核准投资额度、董事及高级管理人员调整、发行中期票据、重大资产出售、关联交易、定期报告等重要内容。
董事会严格按照相关法律规定筹备组织公司股东大会。年内累计筹备召开股东大会4次，其中定期会议1次，临时会议3次。公司股东大会审议并
通过了包括修订公司章程、发行中期票据、董监事人员调整、核定担保及投资额度、重大关联交易等关系到企业发展的重大事项。
公司结合行业政策和监管趋势，对日常关联交易事项的预计额度进行核定。通过与股东积极有效的沟通，取得各方股东的理解和支持。在对外担保方面，年初对公司全年度担保对象及额度进行核定，保证风险可控、运作规范。
2、强化战略型董事会建设。董事会坚持以市场价值需求为导向，以公司利益最大化为视角，主动关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥决策中枢功能，强化战略型董事会建设。在人员结构上，董事会在保证专业组成多元的前提下，年内顺利完成了部分董事人员的调整工作，董事会人数由9人调整为7人，调整后的董事会组织架构更趋合理，决策和审议效率获得显著提升。在专业提升上，董事会积极对接资本市场，主动强化对政策和法律法规的学习，年内积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识，夯实规范运作意识。在实地调研上，董事会就公司主要的业务板块进行了走访调研，对未来公司多元化转型发展中各业务板块的经营模式、发展方向、战略转型以及基层法人治理等工作提出了诸多切实可行的建议。在沟通机制上，董事会主动通过面谈、电话和邮件多种形式与公司经营层进行沟通，及时了解公司经营情况和重大事项，同时积极发挥外部董事资源、专业优势，保证董事会决策的合法合规、科学严谨。
3、完善公司内部制度体系。董事会以制度为纲要，坚持依法治企与规范运作相结合，不断完善法人治理体系和公司内部制度。年内根据法律法规以及证监会、上交所等外部监管要求，结合公司实际发展情况和需要，修订了公司章程、三会议事规则、董事长、总裁、下属四个专门委员会工作细则，将公司注册资本、董事会构成、对外投资审批权限、党的领导等内容写进章程，并进行完善优化。为公司科学高效的开展决策提供了制度支撑。
4、及时履行信息披露义务。为维护广大投资者的合法权益，保证其知情权，董事会严格按照上市公司的相关信息披露要求，以“公开、公平、公
正”为原则合法、合规、审慎的开展信息披露各项工作，同时严格遵守内幕知情人的相关规定，确保信息披露无差错、内幕信息无泄漏。年内累计发布了定期报告四次、临时公告135次，内容涵盖公司资产出售、竞拍土地、重大关联交易、发行中期票据、对外担保、投资设立公司、募集资金专项报告、利润分配、公司董监高人员调整以及季度经营数据等重要内容。
在定期报告工作中，董事会下属审计委员会事前及时与会计师事务所、公司经营层进行沟通，就年度报告的时间节点、工作内容以及注意事项进行了部署。在认真审议定期报告内容后，董事会及公司高管对定期报告的内容进行了书面确认，确保定期报告的真实、准确、完整、及时。在临时公告工作中，董事会严格按照各项制度的要求，认真负责、勤勉诚信的履行审议职责。对于重大关联交易、对外担保等事项，独立董事本着审慎负责的态度发表了独立意见，维护了广大股东、尤其是中小投资者的合法权益。
5、提升投资者关系管理水平。董事会主动强化与投资者以及潜在投资者的沟通机制建设，积极倡导理性投资，高度重视股东回报，为实现公司整体利益最大化和股东利益最大化而不懈努力。年内，董事会结合公司经营情况，积极推动利润分配方案的制定工作，实施了以2017年末总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增 3股的分配方案。凭借对股东利益的重视和优厚的利润分配方案，公司成功入选了“2018界面金勋章”榜单，并被上海报业集团·界面新闻授予年度价值勋章。
在沟通机制的建设上，公司通过上证“E互动”平台、投资者热线、现场调研等多种方式强化多渠道、多层次的沟通机制建设，年内组织了投资者沟通交流会、投资者走进上市公司、业绩说明会、投资者网上接待日等各类活动，通过董事长、高管与广大投资者网上实时互动的方式进一步提高了公司的透明度。在信息披露的路径上，公司除严格按照要求在指定媒体进行发布外，还通过公司官网进行同步披露，保证投资者信息获取的便捷性与有效性。在限售股的解禁上，公司依法履行限售股上市流通的各项合规程序，并
由上市公司持续督导的独立财务顾问分别出具了核查意见书，公司根据相关要求对上述事项及时进行了公告，保障了股价运行的相对稳定。
附表：
一、 股东大会召开情况
| 会议召开时间 | 会议届次 | 议案 | 决议刊登的信息披露报纸及公告编号 | 决议披露日期 |
| 2018年3月1日 | 2018 年第一次临时股东大会决议（现场投票及网络投票表决） | 《关于提请股东大会授权公司申请注册发行长期限含权中期票据（永续债）的提案》。 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-029） | 2018年3月2日 |
| 2018年5月14日 | 2017 年年度股东大会决议（现场投票及网络投票表决） | 1、《2017年度董事会工作报告》 2、《2017 年度总裁工作报告》 3、《2017年度报告全文及摘要》 4、《2017年财务决算报告》 5、《2018年财务预算报告》 6、《关于2017年度利润分配的预案》 7、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》 8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》 9、《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》 10、《关于支付独立董事年度津贴的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-050） | 2018年5月15日 |
| 2018年8月31日 | 2018年第二次临时股东大会决议（现场投票及网络投票表决） | 1、《关于核定2018年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案》 2、《关于核定2018年度对外担保额度的议案》 3、《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》 4、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 5、《关于变更注册资本的议案》 6、《关于调整董事会人数的议案》 7、《关于申请注册发行中期票据的议案》 | 《上海证券报》、www.sse.com.cn（临2018-093） | 2018年9月1日 |
| 2018年11月12日 | 2018年第三次临时股东大会决议（现场投票及网络投票表决） | 1、《关于在 2018 年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的提案》 2、《关于修订《股东大会议事规则》部分条款的提案》 3、《关于修订《董事会议事规则》部分条款的提案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-127） | 2018年11月13日 |
二、董事会会议召开情况
| 会议召开时间 | 会议 | 议案 | 决议刊登的信息披露报纸及公告编号 | 决议披露日期 |
| 2018年1月3日 | 第八届董事会九十二次会议（通讯表决） | 1、《关于增补董事会战略委员会委员的议案》 2、《关于增补董事会审计委员会委员的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-006、临2018-007） | 2018年1月4日 |
| 2018年1月8日 | 第八届董事会九十三次会议（通讯表决） | 1、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省苏州市苏地2017-WG-61号地块的议案》 2、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省苏州市苏地2017-WG-62号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年1月15日 | 第八届董事会九十四次会议（通讯表决） | 1、《关于拟注销控股子公司的议案》 2、《关于拟投资设立控股子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-010、临2018-011） | 2018年1月17日 |
| 2018年1月18日 | 第八届董事会九十五次会议（通讯表决） | 《关于授权公司参与竞拍江苏省南通市启东市1775号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年1月23日 | 第八届董事会九十六次会议（通讯表决） | 《关于与如皋金科房地产开发有限公司签署江苏省常州市新北（JZX20190902）地块项目合作开发协议的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-012、临2018-013） | 2018年1月24日 |
| 2018年1月26日 | 第八届董事会九十七次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍江苏省徐州市睢宁县2017-111号地块的议案》 2、《关于与苏州绿昌置业有限公司签署江苏省苏州市苏地2017-WG-61号地块项目合作开发协议的议案》 3、《关于与湖南省碧桂园地产有限公司等四家公司签署长沙碧明房地产开发有限公司增资协议的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-016、临2018-017、临2018-018、临2018-019） | 2018年1月30日 |
| 2018年1月31日 | 第八届董事会九十八次会议（通讯表决） | 《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍上海市金山区张堰镇JSS6-0101单元21-11号地块的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-020、临2018-021） | 2018年2月1日 |
| 2018年2月5日 | 第八届董事会九十九次会议（通讯表决） | 1、《关于申请注册发行长期限含权中期票据（永续债）的议案》 2、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-022、临2018-023、临2018-024） | 2018年2月7日 |
| 2018年2月12日 | 第八届董事会一百次会议（通讯表决） | 1、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省嘉兴市平湖市2018平-1号地块的议案》 2、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省嘉兴市平湖市2018平-2号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年2月13日 | 第八届董事会一百零一次会议（通讯表决） | 《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司拟投资设立全资子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-026、临2018-027） | 2018年2月14日 |
| 2018年3月28日 | 第八届董事会一百零二次会议（通讯表决） | 《关于与光明田缘生态农业有限公司签署合作备忘录暨关联交易之参与投资设立控股子公司共同合作开发建设运营上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-030、临2018-031） | 2018年3月29日 |
| 2018年3月29日 | 第八届董事会一百零三次会议（通讯表决） | 1.《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省杭州市余杭区余政储出〔2018〕5号地块的议案》 2.《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省杭州市余杭区余政储出〔2018〕6号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年3月30日 | 第八届董事会一百零四次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍江苏省镇江市R1804号地块的议案》 2、《关于授权公司参与竞拍江苏省镇江市R1805号地块的议案》 3、《关于授权公司参与竞拍江苏省镇江市D1803号地块的议案》 4、《关于授权公司参与竞拍江苏省镇江市D1804号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月2日 | 第八届董事会一百零五次会议（通讯表决） | 《关于授权公司参与竞买镇江虹孚置业有限公司100%股权及转让方对标的公司10,423万元债权的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月4日 | 第八届董事会一百零六次会议（通讯表决） | 《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省杭州市余杭区余政储出〔2018〕8号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月9日 | 第八届董事会一百零七次会议（通讯表决） | 1、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省南通市崇川区R18005号地块的议案》2、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省南通市崇川区R18006号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月10日 | 第八届董事会一百零八次会议（通讯表决） | 《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省南通市崇川区R18007号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月11日 | 第八届董事会一百零九次会议（通讯表决） | 1、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省常州市JZX20180401号地块的议案》2、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省常州市JZX20180402号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月16日 | 第八届董事会一百一十次会议（现场表决） | 1、《2017年度董事会工作报告》 2、《2017年度总裁工作报告》 3、《2017年度独立董事述职报告》 4、《2017年度报告全文及摘要》 5、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》 6、《2017年财务决算报告》7、《2018年财务预算报告》 8、《关于2017年度利润分配的预案》 9、《关于2017年度内部控制评价报告的议案》 10、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》 11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》 12、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 13、《2017年度企业社会责任报告》 14、《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》 15、《关于支付独立董事年度津贴的议案》 16、《关于会计政策变更的议案》 17、《关于计提存货跌价准备的议案》 18、《关于召开2017年年度股东大会的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-032、临2018-034、临2018-035、临2018-036、临2018-037、临2018-038、临2018-039、临2018-040） | 2018年4月17日 |
| 2018年4月23日 | 第八届董事会一百一十一次会议（通讯表决） | 《2018年第一季度报告》 | 无 | 无 |
| 2018年4月25日 | 第八届董事会一百一十二次会议（通讯表决） | 《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省宁波市高新区GX03-02-16地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年4月26日 | 第八届董事会一百一十三次会议（通讯表决） | 《关于授权公司参与竞拍江苏省无锡市XDG-2016-26号地块的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-043、临2018-044） | 2018年4月27日 |
| 2018年4月27日 | 第八届董事会第一百一十四次会议（通讯表决） | 《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省常州市JZX20180501号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年5月3日 | 第八届董事会第一百一十五次会议（通讯表决） | 《关于授权控股子公司农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司参与竞拍浙江省湖州市湖开土2018-13号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年5月7日 | 第八届董事会一百一十六次会议（通讯表决） | 《关于收购余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-046、临2018-047） | 2018年5月8日 |
| 2018年5月8日 | 第八届董事会第一百一十七次会议（通讯表决） | 《关于授权控股子公司农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司参与竞拍浙江省湖州市湖开土2018-14号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年5月10日 | 第八届董事会一百一十八次会议（通讯表决） | 《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-048、临2018-049） | 2018年5月12日 |
| 2018年5月25日 | 第八届董事会一百一十九次会议（通讯表决） | 1、《关于向宁波银行上海分行申请综合授信额度的议案》 2、《关于向兴业银行申请非标准债权投资项目信贷（类永续债）授信额度的议案》 3、《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司及其全资子公司上海众裕投资管理有限公司对农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司增加注册资本的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-052、临2018-053） | 2018年5月29日 |
| 2018年5月31日 | 第八届董事会第一百二十次会议（通讯表决） | 《关于授权公司参与竞拍浙江省宁波市鄞州区下应地段江六新村北侧地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年6月5日 | 第八届董事会第一百二十一次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍湖南省长沙市[2018]长沙市035号地块的议案》 2、《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍浙江省湖州市2018-36号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年6月6日 | 第八届董事会一百二十二次会议（通讯表决） | 关于与南京新城万嘉房地产有限公司等三家公司签署镇江广丰房地产有限公司增资协议的议案 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-054、临2018-055） | 2018年6月8日 |
| 2018年6月12日 | 第八届董事会一百二十三次会议（通讯表决） | 关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍四川省成都市SLG-（07/05）-2018-001号地块的议案 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-056、临2018-057） | 2018年6月13日 |
| 2018年6月13日 | 第八届董事会一百二十四次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍湖北省鄂州市P[2018]006号地块的议案》 2、《关于授权公司参与竞拍湖北省鄂州市P[2018]007号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年6月14日 | 第八届董事会一百二十五次会议（通讯表决） | 《关于授权公司参与竞拍江苏省镇江市3-1（J1801）号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年6月19日 | 第八届董事会一百二十六次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍浙江省宁波市北仑区ZB02-02-08i号地块的议案》 2、《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司投资设立控股子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-058、临2018-059、临2018-060） | 2018年6月21日 |
| 2018年6月29日 | 第八届董事会一百二十七次会议（通讯表决） | 《关于向北京银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-062） | 2018年6月30日 |
| 2018年7月2日 | 第八届董事会一百二十八次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍江苏省盐城市20101001号地块的议案》 2、《关于授权公司参与竞拍浙江省金华市婺城新城区临江西路北侧、西堰街西侧地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年7月3日 | 第八届董事会一百二十九次会议（通讯表决） | 《关于在云南省昆明市投资设立控股子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-064、临2018-065） | 2018年7月4日 |
| 2018年7月6日 | 第八届董事会一百三十次会议（通讯表决） | 《关于在江苏省无锡市投资设立控股子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-066、临2018-067） | 2018年7月7日 |
| 2018年7月17日 | 第八届董事会一百三十一次会议（通讯表决） | 1、《关于授权全资子公司参与竞拍四川省成都市青白江区QBJP2018-3（252）号地块的议案》 2、《关于授权公司参与竞拍江苏省无锡市宜兴市宜地（2018）25号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年7月19日 | 第八届董事会一百三十二次会议（通讯表决） | 《关于在河南省郑州市与全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司等共同参与投资设立控股子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-068、临2018-069） | 2018年7月21日 |
| 2018年7月27日 | 第八届董事会一百三十三次会议（通讯表决） | 1、《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司拟注销控股子公司的议案》 2、《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司拟投资设立全资子公司的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-071） | 2018年7月31日 |
| 2018年7月31日 | 第八届董事会一百三十四次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍湖南省长沙市【2018】宁乡市转挂001号地块的议案》 2、《关于授权控股子公司参与竞拍上海市金山区金山新城JSC1—0701单元01-04地块的议案》 3、《关于授权公司参与竞拍浙江省湖州市长兴县太湖图影旅游度假区陈湾漾路西侧1号地块的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-074、临2018-075） | 2018年8月2日 |
| 2018年8月1日 | 第八届董事会一百三十五次会议（通讯表决） | 1、《关于授权公司参与竞拍江苏省苏州市昆山市千灯镇5-6号地块的议案》 2、《关于授权公司参与竞拍江苏省苏州市昆山市千灯镇5-7号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年8月13日 | 第八届董事会一百三十六次会议（现场表决） | 1、《关于核定2018年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案》 2、《关于核定2018年度对外担保额度的议案》 3、《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》 4、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 5、《关于变更注册资本的议案》 6、《关于调整董事会人数的议案》 7、《关于申请注册发行中期票据的议案》 8、《关于与太平洋资产管理有限责任公司签署<太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资合同>的议案》 9、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-076、临2018-077、临2018-078、临2018-079、临2018-080、临2018-081、临2018-082） | 2018年8月15日 |
| 2018年8月20日 | 第八届董事会第一百三十七次会议（通讯表决) | 《关于授权公司与杭州富阳山水置业有限公司组成联合体参与竞拍浙江省杭州市富阳区富政储出[2018]16号地块的议案》 | 无 | 无 |
| 2018年8月24日 | 第八届董事会一百三十八次会议（现场表决） | 1、《2018年半年度报告全文及摘要》 2、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于认购嘉兴创通股权投资基金合伙企业（有限合伙）39.48%合伙份额的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-085、临2018-087、临2018-088） | 2018年8月25日 |
| 2018年8月28日 | 第八届董事会一百三十九次会议（通讯表决） | 《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与重庆港雅置业有限公司组成联合体参与竞拍重庆市两江新区水土组团C分区C40-4/01号宗地的议案》 | ||
| 2018年8月30日 | 第八届董事会第一百四十次会议（通讯表决） | 《关于申请发行购房尾款资产支持证券（ABS）的议案》 | 《上海证券报》www.sse.com.cn（临2018-090、临2018-091、临2018-092） | 2018年9月1日 |
| 2018年9月25日 | 第八届董事会第一百四十一次会议（通讯表决） | 《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.c | 2018年9月26日 |
| n（临2018-101、临2018-102） | ||||
| 2018年9月28日 | 第八届董事会第一百四十二次会议（通讯表决） | 《授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍上海市松江区洞泾镇农河三号—2地块的议案） | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-104、临2018-105） | 2018年10月9日 |
| 2018年10月23日 | 第八届董事会第一百四十三次会议（通讯表决） | 《关于与常州新城金郡房地产有限公司等出资方共同签署常州亿泰房地产开发有限公司增资协议的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-112、临2018-113） | 2018年10月25日 |
| 2018年10月25日 | 第八届董事会第一百四十四次会议（通讯表决） | 《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-114） | 2018年10月26日 |
| 2018年10月26日 | 第八届董事会第一百四十五次会议（通讯表决） | 1、《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 4、《关于修订<董事长工作细则>部分条款的议案》 5、《关于修订<总裁工作细则>部分条款的议案》 6、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-116、临2018-117、临2018-118、临2018-119） | 2018年10月27日 |
| 2018年10月30日 | 第八届董事会第一百四十六次会议（通讯表决） | 1、《2018年第三季度报告》 2、《关于将持有控股子公司常州亿泰房地产开发有限公司47.5%股权质押给中建投信托股份有限公司的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-121） | 2018年10月30日 |
| 2018年11月2日 | 第八届董事会一百四十七次会议（通讯表决） | 1、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>部分条款的议案》2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》3、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》 4、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-124) | 2018年11月3日 |
| 2018年12月13日 | 第八届董事会一百四十八次会议（通讯表决） | 《关于将持有控股子公司苏州绿淼不动产开发有限公司50%股权质押给招商银行股份有限公司苏州分行的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-134) | 2018年12月15日 |
| 2018年12月18日 | 第八届董事会一百四十九次会议（通讯表决） | 《关于向交银国际信托有限公司借款提供资产抵押的议案》 | 《上海证券报》、《证券时报》www.sse.com.cn（临2018-135) | 2018年12月20日 |
第二部分 2019年董事会工作思路
2019年，是公司进一步深化转型创新发展的关键之年，也是新一轮三年战略规划的开局之年。董事会将在光明食品集团的指导和支持下，与党委会、股东、总裁班子、监事会以及全体干部员工共同努力，在顺势借势的基础上，推动战略转型升级；在稳健经营的基础上，保持业绩平稳增长；在守法合规的基础上，强化依法治企；在深化创新的基础上，增强体制机制活力；加快向集投资、产业、金融、房地产、服务为一体的综合性平台型集团转变，不断提升公司价值和市值。
（一）研判形势，顺势借势，推动战略转型升级
1、紧跟宏观趋势。董事会将积极研究宏观大势和房地产市场风向，密切关注宏观形势对公司造成的潜在影响，顺势而为，建立有效的快速反应机制。十九大报告中进一步明确了“房子是用来住的、不是用来炒”的定位，并提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。在董事会将进一步深化在租赁公寓等领域的探索，积极顺应新型城镇化建设步伐，不断夯实房地产开发底板运营的基础。同时主动布局相关产业链、价值链核心竞争能力的打造，加快向集投资、产业、金融、房地产、服务为一体的多元化开发运营综合性集团转变。
2、协同光明战略。董事会将深刻理解作为光明食品集团“一体两翼”主业中的一翼、“母港”的执行单位和作战主力的定位，在战略转型中主动适应、支撑光明食品集团的战略和主业发展，从产业上配套殷实农场的建设，积极参与崇明世界级生态岛的建设、东平特色小镇建设、光明田缘项目建设、并重点确保第十届中国花博会的建设任务的推进落实，投身于未来上海的城
市更新、租赁房建设。在产业多元化中，光明食品集团食品全产业链、现代服务业、存量土地等资源将是公司的重要依托和载体。在联动发展中，光明食品集团利用自身在资源、管理、资金、政策等方面的优势始终支持着公司的稳健发展，而公司的成长壮大又促进了光明食品集团的良性发展，形成了共赢联动效应。在地产的长远发展中，真正融合光明产业、拓展光明渠道、提升光明品牌，构建起与光明食品集团协同联动发展的新平台。
3、结合公司实际。董事会将针对企业自身的实际特点和资源优势，找准公司转型的方向。在纯住宅类地块比例降低，产业配套乃至纯产业类的项目逐步成为主流的背景下，公司的盈利模式将发生重要变化。传统的“开发+销售”的盈利模式已经不能长期维持和稳定，董事会将积极寻找新的利润增长点和盈利模式，并通过有效的运营管理手段来实现。公司将全面构建1+7+5+X的商业模式，多纬度立体式的培育核心竞争能力。同时进一步打造商业、物流、供应链、服务和建设五大平台，形成创新、可持续发展的新型商业模式，并全面协同房地产主业发展，增加价值链和供应链体系建设的粘性，真正形成可复制、可推广的盈利模式。同时，在传统房地产行业的融资渠道未能有效改善的现状下，地产多元化的产业转型，也将为公司融资渠道、融资模式上开辟新的源头活水。
（二）聚力主业，盘活全局，强存量提质量
2019年，坚持以“稳中求进、结构优化、产业提升、强化管控”为工作主基调，在做强做精主业的基础上，从专业型公司向平台型公司转型，致力于打造集投资、产业、金融、房地产、服务于一体的多元化开发运营综合性集团。
2019年，坚持以房地产主业为发展的首要底板，房产主业将始终是企业生存、发展、扩张、业绩的根本和关键。在向综合性集团跨越发展的道路上，项目一线要通过更高速的周转，更高效的运营，实现更多的利润与现金流支
撑，为产业长期培育提供动力保障，为转型升级，结构优化形成牢靠的后盾支撑，为金融和融资创新提供坚实的平台载体，为上市公司的财务报表提供业绩的持续展示。当前公司总开发量有约1100万平方米，包括了土地储备和在建工程，总货值达到了约1600亿元，这些存量是发展的后劲和厚实的底板，要通过周转运营的提速，将存量变现，再形成新的存量，真正为发展提供源源不断的动能。公司当前处于规模突破、转型升级的发展关键阶段，就更要突出发展的质量，讲求有质量的发展主业，有效益的支撑规模。着眼于长远发展，更重视底板的质量，形成可持续发展中的关键动力与核心竞争力。
（三）聚集资源，优化布局，拓增量强金融
企业的持续发展，需要资源的增量导入、优化布局。在土地资源做增量，从机会型向战略型转变。一是规模站位的提升，必须快速进行规模扩张，才能不被行业强者恒强的趋势所淘汰。二是布局版图的确定，围绕上海占50%、长三角占25%、全国其他重点城市占25%的三分格局纵深拓展，灵活运用市场招拍挂、收购兼并、股权合作以及与政府协同各种获取土地的方式和途径继续全面布局。三是城市准入的选择，在城市人才争夺加剧、实体产业发展的背景下，一、二线城市重新成为市场的热点，还能更好的为公司的融资提供合规可用的平台。在金融资源优能力，从房产向产业延伸。在房产融资上，要通过多渠道、多样化，多平台的融资方式，实时关注宏观政策的走势，敏锐把握融资环境的变化，继续确保公司现金流的稳健。在产融结合上，利用政府对非房地产板块的政策支持，结合公司自身在商业模式转型、五大协同底板推进中的平台，开拓融资的新载体，研究产业基金等新方向，为“投、产、融”一体化的综合布局发挥出叠加效应。在资本市场上，通过上市平台持续挖掘各类创新融资渠道。在海外通道上，通过自贸区的仓储贸易优势，
研究境外平台的建立，力争打通境外融资渠道。最终通过对土地资源的科学布局，对金融资源的创新联动，对增量的全面优化配置。
（四）聚焦产业，突出重点，优含量增后劲
在认清当前国家宏观战略、行业发展趋势的背景下，通过近两年的前期参与和探索，结合自身特有的国资背景优势、大光明丰富的产业资源和综合实力，以及与政府间长期的紧密合作关系，公司已经确立了以上海为主战场，多元化创新转型的“1+7”总体商业模式。房产主业作为1，保障房、城中村、殷实农场、历史名镇、城市更新、租赁房以及物流园区等7个重要方面，是布局更优质、更可持续、更长远含量的落脚点。通过以殷实农场建设等为标志的这七方面转型在2019年的提速、提质、提量。
（五）聚合平台，创新模式，建平台广协同
立足自身，协同光明资源，全力打造商业平台、物流平台、供应链平台、服务平台、建设平台等五大底板平台，并通过“+X”研究探索契合自身实际、符合发展需要、紧密协同光明的创新商业模式。通过五大底板平台和“+X”创新商业模式的打造，一是品牌塑造，不仅仅是五大底板自身的品牌全新起点，还要为光明地产品牌增加新的亮色和成色。二是流量扩容，五大底板通过全新商业模式，用3-5年的时间，通过日均资金流量真正撑起终端。三是资本估值，有了新的模式、平台、产业、品牌、流量、渠道、终端，逐步形成在资本市场上提升估值的标准、资本和空间，形成与光明食品集团高蛋白战略更好协同的载体和通路，真正把协同是最大的优势发挥出来。
（六）聚齐人才，激活终端，活机制激活力
要通过机制体制的创新改革，盘活终端，最大程度释放人才作为最优资源的积极性和主观能动性。要实施好人才强企战略。一是人才队伍要提质扩
容；二是人才外引要形成良性循环；三是人才内育要给予发挥的空间。鼓励和培养在新时代，有新作为、新担当的干部，加快培养一支干的了重活，破的了难题，打的开局面的人才队伍。要激发出机制体制活力。一是在绩效考核与薪酬机制改革完善的基础上，进一步探索激励的灵活方式，推动激励的效果延伸，形成具有积极性、主动性、创新性的激励体系，为优秀人才的使用和成长，创设更有利的成长背景、更好的平台、更大的竞争优势。二是利用当前在国有企业混合所有制改革政策上的东风和窗口，力争启动混改，从资本市场的角度，将人才与企业的利益有机捆绑，让中坚力量能分享到发展的资本市场红利，核心团队的主观能动性充分得以激发。三是在转型协同上谋突破。改革激励，创新机制同样也要辐射到更多产业、底板、平台和相关企业中去。针对不同类型、不同功能、不同定位的企业，研究探索激励的新思路、新方法、新模式。提升企业全局发展、转型协同的向心力和凝聚力。
（七）规范为本，合规为要，明职责守底线
1、完善公司治理。董事会将以法律法规以及公司内部制度为准，进一步完善健全、有效、透明的公司治理体系，依法合规召开董事会及下属各专门委员会会议，认真审议公司重大事项，积极为独立董事履职和发挥专业优势创造良好的条件，同时主动对接资本市场，进一步强化董事会成员的专业提升和学习，保证决策程序的科学规范。公司第八届董事会任期届满，董事会将积极筹划相关会议的召集召开，推动公司董事会换届选举工作的圆满完成，保持董事人员在专业构成和从业背景上的多元化，保证独立董事构成合法合规，促进公司组织架构的健全完善，完善权责明晰的组织架构，确保董事会各项工作职责无缝衔接。
2、信批合法合规。董事会将严格按照各项监管要求，进一步提升信息披露质量，深化合规披露意识。在投资者管理管理中，主动拓宽投资者关系
管理渠道，深化投资者沟通机制建设，同时积极围绕各级监管部门和广大投资者的关注热点，进一步夯实完善信息披露体系。在内幕信息的管理上，进一步强化对内幕信息及相关内幕知情人的管理和控制，推进信息披露合法合
规、内幕信息防泄漏。
2018年，在光明食品集团的支持和指导下，在公司党委会、股东、总裁班子、监事会以及全体干部员工的共同努力下，公司董事会面对复杂多变的行业环境和政策形势，审时度势，带领公司在稳中求进、转型创新的道路上不断深化前行。2019年，是光明地产加速转型发展的提升之年，也是实现三年规模跨越的关键之年。公司董事会将把握大势，谋定后动，优化公司治理，立足稳中求进，夯实主业优化结构，深化战略转型和机制模式创新，强化内控管理水平。众志成城，务实进取，心怀员工，携手共进，为股东创造更大的价值，实现企业、股东、员工、社会共赢。
上述报告已经公司第八届董事会第一百六十六次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之二二
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年，光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）监事会在全体监事的共同努力下，本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照国务院国资委《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》、《上海市国有企业监事会管理暂行规定》、《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，积极开展调查研究，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，并针对公司经营中遇到的问题，提出监事会的观点和建议。本报告对2018年公司监事会工作进行全面的回顾总结，并提出2019年公司监事会的工作思路。
一、监事会2018年工作回顾总结
2018年，公司监事会根据上市公司治理要求，结合公司董事会年初提出的工作目标，以加快企业经济发展为监事会己任，以财务监督、制度执行、履职行为监督为核心，对公司财务会计信息的真实可靠、经营过程的合法合规、董事、经理层履职责任心等方面进行重点监督，密切关注公司经营管理过程中的热点问题和难点问题，并及时发表意见和建议，发挥了监事会在上市公司的监督作用，促进了企业健康快速的转型发展。
（一）公司监事会2018年度的会议召开情况
2018年度，公司监事会召开会议共计5次（其中现场会议2次，通讯会议3次），审议或讨论事项累计17项。会议召开情况详见下表：
| 监事会会议情况 | 审议通过的决议 |
| 2018年4月16日， 公司以现场表决方式 召开了第八届监事会第二十六次会议 | 审议通过了12项决议： 1、2017年度监事会工作报告 2、2017年度报告全文及摘要 3、2017年财务决算报告 4、2018年财务预算报告 5、关于2017年度利润分配的预案 6、关于2017年度内部控制评价报告的议案 7、关于2018年度预计日常关联交易的议案 8、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案 9、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 10、2017年度企业社会责任报告 11、关于会计政策变更的议案 12、关于计提存货跌价准备的议案 |
| 2018年4月23日， 公司以通讯表决方式 召开了第八届监事会第二十七次会议 | 审议通过了1项决议： 2018年第一季度报告 |
| 2018年8月24日， 公司以现场表决方式 召开了第八届监事会第二十八次会议 | 审议通过了2项决议： 1、2018年半年度报告全文及摘要 2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2018年8月30日， 公司以通讯表决方式 召开了第八届监事会第二十九次会议 | 审议通过了1项决议： 关于申请发行购房尾款资产支持证券（ABS）的议案 |
| 2018年10月29日， 公司以通讯表决方式 召开了第八届监事会第三十次会议 | 审议通过了1项决议： 2018年第三季度报告 |
（二）监事会2018年度重点关注事项
2018年，公司监事会主要围绕公司财务经营情况、董监高履职情况、年度利润分配、可持续发展能力提升、健全完善公司制度流程、信息披露与公司治理、加强内控风险防范等方面开展工作，主要有以下这些方面：
1、关于公司经营情况、年度业绩目标、董监高履职情况
2018年内，公司监事会通过走访公司各地开竣工、开盘销售等重点项目，及时掌握签约回款进度；监事会通过与董事会审计委员会召开联席会议，与独立董事、注册会计师、财务部、审计部一同加强对年度业绩目标进度的关于，对存在收入结转的难点问题进行沟通交流，并给与合理化建议。
2018年是全球经济政治形势复杂多变的一年，是我国经济结构转型夯实基础的一年。这一年，在公司董事会的战略引领下，经营班子和广大干部员工不断集聚市场竞争优势，优化企业生存条件，提升经营管理能级，树立企业品牌形象，干部队伍同心同德、充满活力、富有激情、勇于作为、敢于担当、奋发进取、排除万难，重点项目有序推进、创新转型加快落地、产业发展长远布局。最终，光明地产人通过自身积极作为，良好业绩，出色答卷和甘于奉献，得到了光明食品集团、各级各地政府和合作伙伴等方方面面越来越多的信任和认可，得到了光明食品集团兄弟单位、竞争对手和市场越来越多的尊重。
（1）在业绩成果上，展现出健康、稳健、持续的良好发展态势；防范了完成上市三年业绩承诺后发生断崖式下跌的风险。
（2）在拓展版图上，通过进驻我国西南三座城市，足迹遍布十省二市，通过力争实现上海占50%、长三角江浙占25%、其他重点城市占25%的投资比例，把握了在我国城镇化进程中存在的结构性机遇。
（3）在投资模式上，一方面扩大合作开发的优秀房企队伍，开创资源联动、优势互补、分散风险、共创共赢的良好局面，另一方面，认真总结“城中村”上海模式经验，向其他有条件的城市复制与推广。
（4）在融资渠道上，在光明食品集团提供关联借款鼎力支持的基础上，通过中期票据、永续债、CMBS、ABS等多元创新模式，为光明地产稳健经营提供了新鲜血液与发展动力。
监事会是公司法人治理结构中的一个重要组成部分，是建设体制安全、流程有序、管理有效、监督有力的综合管控体系的重要保证，监事会牢记使命和目标，确保党对国企的绝对统一领导，确保国资保值增值，确保企业健康持续稳步发展，为股东、员工和社会创造价值。
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议、总裁办公会议以及日常检查和访谈等多种监督形式对公司董事、高级管理人员的执行职务行为进行监督。公司监事会认为：公司董事会、经营班子是一支富有战斗力、充满活力、富有激情、勇于作为、敢于担当、善打硬仗、能打胜仗的团队，大家不辱使命，不负重望，不畏艰难，攻坚克难，排除万难，努力拼搏，确保公司平稳有序发展。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务过程中违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
公司监事会成员韩新胜、谢云、罗杰在2018年度各自任期内均认真履职，出席了公司全部股东大会，列席了全部董事会；监事会主席列席全部董事会专门委员会会议。公司监事会认为：2018年，公司股东大会、董事会的召集、审议、表决均符合法定要求。
2、关注公司依法运作及内控体系风险防范情况
经公司监事会审查，2018年公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，有利于公司的健康发展。公司监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
公司监事会围绕加强内控规范体系建设，结合公司实际经营情况及全年内控整改情况，归纳整理了公司存在的一些薄弱环节，向公司董事会及经营班子提出了包括完善制度流程、强化财务审计、严抓生产安全、加强预算管理等四方面建设性意见，促进公司在内控管理中加强沟通、提升培训、强化考核、创新方法，进一步完善了内控管理体系，当好上市公司重大风险的把控人。
公司监事会为保证公司财务会计信息真实可靠，着重关注公司在财务安全、过程控制等方面的落实情况，监事会与纪委、监察审计、财务等部门形成联合平台，促使各个业务职能部门在风险防范工作中发挥相应的作用。同时，监事会关注企业经营管理“警示教育月”活动的开展情况，加强对干部廉洁勤政教育，特别关注公司在制衡机制、反腐方式等方面的创新举措。2018年，公司监事会未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
3、关注公司现金分红回报情况
为进一步保护股东利益，促进公司健康、稳定的发展，公司监事会对公司2017年度利润分配预案进行审议后认为：按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，公司2017年度利润分配预案已综合考虑公司经营发展实际情况以及股东的要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。公司最近连续三年（2015年至2017年），累计现金分红（含税）6.73亿元，完全符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定；分配预案中的现金分红比例符合相关法律法规及规范性文件的要求（见下表），符合《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） |
| 2017年 | 2 | 3 | 342,867,191.20 |
| 2016年 | 1.5 | 3 | 197,807,994.90 |
| 2015年 | 1 | 0 | 131,871,996.60 |
4、关注公司规范履行信息披露义务
公司监事会对公司信息披露工作进行监督，认为：2018年度，公司严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等规定，全年完成了4次定期报告、135次临时报告的编制和披露工作，确保了公司全年信披内容及时、准确、完整，信披工作无差错，无内幕信息提前泄露，切实维护公司股东的合法权益。
从2018年披露的临时公告看，相比2016年披露84次、2017年披露125次，近三年信息披露从数量到质量均有显著提升，公告内容更规范、完整、充分，把投资者需要了解的对决策有帮助的重要信息简明扼要的表述出来，确保了信息披露的透明度和有效性。
二、监事会2019年工作思路
（一）监事会2019年工作方向
公司监事会是法人治理结构中的一个重要组成部分，是建设体制安全、流程有序、管理有效、监督有力的综合管控体系的重要保证，其责任和使命是确保党对国企的绝对统一领导，确保国资保值增值，确保企业健康持续稳步发展，为股东、员工和社会创造价值。2019年，公司监事会将围绕光明地产总体工作目标、任务、要求和举施，兼承“爱与尊重”的理念，将进一步明确职责定位，一是监督合规经营，二是监督董事高管履职，三是监督财务
异动和重大风险；除了继续做好常规日常监管工作之外，围绕“1个核心+7个关注点”的监管思路，具体如下：
“1个核心”是“稳中求进，行稳致远”，稳是基础、进是目标、远是愿景。
“7个关注点”包括：
一是找准定位，敢于担当——要更清醒认识到光明地产在光明食品集团的极端重要性。地产不仅是个房地产企业，在光明食品集团的相互融合、共同的成长、融合式发展里面所处的地位很重要。光明地产要承担更艰巨的任务。
二是深谋战略，放眼未来——在转型升级重大转折期，要更加注重公司未来发展战略的研究和管控，重视战略研判，趋势分析，加强发展战略布局研究，特别是加强对产业布局和协同、重点区域和城市布局、投资和资金安排等方面的战略策略的研究制订。
三是苦练内功，提质增效——要结合光明食品集团战略规划，主动与国内优秀房地产公司对标，充分利用与他们的合作项目实施，既要找到差距，又要落实赶超措施，每家子公司和项目公司都能在开工周期、周转率、资金效率、工程质量等方面取得实质性成效，全面提升光明地产投资能力、金融能力、运营能力三大核心竞争力。
四是强化协同，服务支撑——地产人要进一步突出协同，重协同、重推进，形成工作合力。要与光明食品集团各兄弟单位加强协同、紧密协作，认真研究各类改造项目，积极成为市场改造的主力军。
五是调整状态，真抓实干——强化机制建设、夯实能力建设，进一步抓好市场、风控、管理的方方面面，进一步拓展的领域、新的业态、面对新的商业形式，形成新的战斗力。在实际工作中强调抓重点、抓责任、抓实效，真正在企业形成精心谋事，潜心干事、合作共事、坦荡处事的良好氛围。
六是扎紧篱笆，防范风险——要高度关注政府持续严加管控下的房地产市场，给房地产企业带来的投资、金融、运营、营销等方面带来的变化和影
响。要积极研究如何进一步完善和规范光明地产的项目审批决策程序，如何进一步结合推进“两进两单”、BIM工作，加强项目事前的分析论证、项目事中的过程管理、项目事后的考核和后评估。
七是运用工具，提质增效——要按照问题导向、市场导向、价值导向，对标优秀上市公司，更好地发挥外部董事、专家和董事会专门委员会的作用，找问题，补短板，上台阶，创新融资渠道，创新产融结合，创新商业模式，创新盈利模式，讲好光明故事，提升光明品质，打造光明创造，塑造光明名片。
2019年，公司监事会继续将维护公司和股东合法权益作为监事会监督工作的根本任务；以财务监督、制度执行、职责履行作为监督的核心，以合规性、真实性、责任心为抓手，以财务风险、投资风险和质量风险为着眼点，尽心履行监督职责，促进完善上市公司监督管控体系，协助公司董事会把握行业发展规律，走在行业发展前列，发挥好光明食品集团的主业之一和重要引擎的重要作用，为光明地产的新时期、新目标、新征途保驾护航。
（二）监事会2019年工作的主要形式
1、加强监事会工作的常态化和规范化，完善监事会工作机制。每季度召开监事会会议，会前提前5天准备好会议材料议案并发放给各位监事，以便各位监事在现场开会时能充分发表意见。
2、主动搜集信息，加强调查研究。通过主动收集公司信息，加强实地视察和调研，全面了解企业情况，进一步掌握公司的整体发展状况和企业的真实动态，在重点事项审议过程中，发现和分析企业存在的薄弱环节，增强监督工作的灵敏性，不断提高监督检查工作的质量。
3、扎实开展日常监督。日常监督包括多种形式：认真出席公司股东大会、列席公司董事会及下属四个专门委员会、与经济工作相关的重要会议及专题调研；查阅分析月度会计报表和内审报告；加强与董事会、经营班子建立信息交流机制，不定期进行沟通，进行实时动态跟踪监督。
4、突出重点监督，积极防范风险。公司监事会将加强与公司财务、审计、金融、法务等部门沟通与协作，充分发挥监督资源的统筹和共享作用；加强与独立董事、注册会计师和内审部门的沟通协调，对审计方案和审计重点提出建议和意见，对审计过程及整改情况进行跟踪，对审计结果作出评价，逐步形成健全有效的监督体系。
上述提案已经公司第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之三三
2018年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及光明房地产集团股份有限公司官方网站 www.bre600708.com。
上述提案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之四四
2018年财务决算报告
各位股东、股东代表：
2018年，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）全年经营情况现汇报如下：
2018年公司主要指标完成情况（币种：人民币）
（一）实现营业收入204.94亿元，同比减少1.53%；
（二）实现利润总额22.76亿元，同比减少20.67%；
（三）实现归属于母公司的净利润14.18亿元，同比减少27.17%；（四）实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为12.76亿元，同比减少32.92%；
（五）年末总资产为744.26亿元，同比增加37.43%；
（六）归属于母公司所有者权益为126.88亿元，同比增加22.11%；（七）非经常性损益14,157.07万元，同比增加220.32%；
（八）每股收益为0.6272元，同比减少28.21%；
（九）加权平均净资产收益率为12.85%，同比减少7.26个百分点；（十）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.55%，同比减少8.10个百分点。
上述报告已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之五五
2019年财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2019年财务预算情况
2019年，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）财务预算管理工作将按照董事会的总体部署，坚持以经济效益为中心，以科学发展为主线，创新工作思路，落实工作载体，明确工作措施，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力。预算2019年度营业收入总额为200.20亿元。
二、完成2018年度财务预算工作的基本思路
在推行全面预算管理的基础上，综合考虑企业的实际经营情况，本着实事求是、严格管理、降低成本、促进发展、提高经济效益的原则，以建立出资人财务管理体系为契机，内控制度为重点，资金管理为主线，预算管理为核心，成本管理为手段，基础工作为保证，企业资产保值增值为目标，全面加强企业资产与财务管理，为实现企业最佳经济效益作贡献。
三、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
上述报告已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之六六
关于2018年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”） 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，在拟订2018年度利润分配预案时，严格按照利润分配政策和决策程序进行，体现了公司利润分配的透明度，维护了广大投资者的利益。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现2018年度归属母公司净利润为1,417,934,115.12元，加上年初未分配利润6,385,873,540.54元，公司累计可分配的利润为7,803,807,655.66 元。公司拟定2018年度利润分配预案如下：
1、提取10%法定盈余公积金98,080,596.81元（母公司报表）；
2、扣除分配2017年度利润分配及其他变动363,088,371.76元；
3、剩余7,342,638,687.09元为2018年末实际未分配利润。为了保持企业现金流量的平衡，促使光明地产健康发展，同时又 维护出资人的 权益，公司拟以2018年末总股本2,228,636,743股为基数向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计445,727,348.60元。其余6,896,911,338.49元结转下一年度用于未来企业发展。
本预案完全符合上述法律法规关于现金分红政策的规定。
上述预案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
光光明明地地产产
年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之七七
关于2019年度预计日常关联交易的提案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）对2018年度日常关联交易情况进行了统计，并以2018年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2019年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年，公司预计全年日常关联交易发生金额约6,097.82万元，公司在实施执行中发生日常关联交易累计金额为6,221.14万元，超出预计金额123.32万元。共涉及的46家关联方，详见表一。
表一 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2018年度交易金额 |
| 向关联人购买原材料（采购商品） | 上海农工商绿化有限公司 | 83.00 |
| 光明米业（集团）有限公司 | 110.95 | |
| 上海正广和饮用水有限公司 | 0.57 | |
| 光明乳业股份有限公司 | 192.02 | |
| 上海领鲜物流有限公司 | 9.71 | |
| 上海正广和汽水有限公司 | 5.75 | |
| 上海光明森源生物科技有限公司 | 0.93 | |
| 上海东大滩食品有限公司 | 6.46 | |
| 上海爱森肉食品有限公司 | 23.31 | |
| 上海爱森食品加工有限公司 | 7.63 | |
| 上海五丰商务有限公司 | 0.05 | |
| 上海西郊国际农产品交易有限公司 | 5.49 | |
| 小计 | 445.87 | |
| 向关联人销售产品、商品（出售商品、销售商品） | 上海海博飞旺汽车修理有限公司 | 1.62 |
| 光明食品集团财务有限公司 | 2.24 | |
| 上海海博出租汽车有限公司 | 141.07 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 13.38 | |
| 上海松江海博汽车服务有限公司 | 2.49 |
| 光明乳业股份有限公司 | 156.84 | |
| 上海捷强食品销售有限公司 | 16.31 | |
| 上海西郊国际农产品交易有限公司 | 0.43 | |
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 0.39 | |
| 上海浦东海博汽车服务有限公司 | 0.86 | |
| 上海圣诺亚酒店有限公司 | 3.79 | |
| 上海圣诺亚酒店有限公司 | 10.03 | |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 0.17 | |
| 光明米业集团上海国际贸易有限公司 | 0.09 | |
| 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 | 0.33 | |
| 上海牧仙神牛食品发展有限公司 | 0.13 | |
| 上海良友金伴便利连锁有限公司 | 0.06 | |
| 上海都市生活企业发展有限公司 | 0.12 | |
| 光明食品集团财务有限公司 | 2.12 | |
| 上海海博物业管理有限公司 | 0.28 | |
| 小计 | 352.77 | |
| 向关联人提供劳务 | 苏州和都置业有限公司 | 371.32 |
| （提供劳务） | 光明食品集团上海东海农场有限公司（原光明食品集团上海东海总公司） | 197.63 |
| 上海可的便利店有限公司 | 1.69 | |
| 上海领鲜物流有限公司 | 1,353.47 | |
| 上海海丰米业有限公司米业基地分公司 | 352.71 | |
| 上海海博众艺广告有限公司 | 81.23 | |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 4.12 | |
| 上海聚能食品原料销售有限公司 | 30.38 | |
| 上海可的便利店有限公司 | 11.59 | |
| 上海市食品进出口家禽有限公司 | 6.30 | |
| 上海市食品进出口有限公司 | 3.97 | |
| 上海农工商集团国际贸易有限公司 | 3.74 | |
| 上海大瀛食品有限公司 | 3.05 | |
| 上海光明奶酪黄油有限公司 | 10.05 | |
| 光明乳业股份有限公司 | 213.08 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 213.88 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 1.89 | |
| 光明乳业股份有限公司 | 0.44 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 0.13 | |
| 小计 | 2,860.68 | |
| 接受关联人提供的劳务（接受劳务） | 上海农工商绿化有限公司 | 3.78 |
| 上海海博车辆修理有限公司 | 50.65 | |
| 上海海博出租汽车有限公司 | 3.94 | |
| 安吉海博山庄酒店有限公司 | 1.93 |
| 上海圣诺亚酒店有限公司 | 0.79 | |
| 上海圣诺亚酒店有限公司 | 9.10 | |
| 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 | 0.07 | |
| 上海梅林正广和股份有限公司销售分公司 | 0.08 | |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 2.84 | |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 6.08 | |
| 小计 | 79.25 | |
| （承租房屋） | 上海中鑫物业管理有限公司 | 1,207.20 |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 695.35 | |
| 光明食品集团上海东海农场有限公司（原光明食品集团上海东海总公司） | 130.44 | |
| 小计 | 2,032.99 | |
| 其他 | 农工商超市（集团）有限公司 | 309.93 |
| （租赁房屋、车辆） | 光明食品（集团）有限公司 | 57.14 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 27.96 | |
| 上海梅林正广和股份有限公司 | 54.55 | |
| 小计 | 449.58 | |
| 合计 | 6,221.14 |
二、2019年度日常关联交易预计情况
2019年，公司按照自身实际情况进行了测算，预计全年日常关联交易发生金额约9,252.64万元，共48家关联方，详见表二。表二： 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年度预计交易金额 |
| 向关联人购买原材料 （采购商品） | 光明米业（集团）有限公司 | 192.00 |
| 上海鲜花港企业发展有限公司 | 800.00 | |
| 上海爱森肉食品有限公司 | 20.00 | |
| 上海爱森食品加工有限公司 | 5.00 | |
| 上海正广和饮用水有限公司 | 1.00 | |
| 光明乳业股份有限公司 | 250.00 | |
| 上海正广和汽水有限公司 | 150.00 | |
| 上海光明森源生物科技有限公司 | 1.00 | |
| 上海东大滩食品有限公司 | 7.00 | |
| 上海大瀛食品有限公司 | 20.00 | |
| 上海五丰商务有限公司 | 20.00 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 3.00 | |
| 上海博露农业有限公司 | 10.00 | |
| 光明食品集团云南宏晟生物制品有限公司 | 1.00 | |
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 6.00 | |
| 上海光明食品销售有限公司 | 15.00 | |
| 上海西郊国际农产品交易有限公司 | 2.00 | |
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 6.00 | |
| 上海乐惠食品有限公司 | 4.00 | |
| 上海梅林正广和股份有限公司销售分公司 | 7.00 | |
| 上海水产集团有限公司 | 3.00 | |
| 小计 | 1,523.00 | |
| 向关联人销售产品、商品 （出售商品、销售商品） | 上海海博飞旺汽车修理有限公司 | 2.00 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 20.00 | |
| 光明食品集团财务有限公司 | 3.00 | |
| 上海海博出租汽车有限公司 | 160.00 | |
| 上海海博希望出租汽车有限公司 | 2.00 | |
| 上海捷强食品销售有限公司 | 20.00 | |
| 上海西郊国际农产品交易有限公司 | 1.00 | |
| 光明乳业股份有限公司 | 156.00 | |
| 上海海博物业管理有限公司 | 1.00 | |
| 上海松江海博汽车服务有限公司 | 3.00 | |
| 上海圣诺亚酒店有限公司 | 20.00 | |
| 小计 | 388.00 | |
| 向关联人提供劳务（提供劳务） | 上海农工商集团国际贸易有限公司 | 4.00 |
| 上海领鲜物流有限公司 | 1,220.00 | |
| 上海海丰米业有限公司米业基地分公司 | 390.00 | |
| 杭州润昕置业有限公司 | 254.00 | |
| 镇江广丰房地产有限公司 | 264.00 | |
| 镇江扬启房地产开发有限公司 | 330.00 | |
| 常州亿泰房地产开发有限公司 | 500.00 |
| 常州天宸房地产开发有限公司 | 280.00 | |
| 苏州和都置业有限公司 | 380.00 | |
| 四川雅灿房地产开发有限公司 | 362.00 | |
| 上海海博众艺广告有限公司 | 60.00 | |
| 上海五丰商务有限公司 | 50.00 | |
| 光明食品集团财务有限公司 | 1.00 | |
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 0.43 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 300.00 | |
| 小计 | 4,395.43 | |
| 接受关联人提供的劳务（接受劳务） | 上海海博出租汽车有限公司 | 15.00 |
| 上海海博车辆修理有限公司 | 60.00 | |
| 上海农工商绿化有限公司 | 5.99 | |
| 上海圣诺亚酒店有限公司 | 8.82 | |
| 小计 | 89.81 | |
| 其他（承租房屋） | 上海良友（集团）有限公司（出租方） | 1,809.40 |
| 上海牛奶（集团）有限公司（出租方） | 600.00 | |
| 小计 | 2,409.40 | |
| 其他（租赁房屋） | 农工商超市（集团）有限公司（承租方） | 327.00 |
| 光明食品（集团）有限公司（承租方） | 60.00 | |
| 上海梅林正广和股份有限公司（承租方） | 60.00 | |
| 小计 | 447.00 | |
| 合计 | 9,252.64 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）2018年度已发生日常关联交易的46家关联方情况
1、上海农工商绿化有限公司，成立于1993年05月26日，注册资本2010万人民币，注册地址上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号，法定代表人张佳，主营业务为园林绿化工程施工，绿化养护，风景园林建设工程专项设计，园林雕塑，苗木种植，花卉苗木、园林设备及配件、建筑材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木租赁，建设工程施工劳务作业，建筑建设工程施工，水
利水电建设工程施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、光明乳业股份有限公司，成立于1996年10月07日，注册资本122448.7509万人民币，注册地址上海市吴中路578号，法定代表人张崇建，主营业务为批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海正广和汽水有限公司，成立于2003年04月15日，注册资本2500万人民币，注册地址上海市杨浦区济宁路38号29幢，法定代表人金建山，主营业务为预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发；食品生产加工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机 械设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、五金、日用品、文教用品、茶具、食品添加剂的销售；国内贸易；展览展示服务；企业营销策划。以下限分支机构经营：生产：其他食品（固体饮料类）、焙炒咖啡、乌龙茶饮料、调味 茶饮料、果汁饮料、运动饮料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、光明米业（集团）有限公司，成立于2011年04月27日，注册资本35000万人民币，注册地址上海市崇明县跃进中路151号，法定代表人张建汉，主营业务为粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，粮食收购，食用农产品（除生猪产品）、有机肥料的销售，苗木种植，仓储服务，装卸服务，农机配件销售及相关技术服务，商务服务及咨询，会务服务，物业管理，批发兼零售：
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），从事货物及技术的进出口业务，不再分包装种子的销售，饲料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海海博车辆修理有限公司，成立于2001年11月14日，注册资本1000万人民币，注册地址上海市浦东新区康桥镇康凌路39号，法定代表人周勇，主营业务为一类机动车维修（小型车辆维修、大、中型客车维修，大中型货车维修），汽车配件销售，汽车及相关产品的信息咨询服务，电器仪
表修理，汽车零部件的销售，劳务服务（除中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海爱森肉食品有限公司，成立于2001年09月04日，注册资本43852.85万人民币，注册地址奉贤区市燎原农场，法定代表人李恒祥，主营业务为生猪屠宰，生产：肉及肉制品：分割肉、肉制品（腌腊肉制品）、盒装食用猪血，饲料的销售，生猪、副食品的综合开发利用，畜牧兽医技术服务，生猪收购，汽车租赁，以下限分支机构经营：生猪饲养。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海领鲜物流有限公司，成立于2003年06月30日，注册资本1000万人民币，注册地址上海市普陀区古浪路521号B区1288室，法定代表人曹勇伟，主营业务为货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储服务（除专项）；批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒），散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）：非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、食品存储（含冷冻冷藏），食品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务；销售：食用农产品，办公用品，宠物用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海东大滩食品有限公司，成立于2008年10月31日，注册资本1500万人民币，注册地址上海市虹口区广灵一路60号103室，法定代表人顾琪芬，主营业务为销售食用农产品（不含生猪产品），食品流通（取得许可证件后方可从事经营活动）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。农作物销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海正广和饮用水有限公司，成立于1995年06月28日，注册资本6499.4万人民币，注册地址上海市杨浦区济宁路38号，法定代表人张正，主营业务为生产饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水、饮用纯净水）】及与其配套的冷热水机、包装容器，提供技术服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、上海光明森源生物科技有限公司，成立于2011年12月09日，注册资本5300万人民币，注册地址上海市奉贤区海湾镇燎钦公路1288号，法定代表人张洪伟，主营业务为食用菌科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌种植，食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、上海捷强食品销售有限公司，成立于2007年06月27日，注册资本1500万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3114室，法定代表人李旭华，主营业务为预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发非实物方式，日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货、化妆品的销售，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），货运代理，仓储（除危险品），婚庆服务，物业管理，房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、上海可的便利店有限公司，成立于1995年12月21日，注册资本6321万人民币，注册地址上海市西藏中路632号，法定代表人时玮康，主营业务为批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）； 散装食品 [直接入口食品(不含熟食卤味 )]；乳制品 (含婴幼儿配方乳粉)，食用农产品（不含生猪产品），烟，酒，图书报刊，日用百货，文化用品，五金交电，针纺织品，服装鞋帽，计生用品（除药品），鲜花，通信设备及相关产品，代收水电煤费，代办车船票，附设分支机，以下限分支机构经营 [直接入口食品现制现售(食品再加热类 )]。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、光明食品（集团）有限公司，成立于1995年05月26日，注册资本467200万人民币，注册地址上海市华山路263弄7号，法定代表人是明芳，主营业务为食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、光明食品集团财务有限公司，成立于2014年12月29日，注册资本100000万人民币，注册地址上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层，法定代表人李林，主营业务为经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、安吉海博山庄酒店有限公司，成立于2008年01月28日，注册资本500万人民币，注册地址浙江省安吉县山川乡高家堂村，法定代表人黄晓风，主营业务为中餐制售（含冷菜、含生食海产品、不含裱花蛋糕），住宿。日用百货销售，会务服务；疗养所服务（不以提供疗养、康复、护理服务为主）。
16、上海海博飞旺汽车修理有限公司，成立于1996年03月07日，注册资本225万人民币，注册地址上海市闵行区双柏路369号2幢102-105室，法定代表人甘寅，主营业务为一类机动车维修（小型车辆维修，大、中型货车维修），汽配、通用机械及配件、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17、上海浦东海博汽车服务有限公司，成立于2001年07月16日，注册资本1720万人民币，注册地址浦东新区滨海旅游度假区通源西路1号2号楼203－204室，法定代表人刘智伟，主营业务为区域性出租汽车；汽车配件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、上海西郊国际农产品交易有限公司，成立于2006年07月12日，注册资本50000万人民币，注册地址上海市青浦区华新镇新府中路1288号，法定代表人吴梦秋，主营业务为为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理 ，停车场管理服务，批发（市场经营管理者）预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食
品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售日用百货、化妆品、食用农产品，电子商务（不得从事电信增值、金融业务），展览展示服务，会务服务，仓储服务（除危险化学品），自有房屋租赁，自有设备租赁，商务咨询，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：农产品检测（详见证书附表）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
19、上海海丰米业有限公司米业基地分公司，成立于2009年12月23日，营业场所盐城市大丰区海丰农场，负责人严海波，主营业务为大米、食用农产品（不含生猪产品）初加工；稻谷种植；货物仓储（除危险品）；食用农产品（不含生猪产品）、饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；装卸服务；物业管理；机器设备租赁；食品销售（按许可证核定项目经营，除食盐批发）；粮食收购;内河港口经营(按许可证核定项目经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
20、上海农工商集团国际贸易有限公司，成立于1999年06月30日，注册资本1000万人民币，注册地址定西路1310弄6号2－3层，法定代表人陈致瑀，主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口企业（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包境外农业、养殖业、畜牧业、轻工业、纺织业、工程和境内国际招标工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
21、上海海博众艺广告有限公司，成立于1994年03月21日，注册资本54万人民币，注册地址大连西路230弄14号304室－305室，法定代表人邢莉，主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，承办本公司（出租车）车身国内广告发布。服装加工。销售电子元器件，汽车配件，仪器仪表，五金交电，日用百货，建筑材料，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），针纺织品，钢材，机电产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
22、上海海博出租汽车有限公司，成立于1990年04月10日，注册资本50482万人民币，注册地址浦东新区康桥工业开发区康士路31号15室，法定代表人周勇，主营业务为机动车检测，出租运输及租赁，公交客运专线，
汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
23、上海牛奶（集团）有限公司，成立于1997年06月02日，注册资本80000万人民币，注册地址枫林路251号，法定代表人万黎峻，主营业务为生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
24、农工商超市（集团）有限公司，成立于1994年04月07日，注册资本30000万人民币，注册地址上海市金沙江路1685号，法定代表人王雪松，主营业务为批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
25、上海爱森食品加工有限公司，成立于2013年09月17日，注册资本1000万人民币，注册地址上海市奉贤区海湾镇燎三路25号B楼B区、D楼A区、F楼、G楼，法定代表人李恒祥，主营业务为食品生产；饲料批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
26、上海大瀛食品有限公司，成立于1990年11月22日，注册资本4500万人民币，注册地址上海市崇明区东风公路51号，法定代表人沈剑峰，主营业务为农、副、渔业，饲料，家禽孵化，畜禽产品收购，生产：肉制品（酱卤肉制品）、罐头（其他罐头），速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】，食用农产品的销售，从事货物的进出口业务，食品流通，粮食收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
27、上海五丰商务有限公司，成立于1995年04月22日，注册资本18000万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄20号102室，法定代表人傅翌峰，主营业务为食品流通，饲料、百货、家用电器、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、服装、焦炭的销售，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
28、光明米业集团上海国际贸易有限公司，成立于2014年01月23日，注册资本5000万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号3层301部位Y203室，法定代表人周伟，主营业务为从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，食用农产品、食品流通、饲料及添加剂、纺织品及原料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥的销售，企业管理咨询，商务咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29、上海聚能食品原料销售有限公司，成立于2007年03月12日，注册资本2000万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号712室，法定代表人范钦宇，主营业务为预包装食品｛（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），凭许可 证经营｝、包装纸、日用化学品（除危险品）的销售，商务咨询，会展服务，企业形象策划，电脑图文制作。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
30、上海市食品进出口家禽有限公司，成立于1993年12月10日，注册资本998.0789万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄20号，法定代表人陈文，主营业务为经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，承办＂三来一补＂业务，对销贸易业务，外贸咨询服务．国内商业批发、零售业务，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31、上海梅林正广和股份有限公司，成立于1997年6月27日，注册资本93772.9472万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区川桥路1501
号，法定代表人王国祥，主营业务为资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品） ，食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
32、上海松江海博汽车服务有限公司，成立于2001年6月8日，注册资本944万人民币，注册地址上海国际中小企业城（松江区车新公路185号8幢底层），法定代表人刘智伟，主营业务为经营出租汽车业务、自有汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
33、上海圣诺亚酒店有限公司，成立于2007年7月6日，注册资本2500万人民币，注册地址上海市普陀区金沙江路1685号3幢119室，法定代表人时玮康，主营业务酒店管理（不含经营），健身，会展会务服务，停车场（库），物业管理，以下限分支：旅馆业、特大型饭店（含熟食卤味；含生食海产品；含裱花蛋糕）、游泳场（馆）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34、上海良友金伴便利连锁有限公司，成立于2002年12月18日，注册资本18000万人民币，注册地址上海市浦东新区居家桥路955弄2号4-6层，法定代表人孙禧华，主营业务食品流通，日用百货、五金交电、针纺织品、文教用品、劳防用品、电子产品、食用农产品的销售，票务代理，医疗器械经营，电子商务（不得从事金融业务），普通货运，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）（限分支机构经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
35、上海都市生活企业发展有限公司，成立于2005年1月07日，注册资本2000万人民币，注册地址上海市长宁区广顺路33号3幢二层南间205室，法定代表人杨学军，主营业务市场营销管理，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），生猪产品零售等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
36、上海益民食品一厂（集团）有限公司，成立于1998年11月26日，注册资本295440万人民币，注册地址上海市肇嘉浜路376号，法定代表人
吴通红，主营业务食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
37、上海梅林正广和（绵阳）有限公司，成立于2006年11月29日，注册资本13054万人民币，注册地址三台县农业产业化试验示范区花园干道，法定代表人颜志荣，主营业务农副产品加工；罐头、金属容器及其它配套产品制造、销售（含网络销售）；食品工业技术开发、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
38、苏州和都置业有限公司，成立于2018年1月30日，注册资本5000万人民币，注册地址苏州高新区科发路101号致远国际大厦509室，法定代表人李毅峰，主营业务为房地产开发、经纪，建筑装饰材料、日用百货的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
39、光明食品集团上海东海农场有限公司（原光明食品集团上海东海总公司），成立于1989年5月26日，注册资本98026万人民币，注册地址浦东新区东海农场三三公路5055号，法定代表人赵才标，主营业务为农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
40、上海中鑫物业管理有限公司，成立于1989年5月26日，注册资本300万人民币，注册地址上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区884室，法定代表人陈纪明，主营业务为物业管理，房屋修理，室内装潢，保洁服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公共关系咨询，舞台艺术造型策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划（除演出经纪），销售建筑材料、日用百货、食用农产品（不含生猪产品），以下范围限分支经营：餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
41、上海市食品进出口有限公司，成立于1992年5月16日，注册资本3232.4537万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄29号301－304室，法定代表人张晴峰，主营业务为从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业（含生产资料），食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
42、上海梅林正广和股份有限公司销售分公司，成立于2003年7月24日，注册地址上海市虹口区四平路283号1号楼2楼，负责人颜志荣，主营业务为食品流通【批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）】；销售印铁，食品机械及零件，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
43、上海牧仙神牛食品发展有限公司，成立于2011年2月28日，注册资本1800万人民币，注册地址浦东新区沪南路2000号精品3号席位，法定代表人奚志明，主营业务为食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
44、上海光明奶酪黄油有限公司，成立于2003年9月22日，注册资本2000万人民币，注册地址上海市奉贤区海湾镇永华路1号办公楼101室，法定代表人龚群，主营业务为食品销售，从事货物进出口与及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
45、上海鼎牛饲料有限公司，成立于2008年05月12日，注册资本10000万人民币，注册地址上海市静安区万荣路379号101室，法定代表人奚志明，主营业务为饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
46、上海海博物业管理有限公司，成立于2005年11月8日，注册资本50万人民币，注册地址上海市宜山路829号111室，法定代表人黄晓风，主营业务为物业管理及设备保养（除专控）和配套服务，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）2019年度预计新增的17家关联方情况
1、上海海博希望出租汽车有限公司，成立于1997年02月18日，注册资本4815万人民币，注册地址上海市宝山区潘泾路581号A区，法定代表人刘智伟，主营业务为经营出租汽车业务；汽配。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海鲜花港企业发展有限公司，成立于2002年9月28日，注册资本5000万人民币，注册地址浦东新区东海农场，法定代表人赵才标，主营业务为生产销售鲜切花、盆花及其种子、种苗、绿化苗木、蔬菜、水果、园艺设备、温室及其材料，鲜切花种植及相关业务技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务，新能源发电项目建设（含光伏太阳能，风力发电），农产品初加工，道路货物运输。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海金枫酒业股份有限公司，成立于1992年6月19日，注册资本51461.9192万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号（三鑫大厦内），法定代表人龚如杰，主营业务为食品流通，酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海博露农业有限公司，成立于1993年1月6日，注册资本500万人民币，注册地址奉贤区五四农场12街坊2丘，法定代表人倪硕华，主营业务为农业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，水果、蔬菜、水稻、食用菌种植，水域滩涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活动），食用农产品（不含生猪产品）的销售，不再分包装的包装种子的零售，环保建设工程专业施工，草坪、草种、花卉、苗木种植、批发、零售，园林绿化工程施工，绿化养护，园林机械、有机肥料批发、零售，草坪技术领域
内的技术咨询，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务，化肥经营（分支机构不得从事化肥经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、光明食品集团云南宏晟生物制品有限公司，成立于2011年1月12日，注册资本500万人民币，注册地址云南省西双版纳勐海县工业园区，法定代表人赵才标，主营业务为饮料(固体饮料、其他饮料类)、中药饮片(仅限分支机构经营)加工、销售；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含疫苗、不含血液制品）（仅限分支机构经营）销售；保健食品批发；生产加工片剂、颗粒剂、胶囊剂、饮料剂型保健食品及销售；预包装兼散装食品、农产品、日化品(不含危险化学品)的批发兼零售；茶叶精制加工、销售；餐饮服务（仅限分支机构经营）；休闲农业观光；货物进出口，技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海冠生园蜂制品有限公司，成立于2002年1月23日，注册资本4000万人民币，注册地址上海市奉贤区星火开发区惠阳路11号，法定代表人张国君，主营业务为食品生产，食品销售，农产品收购（除粮食），食用农产品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海光明食品销售有限公司，成立于2003年12月24日，注册资本14500万人民币，注册地址上海市奉贤区汇丰北路988号，法定代表人张启明，主营业务为销售：食品（不含熟食），纸塑及金属包装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海良友海狮油脂实业有限公司，成立于2002年05月15日，注册资本15100万人民币，注册地址上海市浦东新区东靖路5755号，法定代表人马伟军，主营业务为食用农产品（除生猪产品）的销售，食用植物油的生产（凭许可证经营），商务咨询，实业投资，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海乐惠食品有限公司, 成立于2000年11月20日，注册资本1000万人民币，注册地址上海市闵行区陪昆路208号，法定代表人顾庆刚，主营业务为生产：方便食品(其他方便食品)、罐头（其他罐头）、蜜饯（分装）、挂面、其他粮食加工品（谷物粉类制成品），销售：食用农产品，自产产品，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），仓储管理，物业服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、上海水产集团有限公司，成立于1992年9月17日，注册资本150000万人民币，注册地址上海市杨浦区安浦路655号一层，法定代表人濮韶华，主营业务为海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、杭州润昕置业有限公司，成立于2018年5月7日，注册资本20000万人民币，注册地址浙江省杭州市余杭区东湖街道泰极路3号2幢502C-24，法定代表人方朋，主营业务为房地产开发与经营；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、镇江广丰房地产有限公司，成立于2017年12月18日，注册资本6000万人民币，注册地址镇江市润州区百花路7—1号，法定代表人王亚国，主营业务为房地产开发与经营；自有房屋租赁；场地租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、镇江扬启房地产开发有限公司，成立于2018年10月16日，注册资本2000万人民币，注册地址镇江市丹徒区新城祥盛华庭16幢第1-2层1室，法定代表人杨曦，主营业务为房地产开发经营；自有房屋租赁；商务信息咨询（不含证券、期货、保险等金融类业务）；企业管理咨询；非爆破性房屋拆除工程的设计与施工；房屋租赁；物业管理服务；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、常州亿泰房地产开发有限公司，成立于2018年4月20日，注册资本10000万人民币，注册地址常州市天宁区和平中路389号，法定代表人金建永，主营业务为房地产开发、经营；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、常州天宸房地产开发有限公司，成立于2018年9月25日，注册资本10000万人民币，注册地址常州市天宁区光华路2-6号，法定代表人潘阿明，主营业务为房地产开发经营（凭资质）；物业管理；企业管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、四川雅灿房地产开发有限公司，成立于2018年7月28日，注册资本1000万人民币，注册地址成都市青白江区凤凰大道一段2699号，法定代表人程军，主营业务为房地产开发；房屋建筑工程、室内外装饰装修工程的设计及施工；房屋租赁服务；酒店管理服务；物业管理；房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17、上海良友（集团）有限公司，成立于1998年08月08日，注册资本157399万人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号，法定代表人张华，主营业务为资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、日常关联交易履行的审议程序
1、在提交公司董事会会议审议前，独立董事应对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、目前公司履职董事均为非关联董事，在董事会审议本次关联交易事项时，无须回避表决。
3、在公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见。
4、本提案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，关联股东在股东大会上回避表决。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
上述提案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
本提案涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
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年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之八八
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的提案
各位股东、股东代表：
2018年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会审计委员会认为：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，能够遵守职业道德规范、恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作相关要求，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。为了保障公司2019年审计工作的连续性，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构、内控审计机构。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构、内部控制审计机构。
2018年度公司进行审计的内容和费用情况如下所示。本报告期结束时，2018年度财务报告审计费用尚未支付。
审计内容 审计费用 是否已付2018年度会计报表审计 220万元 否
2018年度内部控制审计 80万元 否
2018年度财务报告审计费用、内部控制审计费用在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具正式财务报表、内控审计报告后支付。
上述提案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
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年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之九九
关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司薪酬管理手册》、《公司绩效管理办法》相关法律法规，结合光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的勤勉尽职情况考评的结果，公司2018年度支付现任及2018年内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2018年内任职时间任期终止日期 | 2018年度从公司获得的税前报酬总额（元） | |
| 沈宏泽 | 董事长兼党委书记、总裁 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 3388300.00 |
| 张晖明 | 独立董事 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 150000.00 |
| 杨国平 | 独立董事 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 150000.00 |
| 史剑梅 | 独立董事 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 150000.00 |
| 朱凯 | 独立董事 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 150000.00 |
| 谢云 | 监事 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 1539932.00 |
| 李艳 | 副总裁 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 1806353.96 |
| 何为群 | 副总裁 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 1861611.96 |
| 刘权平 | 副总裁 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 1720283.96 |
| 董文俊 | 副总裁 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 1630284.00 |
| 盛雪群 | 财务总监 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 1401648.04 |
| 王宏伟 | 董事会秘书 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 996976.26 |
| 吴智荣 | 董事兼党委副书记、副总裁（已离任） | 2018年1月1日 | 2018年11月2日 | 1968831.40 |
| 张志敏 | 总法律顾问 （已离任） | 2018年1月1日 | 2018年9月27日 | 1180000.03 |
| 合计 | / | / | / | 18094221.61 |
公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中公司主要领导（党委书记、董事长、总裁、党委副书记）的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，因此将2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况提交本次股东大会审议。
上述提案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
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年年年年度度股股东东大大会会会会议议提提案案之之十十
关于支付独立董事年度津贴的提案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事制度》有关规定，独立董事可以从公司获取一定的津贴，津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
根据光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议《关于支付独立董事年度津贴的提案》形成的决议，公司在2018年度内支付独立董事年度津贴标准为每人15万元人民币（税前）。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司在2019年度内拟支付独立董事年度津贴标准为每人15万元人民币（税前）。
上述提案已经公司第八届董事会第一百六十六次会议审议通过，现提请本次大会审议。
请各位股东、股东代表审议。