上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0602060206020602号号号号
关于对光明房地产集团股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函
光明房地产集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于重组标的业绩关于重组标的业绩关于重组标的业绩关于重组标的业绩
1.2015年，公司重组置入农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称农房集团）及其子公司上海农工商房地产置业有限公司（以下简称农房置业）的全部股权，标的原股东承诺农房集团和农房置业2015年至2017年合计实际净利润分别不低于35.13亿元和9842.99万元。农房集团三年实际实现利润36.87亿元，完成率仅为104.95%，其中部分业绩承诺通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。业绩承诺期后第一年，农房集团和农房置业分别实现归母净利润18.41亿元和63.71万元，同比下降15.12%和99.41%。此外，业绩承诺期间公司利息资本化率均超过70%且逐年上升，但在业绩承
诺完成期后利息资本化率大幅下降，仅约为54.67%。请公司补充披露以下信息。
（1）在业绩承诺期间，重组标的直接出售的楼盘和对外转让的项目公司股权或资产的名称、重组前后投资金额、出售时间、销售/转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，以及重组业绩是否主要通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。
（2）上述项目公司股权或资产是否为通过2015年完成的重大资产重组注入公司的资产（以下简称重组资产），若是，请分别披露注入时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况，并说明上述资产在公司合并报表中的会计处理及依据。
（3）出售上述重组资产的评估价值及交易价格、出售时合并报表显示的账面价值、对公司报告期损益的影响，以及相关会计处理及依据。
（4）对比公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的差额，和本次出售对公司利润贡献的金额，如果前述差额和出售对公司利润贡献金额不一致的，结合本次出售资产的相关会计处理，说明不一致的原因。
（5）结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明重组标的在业绩承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产定价是否合理、公允，以及交易对手方与公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。
（6）公司是否存在短期内出售重组资产或收购项目公司股权或
资产后短期内出售的情况，若存在，请结合关联交易情况和公司房地产业务的经营能力，说明买卖项目公司股权或资产以完成业绩承诺的合理性，是否符合重组估值的前提和基础。
（7）利息支出资本化的会计处理依据，与以前年度相比有无重大变化。如有，请说明具体变化；如无，请说明公司2018年利息资本化率大幅下降的原因和合理性，前期是否存在通过提高利息资本化率调节利润以完成业绩承诺的情况。
二二二二、、、、关于存货关于存货关于存货关于存货减值减值减值减值
2.公司2018年度计提大额存货跌价准备，金额高达7.66亿元，同比增加98.96%，主要来源对房地产及配套板块的减值计提，其中大部分项目为重组资产。此外，部分未计提跌价准备的房地产项目与已计提的项目所处区域较为接近，且竣工时间较早，但未计提减值。请公司补充披露以下信息。
（1）报告期内房地产板块计提跌价准备的存货名称、开工时间、
（预计）竣工时间、期初存货跌价准备余额、本期计提金额以及是
否属于重组资产。
（2）结合区域房地产市场情况和周边可比楼盘价格等，说明房地产存货减值迹象出现的时间、可收回金额的确定依据、存货跌价准备计提比例、测算过程和相应的会计处理，以及是否涉及重组期间业绩的追溯调整，并充分说明业绩承诺完成期后第一年计提大额存货跌价准备的原因和合理性、前期计提的充分性，以及是否存在通过存货跌价准备调节利润以完成业绩承诺的情况。
（3）原生海项目收购后短期内计提大额存货跌价准备的原因和
合理性、前期交易定价的依据，以及相关决策是否审慎。
（4）未计提存货跌价准备的房地产项目名称、所处区域、可供出售面积、累计销售面积，以及是否与本期计提跌价准备的项目公司所处同一省份或区域。若是，请说明是否已对相关存货进行减值测试，未计提存货跌价准备的原因和合理性。
三三三三、、、、盈盈盈盈利能力的可持续性利能力的可持续性利能力的可持续性利能力的可持续性
3.关于房地产业务持续开发能力。年报显示，公司2018年实现营业收入204.94亿元，同比下降1.53%；归母净利润14.18亿元，同比下降27.17%，增速较上年下降119.72个百分点，其中公司向关联方出售丽水路商业地产实现归母净利润4.11亿元。同时，公司2018年签约金额为244.59亿元，同比增长3.37%，增速较上年下降21.67个百分点。请公司补充披露以下信息。
（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明重组业绩承诺期后公司房地产业务业绩显著下滑、销售增速放缓的原因。
（2）结合2018年公司营业收入和归母净利润中的关联交易比例、交易定价和交易目的等，充分评估公司房地产业务的开发能力及业务发展的可持续性。
（3）公司已采取及拟采取的改善房地产业务业绩下滑情况的具体措施。
4.关于土地储备。年报显示，公司2018年大幅提高土地储备规模，新增房地产储备面积为144.52万平方米，同比增长53.34%，大部分都涉及合作开发，权益占比超过50%，且土地集中在二三线城市。相应的，公司本年度经营活动现金流量净额由正转负，金额为-87.34
亿元；融资费用显著提高，财务费用达到4.74亿元，同比增加43.16%。请公司补充披露以下信息。
（1）涉及合作开发的项目公司名称、公司持股比例、是否属于公司并表范围，若持股比例超过50%但不属于并表范围，请说明具体原因。
（2）其他股东方及其实际控制人的名称、持股比例以及是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。
（3）合作开发土地的具体模式，包括实际运营方、经营管理决策的约定、利润分配协议以及相关违约条款。
（4）结合房地产行业情况和公司经营战略，说明公司业绩承诺期间大量出售资产，2018年又频繁拿地的原因及考虑。
（5）结合区域房地产政策和去化率，说明公司集中在二三线城市拿地的原因，是否会延长存货周转天数，影响公司营运能力。
（6）结合货币资金成本和存货周转情况，说明土地储备大幅提高是否会对公司后续生产经营效率造成压力。
5.关于资金周转。年报显示，公司2018年有息负债规模大幅上升，金额达到360.04亿元，同比增加63.70%，其中短期借款和长期借款分别为131.18亿元和182.14亿元，同比增加51.19%和108.41%。此外，公司资产负债率水平超过80%，较上年上升2.46个百分点。请公司补充披露以下信息。
（1）目前采用的各类融资方式、相应的融资金额、期限、融资成本和资金来源等。
（2）结合公司资金周转情况、房地产项目预售和交房安排等，
说明有息负债水平大幅上升的原因，以及是否会对公司后续资金周转造成压力。
四四四四、、、、资金往来资金往来资金往来资金往来
6.关于资金拆借。年报显示，截至报告期末，关联方向公司提供资金余额为188.89亿元，公司因此向关联方支付资金占用费7.40亿元，同比增长68.25%。同时，公司在控股股东下属光明食品集团财务有限公司（以下简称财务公司）存款余额为52.06亿元，同比增长53.83%，仅收取7014.20万元利息，利率约为1.35%。请公司补充披露以下信息。
（1）各笔资金占用金额、背景、关联关系、期限、利率以及同期银行贷款利率。
（2）公司以较低的利率将大额资金存入财务公司的原因和合理性，是否存在控股股东侵占上市公司利益的情况。
7.关于其他应收款。年报显示，公司2018年其他应收款期末余额为99.78亿元，同比增长270.52%，主要是由于本年度新增应收联营、合营企业的往来款30.09亿元，占其他应收款的30.16%。请公司补充披露以下信息。
（1）本年度新增大额企业往来款的原因和合理性。
（2）往来款前10名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，以及是否存在商业实质。
（3）上述单位的股东和实际控制人名称、持股比例，以及是否与公司存在关联关系或潜在利益安排。
（4）结合相关单位的经营情况和账龄水平，说明上述往来款是
否存在回收风险，
（5）
坏账准备计提是否充分公司对联营
公司对联营股比例共同提供资金支出
（6）
股比例共同提供资金支出就该事项是否按规定履行了相应的内部决策程序和信息披
露义务。
就该事项是否按规定履行了相应的内部决策程序和信息披请年审会计师事务所
2（4）、4（2）、7（3
请年审会计师事务所）、（
针对前述问题，
）、（公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司于
无法披露2019
17日之前，
2019披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
坏账准备计提是否充分
、审慎。
坏账准备计提是否充分公司对联营
、合营企业支付往来款时，
| 公司对联营 | 其他股东是否按持 |
，是否存在资金占用的情形
| 股比例共同提供资金支出 | 。 |
就该事项是否按规定履行了相应的内部决策程序和信息披请年审会计师事务所
对上述问题1（1）~（5）、1
| 请年审会计师事务所 | （ |
4）进行核查并发表意见。
）、（公司
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露2019
年5月11日披露本问询函，并
| 2019 | 于 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年五月十日
一九年五月十日
其他股东是否按持
其他股东是否按持。
。就该事项是否按规定履行了相应的内部决策程序和信息披
就该事项是否按规定履行了相应的内部决策程序和信息披（
7）、2（2）、
（上海证券交易所
上海证券交易所原因确实
不便
原因确实于
2019年5月
于同时按要求对定期报告作相应
同时按要求对定期报告作相应
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年五月十日