中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：曲江文旅 |
| 保荐代表人姓名：韩昆仑 | 联系电话：010-60833500 |
| 保荐代表人姓名：李建 | 联系电话：010-60833012 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2020]2695号”文批准，西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为22,877.00万元，扣除发行费628.97万元（不含税）后，募集资金净额为22,248.02万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0047号）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信证券出具本持续督导年度报告书。
一、保荐工作概述
1、现场检查情况
2021年12月15日，中信证券保荐代表人韩昆仑前往曲江文旅进行2021年度持续督导现场检查。通过对上市公司高管进行访谈，查看上市公司主要生产经营场所，查看公司2021年召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司2021年以来建立的
有关内控制度文件，核查公司2021年以来发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料的方式，对曲江文旅进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况本次非公开发行股票上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对曲江文旅的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；
（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。
3、募集资金专户情况
公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
（1）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 金额 |
| 西安曲江文化旅游股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 | 3700024629200698088 | 3.73 |
| 招商银行股份有限公司西安曲江支行 | 029900010710919 | 3.65 | |
| 合计 | 7.38 | ||
（2）募集资金本年度使用情况
截至2021年12月31日,公司募集资金使用金额及期末余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 22,877.00 |
| 减：承销费（含税） | 452.25 |
| 募集资金余额 | 22,424.75 |
| 减：账户开户费 | 0.01 |
| 减：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 | 22,374.74 |
| 其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 22,210.28 |
| 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 | 164.46 |
| 减：支付部分发行律师费、会计师及披露费 | 50.00 |
| 加：募集资金利息收入 | 7.39 |
| 减：账户管理费 | 0.01 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 7.38 |
（3）保荐机构督导工作
保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
4、董事会和股东大会情况
2021年度公司共召开19次董事会，1次年度股东大会，3次临时股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人及项目组成员对公司2021年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况，本年度不存在对外担保情形。
6、公司承诺履行情况
2021年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
7、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，曲江文旅2021年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。
四、其他事项
曲江文旅2021年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司2021年度持续督导报告书》之签署页）