中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对曲江文旅本次非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股39,648,175股。本次非公开发行新增股份的登记托管手续于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份的限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行后，公司总股本从215,411,610股变为255,059,785股。上述限售股形成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东均承诺，其所认购的本次非公开发行的股票自发行之日起六个月内不得转让。截
至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为39,648,175股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年4月22日；
3、本次限售股上市流通明细情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 | 10,398,613 | 4.0769 | 10,398,613 | 0 |
| 2 | 李永杰 | 5,199,306 | 2.0385 | 5,199,306 | 0 |
| 3 | 吕鹏 | 5,199,306 | 2.0385 | 5,199,306 | 0 |
| 4 | 王平 | 4,332,755 | 1.6987 | 4,332,755 | 0 |
| 5 | 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 | 3,466,204 | 1.3590 | 3,466,204 | 0 |
| 6 | 俞元省 | 3,466,204 | 1.3590 | 3,466,204 | 0 |
| 7 | 张有贤 | 2,079,722 | 0.8154 | 2,079,722 | 0 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,733,102 | 0.6795 | 1,733,102 | 0 |
| 9 | 万志毅 | 1,000,000 | 0.3921 | 1,000,000 | 0 |
| 10 | 朱蜀秦 | 866,551 | 0.3397 | 866,551 | 0 |
| 11 | 财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴2号单一资产管理计划 | 866,551 | 0.3397 | 866,551 | 0 |
| 12 | 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 519,931 | 0.2038 | 519,931 | 0 |
| 13 | 财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增99号单一资产管理计划 | 173,310 | 0.0679 | 173,310 | 0 |
| 14 | 财通基金－朱蜀秦－财通基金开远一号单一资产管理计划 | 173,310 | 0.0679 | 173,310 | 0 |
| 15 | 财通基金－王永刚－财通基金天禧定增76号单一资产管理计划 | 173,310 | 0.0679 | 173,310 | 0 |
| 合计 | 39,648,175 | 15.5447 | 39,648,175 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,733,102 | -1,733,102 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 22,315,444 | -22,143,844 | 171,600 | |
| 3、其它 | 17,520,829 | -15,771,229 | 1,749,600 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 41,569,375 | -39,648,175 | 1,921,200 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 213,490,410 | 39,648,175 | 253,138,585 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 213,490,410 | 39,648,175 | 253,138,585 | |
| 股份总额 | 255,059,785 | 0 | 255,059,785 | |
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对曲江文旅本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）