西安曲江文化旅游股份有限公司XI
,
AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2022年第一次临时股东大会
会 议 资 料
（西安唐华华邑酒店）
2022年3月21日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会
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西安曲江文化旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2022年3月21日下午3:30时地 点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）主持人：耿 琳
| 序号 | 议 案 内 容 | 报告人 | 页码 |
| 1 | 公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案 | 耿 琳 | 3 |
| 2 | 公司关于选举第九届董事会董事的议案 | 耿 琳 | 7 |
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理
运营协议的议案
各位股东：
为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司，公司关联方）委托公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称：山河景区运营公司）对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》（以下简称：《管理运营协议》）。“三河一山”绿道项目参照4A级景区管理标准，山河景区运营公司进行运营管理，山河发展公司向山河景区运营公司支付管理运营费。
西安“三河一山”绿道管理运营范围为河山绿道全线，以74公里核心段为主，绿道以灞河、渭河、沣河和秦岭丰富的自然历史人文资源为依托，以水质提升、河道治理、路网连通、城市增绿、生态修复、文化保护为重点，打造的一条展现西安山水资源的绿色生态廊道。
一、关联方介绍
山河发展公司成立于2021年4月；住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场10层西北角；注册资本3亿元人民币；法定代表人：臧博；主营业务：游览景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；自动售货机销售；玩具销售；餐饮管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；休闲娱乐用品设备出租。营业期限：长期。
山河发展公司是公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）的全资子公司，为公司关联方。根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》，山河发展公司接受主管部门委托对“三河一山”绿道进行管理，是为本次交易专门成立的公司，目前暂无相关业务。
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旅游投资集团作为山河发展公司股东，截止2020年12月31日，旅游投资集团总资产141.12亿元、净资产13.35亿元，2020年度实现营业总收入32.27亿元、净利润-5425.76万元。本次签订《管理运营协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，公司过去12个月内向山河发展公司、旅游投资集团及其下属公司提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、山河景区运营公司与山河发展公司签订《管理运营协议》的主要内容
为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，经双方协商一致，达成以下协议：
1、管理运营范围
根据山河发展公司与各区县、开发区所签订《“三河一山”绿道委托管理范围确认书》确定的管理范围，全权委托山河景区运营公司对已交付管理的绿道、驿站、配套设施等实施运营管理。
2、管理运营内容
按照西安市委办公厅、市政府办公厅联合下发的《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》管理运营内容，参照4A级景区管理标准，山河发展公司委托山河景区运营公司对“三河一山”绿道项目进行管理运营，主要工作内容为：
（1）统一对管理运营范围内已交付管理的绿道、驿站、配套设施等进行日常维护、绿化养护、保洁管理、安保管理等相关管理工作。
（2）开展自行车租赁、停车场经营、广告服务、驿站服务等“三河一山"绿道相关配套服务业务。
（3）对“三河一山”绿道周边文化进行深度挖掘，做好绿道线下标识系统建设和线上智慧解说服务系统的开发、运营和维护。丰富旅游咨询及讲解服务，并在管理运营过程中不断完善驿站服务等配套服务功能。
（4）开发“三河一山”绿道相关的线上线下旅游产品。构建类型多样、特色鲜明、品质优良、适销对路的旅游产品供给体系。开发康体保健、户外娱乐、体育休闲、农事
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体验、野营郊游、水上游乐等参与度广、体验性强的项目，切实满足游客的多层次、多样化需求。
（5）举办各类文化旅游活动、体育赛事及节庆活动。
（6）其他创新运营产品及委托运营项目等。
山河发展公司委托山河景区运营公司管理运营期间，管理运营范围内各经营项目所产生的收益全部归属于山河景区运营公司并用于绿道管理运营。
3、委托时限及管理运营费用
根据西安市委办公厅、市政府办公厅联合下发的《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》委托管理期限及管理运营费用标准执行。
（1）委托期限暂定3年，截至2024年4月30日止。本合同履行期限届满，双方同意延长委托期限的，应在委托期限届满前30个工作日内签署延长委托期限的补充协议或重新签署委托管理运营合同。
（2）根据《绿道管理运营方案》有关内容，双方议定：委托期限内，山河发展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费8500万元整，最终支付金额以山河发展公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准。
4、费用支付
（1）曲江新区文化和旅游局按照《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》管理运营内容，参照4A级景区管理标准，对山河发展公司进行季度综合考核。
（2）山河发展公司根据曲江新区文化和旅游局的考核结果及资金拨付情况向山河景区运营公司支付管理运营费用。
（3）每一季度考核结束后10日内山河发展公司向山河景区运营公司支付该季度管理运营费用。最后一个月费用根据全年考核、结算结果进行调整。
（4）山河发展公司每次付款前，山河景区运营公司应向山河发展公司出具等额增值税专用发票。
（5）根据有关法律、法规应缴纳的相应税、费由双方各自自行承担。
5、协议的变更和解除
（1）任何对本协议的修改需以书面方式进行，并经双方签字盖章之日起生效。
（2）本协议生效后，若遇不可抗力或其他宏观因素的影响，双方可根据实际情况友好协商解除本协议，但应提前一个月书面告知对方。
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6、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方因违反本协议约定导致另一方受到损失的，违约方应当承担赔偿责任。
7、其他
（1）山河景区运营公司在委托范围内开展管理经营活动，必须遵守市、区水务、交通主管部门关于河道、道路管理的相关规定，服从水灾害防御等方面的统一调度和指挥。
（2）“三河一山”绿道资产产权、所有权归各区县、开发区所有，各区县负责资产的安全性、完整性、合法性。
（3）“三河一山”绿道如有专项审计，山河景区运营公司予以配合。
（4）山河景区运营公司与第三方签订服务协议时，必须合法合规，严格按照上市公司要求及山河景区运营公司的相关制度和流程执行。
（5）山河景区运营公司负责绿道日常基本管理，绿道质保期内的资产如出现不可抗力及非人为损坏的质量问题，由山河发展公司报各区县、开发区维修并承担费用。质保期后，与项目运营管理有关的日常基本维修，由山河景区运营公司自行维护。绿道、驿站主体，基础管线、服务设施等重大硬件设施及大修项目由山河发展公司报各区县维护并承担费用。
（6）本协议未尽事宜，由各方签订补充协议进行完善。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
综上，公司全资子公司山河景区运营公司接受山河发展公司委托对“三河一山”绿道项目进行管理运营，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争。交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇二二年三月二十一日
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案
各位股东：
鉴于史展莉女士已辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司董事会提名孙宏女士为公司第九届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。请审议。
二〇二二年三月二十一日
附：董事候选人简历：
孙 宏女士，1978年8月生，会计硕士（MPAcc），注册会计师、会计师，中共党员。曾任甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司会计、副部长，西安阎良航空产业基地投资发展有限公司会计，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司综合会计，西安曲江旅游投资（集团）有限公司财务部部长、副总经理。现任公司财务总监。