西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2020年12月21日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2020年12月31日以通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
5、会议由董事长杨进女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并全票通过了公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），渼陂湖景区公司成立后将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥渼陂湖景区建设方与公司景区运营管理的优势，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，符合公司主业发展方向。
本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
同意将公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案提交第八届董事会第三十七次会议审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
公司董事会在审议关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），渼陂湖景区公司成立后将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥渼陂湖景区建设方与公司景区运营管理的优势，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，符合公司主业发展方向。
本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。
详细情况请参见公司对外投资暨关联交易公告（编号：临2021-002）。
（二）审议并全票通过了公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
同意将公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议的议案提交第八届董事会第三十七次会议审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
公司董事会在审议关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营管理协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。同意公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营管理协议的议案。
详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2021-003）。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2021年1月4日