西安曲江文化旅游股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于《关于请做好曲江文旅非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
的回复
二零二零年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年9月2日出具的《关于请做好曲江文旅非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“曲江文旅”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 告知函所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对告知函所列问题的回复 |
目录
问题1、关于募投项目 ...... 3
问题2、关于关联交易 ...... 10
1、关于募投项目。申请人拟募集资金计48,141.92万元，投向大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀等项目。请申请人：（1）说明并披露募投项目的审批备案情况，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）说明并披露募投项目固定资产购置的合理性；（3）结合疫情常态化的背景和2020年1-6月实际经营数据，说明项目实施的风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、募投项目的审批备案情况，是否履行环评程序，项目用地是否落实本次募投项目中的大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版项目及御宴宫提升改造项目均已取得西安曲江新区管理委员会发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，且均已完成建设项目环境影响登记表的备案，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案编号 | 环评备案号 |
| 1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 2019-610168-88-03-012511 | 20196101000300001041 |
| 2 | 《梦回大唐》黄金版 | 2019-610168-88-03-037127 | 20196101000300001037 |
| 3 | 御宴宫提升改造 | 2019-610168-62-03-037126 | 20196101000300001036 |
大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版项目在大唐芙蓉园景区内建设，该项目土地使用权归属于景区业主方，上述项目建设及实施已经取得景区管理单位曲江社会中心书面同意；御宴宫提升改造项目系在申请人现有土地上实施，土地使用权证号为“市曲江国用（2012出）第088号”。
二、募投项目固定资产购置的合理性
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 17,142.00 |
| 2 | 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 11,999.92 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 48,141.92 | 48,141.92 | |
除补充流动资金及偿还银行贷款外，上述募投项目购置固定资产的测算情况如下：
1、大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀的固定资产购置测算情况
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资内容 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 设备投资 | 9,399.00 | |
| 1.1 | 舞台机械 | 水上演出平台及机械装置 | 589.00 |
| 1.2 | 灯光设备 | 演出区的灯光设备及全彩激光 | 2,110.00 |
| 1.3 | 投影设备 | 水幕及楼体投影 | 2,338.00 |
| 1.4 | 喷泉设备 | 表演区及行船通道区共2套喷泉设备 | 1,624.00 |
| 1.5 | 音响设备 | 现场音效及船上音响设备、监听设备 | 450.00 |
| 1.6 | 船舶控制定位系统设备 | 4条观演船音乐播出控制及定位系统 | 49.00 |
| 1.7 | 监控系统设备 | 5个观演区+码头区 | 52.00 |
| 1.8 | 灯光系统集成设备 | 集成现有建筑照明系统，统一控制 | 50.00 |
| 1.9 | 观演船制作 | 5条观演船 | 798.00 |
| 1.10 | 舞美道具 | 演出区及表演船体舞美结构、景片、道具等 | 953.00 |
| 1.11 | 科技沙盘 | 全息显示剧目创制等 | 386.00 |
| 2 | 演出环境改造 | 686.00 | |
| 2.1 | 紫云楼东仓鼓乐演出整体提升 | 东仓鼓乐演出的提升 | 686.00 |
| 3 | 电力配套设施 | 1,210.00 | |
| 3.1 | 紫云楼周边电力专项配套 | 电力增容及相应电管线铺设和施工 | 410.00 |
| 3.2 | 仕女馆周边电力专项配套 | 400.00 | |
| 3.3 | 儿童游乐区周边电力专项配套 | 400.00 | |
| 合计 | 11,295.00 | ||
大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目系以大唐芙蓉园内新增的经营类项目
《大唐追梦》水舞光影秀演出为核心的，演出采用了观演游船的形式，在表演区配备多组可升降水幕景观艺术装置及多功能旋转升降水舞台，结合现场园内实景、舞美道具、建筑投影、沉浸式环绕音响等新型演绎设备，向观众呈现一台全新沉浸式全域水幕景观秀，因此该募投项目需要购置全新的舞台设备、改造并升级游船途经的演出环境、升级演出场所及周边的电力配套等，上述固定资产的购置具有合理性。
2、《梦回大唐》黄金版的固定资产购置测算情况
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资内容 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 室内装修 | 1,500.00 | |
| 1.1 | 网架 | 网架铺设 | 200.00 |
| 1.2 | 机电系统 | 机电系统更新费用，不含演播内控系统及舞台机械 | 800.00 |
| 1.3 | 后勤机房 | 演艺所需后勤机房的翻新 | 500.00 |
| 2 | 设备投资 | 5,080.00 | |
| 2.1 | 舞美 | 观演空间、特殊表演空间、观众席两侧等舞美造型装饰 | 700.00 |
| 2.2 | 机械舞台及舞台特效 | 舞台的机械装置及水、火、烟、雾等特效装置 | 2,000.00 |
| 2.3 | 灯光 | 表演灯光、环境灯光、特效灯等 | 1,000.00 |
| 2.4 | 音响 | 表演音响、环境音响及特效音响等 | 540.00 |
| 2.5 | LED | LED设备（面积） | 840.00 |
| 合计 | 6,580.00 | ||
《梦回大唐》黄金版项目系大唐芙蓉园内九天剧院原有的剧场表演《梦回大唐》的升级版本，旧版《梦回大唐》至今已公演15年，在声、光、电、舞美道具、剧院环境及配套设施方面亟需升级装修，因此《梦回大唐》黄金版项目需要更新升级声、光、电等舞台设施和设备、升级剧院机电机房等配套硬件设备等，固定资产的购置具有合理性。
3、御宴宫提升改造的固定资产购置测算情况
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资内容 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 工程费用 | 5,481.00 |
| 序号 | 投资项目 | 投资内容 | 拟使用募集资金金额 |
| 1.1 | 加固费用 | 加固原有承重结构 | 300.00 |
| 1.2 | 土建工程 | 包括屋面修缮、外立面修缮、钢结构搭建、负一层粗装修等 | 1,949.05 |
| 1.3 | 安装工程 | 包括水电安装、暖通工程、消防工程、弱电工程、厨房设备、配电室改造、配套电梯等 | 2,713.05 |
| 1.4 | 室外工程 | 包括室外泛光照明、室外景观优化、室外雨污管网系统、天然气管道安装等 | 518.90 |
| 2 | 其他费用 | 355.00 | |
| 2.1 | 采办费用 | 包括成品家具、软装配饰、办公用具等 | 355.00 |
| 合计 | 5,836.00 | ||
御宴宫位于大唐芙蓉园的西翼，紧邻西大门，自2005年经营已有15年，存在建筑外观整体陈旧、宴会厅配套不完善、餐厅内饰风格过时等问题，为了使御宴宫整体与西安大雁塔、大唐不夜城步行街、大唐芙蓉园和整个曲江的风格进行融合，御宴宫提升改造项目需要拆除老旧装修、重新装修内外部、采办新家具软装配饰等，固定资产的购置具有合理性。综上，本次募投项目“大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀”、“《梦回大唐》黄金版”和“御宴宫提升改造”均系申请人围绕大唐芙蓉园打造、升级的经营类项目，募投项目固定资产的购置投入全方位提升了游客的演出和餐饮消费体验，有利于提升申请人的竞争力，增强申请人的盈利能力。
三、结合疫情常态化的背景和2020年1-6月实际经营数据，说明项目实施的风险是否充分披露
2020年初，疫情爆发初期，申请人景区门票及经营业务、餐饮住宿业务、旅行社业务收入等受冲击严重，申请人所辖景区自2020年1月24日起关闭、旅行社暂停经营团队旅游，所管辖酒店（含餐饮）自2020年1月27日起暂停营业。
随着疫情得到有效控制，2020年2月29日起申请人大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等恢复对外开放并实行预约免费入园3个月，申请人管辖酒店、餐饮业务自2020年3月1日起有序恢复营业。
随着国内疫情的总体持续稳定，疫情防控进入常态化，申请人大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等于5月30日起恢复入园收费，曲江海洋极地公园自5月22日恢复营业，并自5月30日起恢复入园收费。2020年1-6月，由于疫情原因申请人旅行社业务经营不足1个月、收费景区经营期不足2个月、景区内经营活动及酒店餐饮业务受影响严重，各业务营业收入同比大幅下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比下降 |
| 景区运营管理 | 24,521.54 | 45,513.21 | 46.12% |
| 酒店餐饮 | 6,394.40 | 9,211.75 | 30.58% |
| 旅游服务（旅行社） | 1,950.56 | 8,295.79 | 76.49% |
| 旅游商品销售 | 716.82 | 729.32 | 1.71% |
| 园林绿化 | 875.56 | 1,244.18 | 29.63% |
| 合计 | 34,458.87 | 64,994.26 | 46.98% |
2020年1-6月，申请人实现营业收入、营业利润、归属母公司股东的净利润同比下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比降幅 |
| 营业收入 | 34,458.87 | 64,994.26 | 46.98% |
| 营业利润 | -13,269.01 | 7,399.43 | 279.32% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,128.67 | 6,502.97 | 271.13% |
目前，我国国内疫情防控形势持续向好，但国内仍可能在较长时期内处于疫情防控状态，并实施“外防输入、内防反弹”总体防控策略，景区“预约限流”等疫情防控措施预计将长期施行。
在此背景下，居民旅游出行、观看剧院演出、外出就餐及聚餐意愿逐步恢复，申请人相关业务有所恢复：曲江极地海洋公园恢复营业后第一周入园人数恢复至去年同期约70%水平，恢复营业的首月入园人数恢复至去年同期约50%水平、次月恢复至去年同期约65%水平。酒店、餐饮业务主要经营主体的客房入住率、
客房平均房价、就餐人数及人均客单价均逐步恢复；以申请人曲江银座酒店为例，恢复营业以来，酒店客房销售价格恢复至疫情前水平，客房入住率不断提升，1-6月已恢复至去年同期约40%水平；酒店就餐客人人均消费已恢复至疫情前水平并略有提高，住宿及餐饮业务呈现加速恢复态势。7月14日起，文化和旅游部发文允许我国旅行社恢复经营跨省（区、市）团队旅游，申请人旅行社业务逐步恢复。
本次申请人实施的大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目（简称“水秀”项目）为大唐芙蓉园内主要面向游客的实景演出类项目，目前已完工并正式演出，项目收入主要受赴西安旅游人数、游客的购票观看意愿等因素影响。水秀自试演至2020年8月末：每日演出1场，演出频次略低于部分月份每日2场的计划；平均结算票价292.52元/张、高于项目可研报告使用的测算价格（205元/张）；疫情常态化以来，项目7月上座率27.03%、8月上座率52.56%，有显著提升，但目前仍低于预计水平，主要是受入园游客减少所致，依据防疫要求大唐芙蓉园每日游客入园量上限为景区承载量的50%。
本次申请人实施的《梦回大唐》黄金版项目（简称“梦剧”项目）系在原有《梦回大唐》剧院演出基础上对演出软硬件进行提升。因梦剧项目为剧院内进行的室内演出，根据防疫要求项目完工后自6月18日恢复演出。改造前后，梦剧演出情况对比如下：
| 时期 | 演出频次 | 平均结算价 | 上座率上限 | 实际平均上座率 |
| 改造前 | 周内每天1场，周末每天2场 | 173.83元/张 | 100% | 73.40% |
| 改造后 (常态化后) | 周内每天1场，周末每天2场；旺季每天2场 | 264.14元/张 | 30%、50% | 27.58% |
注:2020年5月，文旅部印发《剧院等演出场所恢复开放疫情防控措施指南（第一版）》剧院等演出场所观众人数不得超过剧场座位数的30%、间隔就坐并保持1米以上距离；8月12日，文旅部印发《剧院等演出场所恢复开放疫情防控措施指南（第三版）》剧院等演出场所观众人数不得超过剧场座位数的50%、间隔就坐并确保安全距离。
恢复演出以来，梦剧每场游客入场上限为座位数量的30%（8月中下旬调整到50%），实际上座率27.58%，接近防疫措施要求上限，低于改造前实际上座率（71.60%）及项目可研预计水平（周中平均58%、周末平均72.67%、法定假日平均85.33%）；门票实际平均结算价264.14元/张，高于改造前平均票价水平
（154.61元/张）和项目可研预计水平（230元/张）。本次申请人实施的御宴宫提升改造项目系对原有御宴宫餐厅进行装修、对就餐环境进行升级、定位提升；改造后的御宴宫设置11个包间、3个宴会厅。改造提升后的御宴宫开业以来接待量逐步增加： 7月接待人数0.63万人次，8月
0.81万人次；包间预定情况好、保持了较高的使用率，客单价由改造前的130.9元/人提升至改造后的254.61元/人；疫情常态化背景下，居民婚宴、大型宴会举办意愿降低、规模缩减，婚姻及宴会业务受冲击大，宴会厅使用率低于预测水平。
综上，总体而言，申请人本次实施的募集资金投资项目在疫情背景下，表现出了较好的吸引力和市场竞争力，但是受限于预约限流等常态化疫情防控措施，以及疫情背景下消费者旅游、观看演出和举办宴会意愿下降的客观情况，实际经营效益低于预计水平。
此前，关于募集资金投资项目实施的相关风险披露为：“本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款，上述项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。”
本次将募集资金投资项目实施风险补充披露如下“本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款。上述项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。但在疫情防控常态化背景下，景区剧院预约限流措施或将长期施行，消费者旅游、观看演出和举办大型婚宴及宴会的意愿明显降低，相关活动也将受到一定限制。若国内疫情无法在短期内彻底结束，则大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、《梦回大唐》黄金版项目及御宴宫提升改造项目等募集资金投资项目将面临实际接待人数及经营效益不及预期的情形。”
四、保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核验了本次募投项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》《建设项目环境影响登记表》；
2、取得并审阅了募投项目所涉土地的土地使用权证；
3、取得并审阅了申请人募投项目的可研报告；
4、实地走访了募投项目所在地，了解每个募投项目完工情况及实际经营情况；
5、访谈申请人投资部的人员，了解募投项目对固定资产投入金额的测算；
6、访谈申请人财务总监及财务部的人员，了解申请人2020年1-6月的经营情况。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的募投项目已完成审批备案，履行了环评程序，并落实了项目用地；本次募投项目购置固定资产有利于申请人提升市场竞争力、增强盈利能力，具有合理性；已对风险披露进行了补充完善，项目实施相关风险的披露已较为完善。
2、关于关联交易。报告期内，申请人与关联方存在金额较大的关联交易，包括采购租赁、物业、演出等服务，向关联方提供景区运营、餐饮、租赁等服务。请申请人：（1）说明上述关联交易存在的必要性和合理性，决策程序的合法性，信息披露是否规范；（2）结合关联交易价格定价原则，说明交易价格是否公允，是否存在利益输送和损害上市公司合法权益的情形，对发行人的独立经营能力是否构成重大不利影响；（3）说明本次募投是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性，决策程序的合法性，信息披露是否规范
1、关联交易存在的必要性、合理性
申请人主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、文化创意旅游商品、旅行社等。报告期内，申请人与关联方发生的关联交易主要为申请人及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东及其控制的下属公司，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（公司关联方）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方），西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（公司关联方），陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（公司关联方）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易。
申请人与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
申请人报告期内发生的关联交易均履行了关联交易决策程序并依法进行信息披露，具体情况如下：
（1）日常性关联交易
| 序号 | 议案名称 | 决策会议 | 召开时间 | 决策情况 | 是否履行信息披露义务 |
| 1 | 关于日常关联交易的议案 | 第八届董事会第二次会议 | 2017.4.17 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决 | 是 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2017.4.17 | ||||
| 2016年年度股东大会 | 2017.5.12 |
| 2 | 关于追加 2017年度日 | 第八届董事会第七次会议 | 2017.10.26 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事 | 是 |
| 序号 | 议案名称 | 决策会议 | 召开时间 | 决策情况 | 是否履行信息披露义务 |
| 常关联交易的议案 | 第八届监事会第五次会议 | 2017.10.26 | 会审议通过，关联董事已回避表决 |
| 3 | 关于日常关联交易的议案 | 第八届董事会第八次会议 | 2018.4.18 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决 | 是 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2018.4.18 | ||||
| 2017年年度股东大会 | 2018.5.28 |
| 4 | 关于追加 2018年度日常关联交易的议案 | 第八届董事会第十五次会议 | 2018.12.26 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会审议通过，关联董事已回避表决 | 是 |
| 第八届监事会第十次会议 | 2018.12.26 |
| 5 | 关于日常关联交易的议案 | 第八届董事会第十八次会议 | 2019.4.18 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决 | 是 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2019.4.18 | ||||
| 2018年年度股东大会 | 2019.5.20 |
| 6 | 关于追加 2019年度日常关联交易的议案 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2019.8.20 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会审议通过，关联董事已回避表决 | 是 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 2019.8.20 |
| 7 | 关于日常关联交易的议案 | 第八届董事会第二十八次会议 | 2020.4.24 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决 | 是 |
| 第八届监事会第十六次会议 | 2020.4.24 | ||||
| 2019年年度股东大会 | 2020.5.20 |
（2）偶发性关联交易
| 序 | 议案名称 | 决策会议 | 召开时间 | 决策情况 | 是否履行信息 |
| 号 | 披露义务 |
| 1 | 关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案 | 第八届董事会第六次会议 | 2017.8.24 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会审议通过，关联董事已回避表决 | 是 |
| 2 | 关于签订御宴宫提升改造项目代建合同的议案 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2019.12.31 | 独立董事已发表独立意见，关联交易议案经董事会审议通过，关联董事已回避表决 | 是 |
报告期内，申请人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等内部管理制度履行了关联交易决策程序及信息披露义务。
二、结合关联交易价格定价原则，说明交易价格是否公允，是否存在利益输送和损害上市公司合法权益的情形，对发行人的独立经营能力是否构成重大不利影响
申请人关联交易采取市场化定价原则，定价公允，不存在利益输送和损害上市公司合法权益等情形、未对申请人独立经营能力构成重大不利影响。具体情况如下：
1、作为承租方的关联交易
报告期内，申请人作为承租方的关联交易情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 场地 | 116.00 | 943.93 | 916.92 | 894.29 |
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 场地 | 44.07 | 635.29 | 565.97 | 474.80 |
| 西安曲江建设集团有限公司 | 房产 | 135.57 | 273.70 | 236.91 | 226.14 |
| 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 场地 | 77.92 | 155.61 | 154.26 | 153.15 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西安曲江文商物业有限公司 | 场地 | - | 3.02 | - | - |
| 陕西锋双实业有限公司 | 场地 | - | 3.67 | - | - |
| 合计 | 373.56 | 2,015.22 | 1,874.06 | 1,748.38 | |
（1）承租西安曲江旅游投资（集团）有限公司场地主要为申请人承租其投资建设的楼观财神文化景区资产（2016年5月-2019年12月）以及租赁曲江池金缘阁酒店资产开展经营。
（2）承租西安曲江国际会展投资控股有限公司场地主要为申请人租赁其物业经营曲江银座酒店。
（3）承租西安曲江建设集团有限公司房产系申请人及子公司租赁其写字楼作为办公场所。
（4）承租西安曲江文化产业投资（集团）有限公司场地主要为申请人承租其投资建设的楼观延生观及化女泉文化景区开展经营。
其中：申请人所租赁的楼观财神文化景区、延生观及化女泉文化景区等位于西安市远郊的景区，租金价格通过双方协商谈判并参考市场定价达成一致；报告期内，相关景区综合收入在申请人业务收入中占比小，未对申请人经营构成重大影响，相关门票收入、景区内经营收入可以覆盖租金成本。申请人所租赁的酒店物业、写字楼物业等，租金价格参考周边市场价协商确定，不会对申请人独立经营构成重大影响。
2019年，申请人与旅游投资集团签署新的《赵公明文化景区委托管理协议》，自2020年1月1日起，申请人接受旅游投资集团委托对财神文化景区进行管理，并负责景区内经营，不再向旅游投资集团支付租金（资产使用费）。
2、采购物业劳务的关联交易
报告期内，申请人向关联方支付物业费相关的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 劳务内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 物业费 | 22.58 | 139.59 | 324.4 | 310.6 |
| 西安曲江圣境商务服务有限公司 | 物业费 | 6.37 | 11.91 | - | 8.27 |
| 陕西锋双实业有限公司 | 物业费 | 0.45 | 0.49 | - | - |
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 物业费 | 3.60 | 7.16 | 7.95 | 4.73 |
| 西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司 | 物业费 | 10.20 | 22.38 | 22.47 | - |
| 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 | 物业费 | 53.57 | 155.28 | 159.98 | 156.68 |
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 物业费 | 55.56 | 152.05 | 151.79 | 178.32 |
| 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 物业费 | - | - | - | 30.84 |
| 合计 | 152.33 | 488.86 | 666.59 | 689.44 | |
申请人向关联方采购物业服务主要为申请人租赁关联方房屋、场地所产生，物业费市场化定价，并履行了必要的审议、审批程序。
3、采购演出服务
报告期内，申请人向关联方采购演出服务所发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 劳务内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 西安曲江文化演出（集团）有限公司 | 演出费 | - | 92.42 | - | - |
| 西安演艺集团有限公司 | 演出费 | - | - | 58.25 | - |
| 西安歌舞剧院有限责任公司 | 演出费 | - | 244.66 | - | - |
| 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 演出费 | 1.94 | 508.74 | - | - |
| 西安现代唐人街管理有限公司 | 演出费 | - | 12.08 | - | - |
| 西安战士战旗杂技团有限责任公司 | 演出费 | - | 6.34 | - | - |
| 陕西博兰德文化传播有限公司 | 演出费 | 4.84 | - | - | - |
| 合计 | 6.79 | 864.24 | 58.25 | - | |
其中：（1）向西安儿童艺术剧院有限责任公司采购演出主要为曲江海洋极地公园中的免费儿童剧哪吒演出以及大唐芙蓉园中的儿童剧演出，哪吒等儿童剧是为提升景区旅游体验而安排的免费表演。（2）向西安歌舞剧院有限责任公司采购演出主要为舞台剧《梦回大唐》重新编舞期间弥补临时演员不足、过渡性演出及模特展示，目前舞台剧《梦回大唐》已全部由申请人自主演出。（3）向西安曲江文化演出（集团）有限公司所采购演出为2019年曲江海洋极地公园暑期及国庆期间的临时花车巡游表演。相关演出团体的选定主要结合表演剧目实际需要、演出团体的演员素质、报价等综合评定，报价参考市场价协商确定，西安市内存在类似演出团体，申请人经营不依赖于向关联方采购相关演出。
4、向关联方提供景区运营服务
报告期内，申请人向关联方提供景区运营服务所发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 433.96 | 2,048.33 | 2,946.68 | 3,251.12 |
| 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | 424.53 | 919.81 | 1,277.95 | 1,317.65 |
| 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 344.79 | 689.58 | 746.21 | 705.13 |
| 西安爱乐剧院管理有限公司 | 8.06 | 90.09 | 138.88 | 21.53 |
| 西安交响乐团有限公司 | 4.18 | 31.25 | 26.5 | - |
| 西安曲江文化产业风险投资有限公司 | - | - | - | 2.07 |
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 1,175.84 | 2,319.10 | 2,552.07 | 940.44 |
| 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 | - | - | 0.45 | - |
| 西安曲江建设集团有限公司 | - | 1.7 | 15.08 | 33.43 |
| 荆州纪南文化产业投资有限公司 | - | - | 112.26 | 48.11 |
| 西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司 | 231.76 | 831.81 | 714 | - |
| 西安曲江大唐不夜城文化 | - | - | 0.78 | - |
| 商业（集团）有限公司 | ||||
| 西安曲江国际会展（集团）有限公司 | - | 1.13 | 1.42 | - |
| 西安西部文化产业博览会有限公司 | - | 55.66 | 299.97 | - |
| 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 | - | - | 3.1 | - |
| 西安合汇兴尚置业有限公司 | - | 28.3 | 207.55 | - |
| 西安曲江瑞和房地产开发有限公司 | - | - | 1.13 | - |
| 西安演艺集团有限公司 | - | 9.43 | - | - |
| 陕西云创网络科技股份有限公司 | 41.23 | 68.01 | - | - |
| 陕西西部传媒数字营销有限公司 | - | 6.37 | - | - |
| 西安市豫剧团有限责任公司 | 1.89 | 7.71 | - | - |
| 西安曲江文化演出（集团）有限公司 | - | 70.12 | - | - |
| 西安曲江文化园林有限公司 | 1.64 | 3 | - | - |
| 西安万科大明宫房地产开发有限公司 | - | 33.42 | - | - |
| 陕西青途文化旅游有限公司 | 21.08 | 3.31 | - | - |
| 陕西博兰德文化传播有限公司 | 0.81 | 17.81 | - | - |
| 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | - | 0.66 | - | - |
| 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 | - | 0.64 | - | - |
| 西安曲江文商物业有限公司 | 3.66 | - | - | - |
| 合 计 | 2,693.43 | 7,237.24 | 9,044.03 | 6,319.48 |
报告期内，申请人向关联方提供的景区运营管理服务，主要为接受西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江大明宫投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司等委托管理楼观景区、渼陂湖公园等。申请人对关联方景区业务获取方式以参与招投标为主，
并采取市场化定价原则，其定价公允，不存在利益输送等情形；申请人在提供报价时结合成本因素、招投标当时竞争激烈程度等情况进行综合考量，通常采取成本加合理利润的方式进行报价。对于关联方客户采取单一来源采购的项目，价格通过双方协商谈判、并参考市场定价达成一致。2017-2019年，向关联方提供的景区运营服务占申请人景区运营管理业务收入的比例分别为8.45%、10.28%和
8.45%，向关联方提供的景区运营服务占申请人总营业收入的比例分别为5.58%、
6.72%和5.54%，申请人经营不依赖相关关联方，上述关联交易未对申请人经营独立性构成重大影响。
5、向关联方提供餐饮、租赁等服务
报告期内，申请人向关联方提供的酒店餐饮服务所发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 27.51 | 54.68 | 96.57 | 138.34 |
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 49.58 | 102.63 | 106.32 | 104.34 |
| 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 132.8 | 148.62 | 100.01 | 102.98 |
| 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 | 40.32 | 88.9 | 90.6 | 82.24 |
| 西安曲江大明宫建设开发有限公司 | 24.44 | 51.41 | 99.43 | 78.14 |
| 西安曲江大明宫置业有限公司 | 20.24 | 39.42 | 24.41 | 78.13 |
| 西安曲江影视投资（集团）有限公司 | 19.47 | 46.33 | 48.43 | 50.26 |
| 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 | - | - | 2.63 | 18.31 |
| 陕西楼观福地旅游发展有限公司 | - | - | 6.15 | 35.44 |
| 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 | 11.97 | 24.15 | 23.37 | 22.88 |
| 西安曲江出版传媒股份有限公司 | - | - | 0.24 | - |
| 西安爱乐剧院管理有限公司 | 6.86 | 58.67 | 91.6 | 17.64 |
| 西安文化科技创业城股份有限公司 | - | - | 3.27 | 18.75 |
| 西安汉华房地产开发有限公司 | - | - | - | 8.96 |
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 64.17 | 54.08 | - | - |
| 西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 | - | - | 2.49 | 3.48 |
| 西安曲江建设集团有限公司 | 9.42 | 21.01 | 21.09 | 14.99 |
| 西安曲江圣境商务服务有限公司 | - | - | - | 0.12 |
| 西安曲江文化产业风险投资有限公司 | - | - | - | 0.98 |
| 西安曲江国际会展（集团）有限公司 | - | - | 1.4 | |
| 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 | - | 0.08 | 0.15 | 0.62 |
| 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 | - | - | - | 0.75 |
| 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | 21.55 | 38.39 | 21.43 | 0.55 |
| 西安曲江文化演出（集团）有限公司 | 5.35 | 6.54 | 1.83 | 2.75 |
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 31.53 | 111.31 | 133.95 | 142.2 |
| 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 | - | - | - | 0.57 |
| 西安曲江汉嘉置业有限公司 | 3.23 | 8.81 | 4.33 | 0.99 |
| 西安曲江影视文化传媒有限公司 | - | - | 9.33 | 16.24 |
| 西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司 | 36.58 | 73.08 | 329.52 | - |
| 西安秦尚置业有限责任公司 | - | - | 2.34 | - |
| 西安曲江丰欣置业有限公司 | 9.11 | 13.28 | 2.34 | - |
| 西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 | 11.08 | 19.72 | 10.99 | - |
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 175.93 | 139.42 | 70.29 | - |
| 西安城墙文化投资发展有 | 55.24 | 156.61 | 43.9 | - |
| 限公司 | ||||
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 3.95 | 6.97 | - | - |
| 延安文投旅游文化发展有限公司 | - | 539.55 | - | - |
| 延安文化产业投资有限公司 | 387.15 | 309.05 | - | - |
| 西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 | 15.94 | 12.73 | - | - |
| 西安曲江大唐东市建设发展有限公司 | 7.98 | 7.98 | - | - |
| 西安城墙投资（集团）有限公司 | 10.89 | 5.85 | - | - |
| 西安演艺集团有限公司 | 1.53 | - | - | - |
| 西安歌舞剧院有限责任公司 | 4.86 | - | - | - |
| 西安话剧院有限责任公司 | 5.17 | - | - | - |
| 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 2.59 | - | - | - |
| 西安市豫剧团有限责任公司 | 4.06 | - | - | - |
| 西安演艺集团剧院运营管理有限公司 | 2.61 | - | - | - |
| 西安曲艺团有限公司 | 2.82 | - | - | - |
| 西安三意社有限公司 | 6 | - | - | - |
| 陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 | 70.4 | - | - | - |
| 西安秦腔剧院有限责任公司 | 0.83 | - | - | - |
| 西安战士战旗杂技团有限责任公司 | 2.76 | - | - | - |
| 合 计 | 1,285.92 | 2,139.27 | 1,347.01 | 942.05 |
报告期内，申请人向关联方提供的酒店餐饮服务主要包括：（1）关联方在申请人所经营的酒店、餐厅用餐时的消费款，相关款项依据门店市场价格及正常促销优惠折让进行结算。（2）为关联方提供承办员工餐厅等物业管理服务，相关业务机会主要通过参与关联方招标、邀标、协商等方式确定，交易价格主要参考市场价、承办成本等综合确定，不存在向关联方输送利益情况，相关交易金额占申请人营业收入的比例很低，不影响申请人经营的独立性。
报告期内，申请人作为出租人与关联方所发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西安曲江文化园林有限公司 | 场地 | 3.33 | 6.67 | 7.22 | 6.35 |
| 西安曲江建设集团有限公司 | 场地 | - | - | 22.24 | - |
| 西安西部文化产业博览会有限公司 | 场地 | - | - | 19.05 | - |
| 西安市豫剧团有限责任公司 | 场地 | 7.31 | 14.63 | - | - |
| 陕西博兰德文化传播有限公司 | 场地 | - | 16.51 | - | - |
| 合计 | 10.64 | 37.81 | 48.51 | 6.35 | |
报告期内，相关关联方主要向申请人租用所管理景区的场地用于企业宣传展示、举办专项活动，租赁价格根据所租赁场地面积、时间，参考景区内其他商户租金、活动影响力等因素综合确定，定价公允，不存在关联方侵害上市公司权益的情形。
保荐机构查阅了申请人审计报告及相关公告，获取了相关交易合同、申请人关联交易审议流程及合同审批流程，通过公开信息检索相关市场价格，与具体经办人员进行访谈了解交易背景，认为：报告期内，申请人相关关联交易定价公允，不存在利益输送和损害上市公司合法权益的情形，相关交易不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
三、本次募投是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响
本次募投项目“大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀”、“《梦回大唐》黄金版”、“御宴宫提升改造”均系为提升消费者旅游体验和餐饮体验，对申请人原有演出项目和餐饮项目进行的改造升级，上述募投项目和“补充流动资金及偿还银行贷款”不会新增关联交易，不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。
四、保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅申请人审计报告及关联交易审议文件、公告；
2、获取、查阅了申请人相关交易合同；
3、获取、查阅了申请人关联交易审议流程及合同审批流程文件；
4、通过公开信息检索相关市场价格；
5、与具体经办人员进行访谈了解交易背景。
经核查，保荐机构认为，申请人与关联方之间的关联交易存在具有必要性和合理性，决策程序合法，信息披露规范。关联交易价格定价公允，不存在利益输送和损害上市公司合法权益的情形，不会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。对申请人而言，本次募投不会新增关联交易，不存在对申请人独立经营能力构成重大不利影响的事项。