西安曲江文化旅游股份有限公司
XI
,
AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
（大唐芙蓉园御宴宫）
2020年5月20日
15:00
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2020年8月20日下午3:00时地 点：大唐芙蓉园御宴宫（芙蓉西路99号）主持人：杨 进
西安曲江文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
序号
| 序号 | 议 案 内 容 | 报告人 |
| 1 | 公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议》的议案 | 杨 进 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议》的议案
各位股东：
西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称：资产管理中心，原名称社会事业中心，2018年9月更名为资产管理中心）是大唐芙蓉园的主管单位，依法对大唐芙蓉园享有管理权，并有权对大唐芙蓉园进行委托管理。
2010年10月27日，社会事业中心与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集团）签订了《大唐芙蓉园委托经营管理协议》（以下简称：《协议一》），委托曲江旅游集团管理大唐芙蓉园，委托管理期限为20年，自2011年1月1日至2030年12月31日止，委托期限届满，曲江旅游集团在同等条件下有优先续展权；委托管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收入；门票收入直接由曲江旅游集团获取，再根据协议约定的管理报酬确认方式，将超额部分扣除相应流转税后支付给社会事业中心。
2012年，曲江旅游集团借壳长安信息产业（集团）股份有限公司（以下简称：长安信息，本公司原证券简称，于2012年9月28日更名为西安曲江文化旅游股份有限公司，证券简称变为：曲江文旅）上市，成为沪市主板上市公司。根据借壳上市相关协议约定，2012年5月30日，社会事业中心、曲江旅游集团与本公司签订了《变更合同主体协议（大唐芙蓉园等景区）》，约定《协议一》项下曲江旅游集团的全部权利与义务均由本公司承继。
现根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区将于2020年8月1日实施免费预约入园。近日，公司接资产管理中心《关于大唐芙蓉园免费开放的通知》，鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《协议一》部分条款产生影响，公司与资产管理中心协商，拟签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》（以下简称：《补充协议》），具体情况如下：
一、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、交易类别：提供劳务
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2、内容：大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付等
3、期限：2020年1月1日至2030年12月31日
（二）合同对方当事人情况
资产管理中心为西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）下属事业单位。宗旨和业务范围：为曲江新区社会事业提供服务。曲江新区内公用公益设施、基础设施建设、维护管理及有关社会工作的委托管理，资金预算的编制和执行，区内市容绿化、市政公共设施管理的年度计划、预算、调查研究、信息统计和宣传。与公司无关联关系。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能，为公司实际控制人。
二、合同主要条款
（一）管理酬金的计取
管理酬金采用成本加成模式，根据该年度预计发生的成本加8%的服务报酬计取，管理酬金分为基本管理酬金和浮动管理酬金两种。
1、2020年度，由于受新型冠状病毒疫情的影响，大唐芙蓉园1月24日-2月28日闭园36天，2月29日-5月29日免费开放91天，共计127天未取得门票收入，门票销售原预计在下半年得以恢复。为保持公司经营平稳运营及管理酬金计取模式的一惯性，2020年度的管理酬金调整为全年预计发生的成本加8%的服务报酬计取，共计13,400万元，每月管理酬金为1,116.67万元。
2、2021年1月1日至2022年12月31日期间，双方根据游客承载量、公司服务能力、旅游市场情况等因素，确定以入园人数在300万人次及以下的情形计取基本管理酬金，入园人数300万人次以上的情形计取浮动管理酬金。
3、2020年1月1日至2022年12月31日期间，管理酬金具体计取方式如下：
西安曲江文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料入园人数(万人次）
| 入园人数(万人次） | 基本管理酬金 | 浮动管理酬金 | |||
| 300万及以下 | 400万 | 500万 | 600万及以上 | ||
| 管理酬金 （万元，不含税） | 2020年 | 13,400 | - | - | - |
| 2021年 | 16,200 | 950 | 1,400 | 1,750 | |
| 2022年 | 15,650 | 950 | 1,400 | 1,750 | |
若实际入园人数在300万～400万、400～500万、500～600万区间的，按照如下公式计算浮动管理酬金：该区间对应的浮动管理酬金标准上限×（实际入园人数÷该区间入园人数上限）。
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临时调整机制：若因市场因素、资产管理中心对服务标准的提高等因素，导致公司人工成本和材料消耗等运营成本超过预测成本5%以上（含本数）的，按照实际发生的运营成本加8%据实计算基本管理酬金并增加浮动管理酬金。
4、2023年1月1日至2030年12月31日期间，以每三个年度为周期，每个周期在不低于上一个周期管理酬金计取标准的基础上，结合运营服务涉及的各项要素价格上涨情况，确定下一周期管理酬金的调增比例。双方商议一致，以确认函形式确认。2023-2025年度（即2023年1月1日至2025年12月31日）对应的上一个周期为2020-2022年度（即2020年1月1日至2022年12月31日），以此类推。
（二）管理酬金的支付
1、2020年管理酬金的支付
（1）2020年7月31日前的管理酬金7,816.69万元，扣除大唐芙蓉园1-7月已获取的门票收入1,140万元后的6,676.69万元，由资产管理中心于2020年8月31日前进行支付。
（2）2020年8月1日至2020年9月30日期间的基本管理酬金，由资产管理中心于2020年9月30日前进行结算支付。
（3）2020年10月1日至2020年12月31日期间的基本管理酬金，由资产管理中心于2020年10月31日前支付。
2、2021年1月1日至2030年12月31日期间的管理酬金支付
2021年1月1日至2030年12月31日期间的基本管理酬金，由资产管理中心于每季度开始的10日内预付本季度的基本管理酬金；浮动管理酬金，由双方于次年1月10日前完成结算，并于结算完成后20日内支付。
3、资产管理中心每次向公司支付管理酬金时，同时根据增值税发票类型加付相应增值税金。公司应于资产管理中心付款前，根据资产管理中心要求开具增值税发票。
（三）《协议一》第四条关于“委托管理费用”承担相关约定继续保持，继续执行，即景区日常维护费用及其他管理费用支出由公司承担、景区设施景观大修改造费用由资产管理中心承担。
（四）《协议一》第六条第6.1款变更为：为激励公司进一步提高运营管理水平，扩大大唐芙蓉园景区的影响力，资产管理中心同意并支持公司在依法合规前提下，采取包括但不限于利用景区中的房屋、场地、设施、增设经营性设施等方式开展经营性活动。《协议一》第六条第6.2款保持不变，即经营性收入全部归属于公司。
会议资料
（五）《协议一》第七条、第八条约定的双方权利义务（除与“收益分成”有关内容外），均维持不变，与“收益分成”有关的内容不再执行。
（六）《补充协议》与《协议一》不一致的，《协议一》相关内容不再执行，以《补充协议》约定为准；《补充协议》其他未尽事宜，仍以《协议一》约定为准；在《补充协议》履行过程中，若预约入园方式再次发生变化，导致《补充协议》无法继续履行的，双方另行协商签署新的补充协议。
（七）《补充协议》一式陆份，双方各持叁份，自双方法定代表人或授权代表签署并由双方盖章并经公司有权机构审议通过之日起生效。
三、说明合同履行对上市公司的影响
鉴于公司运营管理的大唐芙蓉园景区将于2020年8月1日实施免费预约入园，对公司正在履行的《协议一》部分条款产生影响。经协商，公司拟与资产管理中心签订《补充协议》以保证公司稳定持续经营与良好发展。
《补充协议》的顺利履行将保障大唐芙蓉园5A级景区免费开放后的运营管理水平及标准，持续扩大大唐芙蓉园的影响力。
《补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响。
四、合同履行的风险分析
《补充协议》对大唐芙蓉园管理酬金的计取、支付方式等内容做出了明确约定。在《补充协议》履行过程中，若预约入园方式再次发生变化，导致《补充协议》无法继续履行的，双方另行协商签署新的补充协议。
请审议。
二〇二〇年八月二十日