西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
为进一步满足游客多元化的旅游体验，丰富海洋极地公园的演出产品，公司下属海洋极地公园分公司（以下简称：海洋公园）于2018年12月与西安儿童艺术剧院有限责任公司（以下简称：儿艺公司）签订了《大型儿童舞台秀〈哪吒〉演出合作协议》（以下简称：原协议），由儿艺公司为海洋公园提供大型儿童舞台秀《哪吒》演出（以下简称：《哪吒》）服务，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日，总金额为240万元。
现由于《哪吒》自上演以来较高的演出质量及较强的观众口碑，经双方友好协商，本着公平、公正的原则根据《合同法》及原协议相关规定，签订《大型儿童舞台秀〈哪吒〉演出补充协议》（以下简称：补充协议），补充协议将原协议期限调整为2019年1月1日至2024年12月31日。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方儿艺公司为公司关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第二项规定的关联关系情形。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内接受儿艺公司提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
儿艺公司为西安演艺集团有限公司全资子公司，西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东母公司的第一大股东）持有西安演艺集团有限公司91.812%的股权，因此儿艺公司为公司关联方。
（二）关联人基本情况
西安儿童艺术剧院有限责任公司成立于2011年10月25日；注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼103室；注册资本5700万元；法定代表人：王丽虹；主营业务：儿童剧及综艺节目的创作演出，少儿艺术培训；一般经营项目：
传统剧目艺术的整理加工与保护，各种文化活动的组织、策划，舞台设备租赁，房屋租赁。营业期限：长期。
截止2018年12月31日，儿艺公司总资产2796.48万元，净资产1620万元，2018年度主营业务收入1180万元，净利润154万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为由儿艺公司为海洋公园提供演出服务，为接受劳务类别。
（二）关联交易定价原则和方法
本次关联交易遵循市场定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）补充协议主要内容
1、演出方面
（1）原协议合同期限由2019年1月1日至2019年12月31日调整为2019年1月1日至2024年12月31日；
（2）2019年1月1日至2019年12月31日演出结合景区运营实际双方协商确定场次，原则上演出场次不低于246场，每场演出费用以2万元为基础进行结算；
（3）2020年至2024年演出结合景区运营实际双方协商确定场次，原则上场次每年不低于246场，具体合作细节参照原协议及补充协议以上合作条款，每年度末双方共同协商次年具体演出合作细节；
（4）付款方式与原协议保持一致。
2、其他条款
（1）原协议中其他条款不变；
（2）补充协议与原协议具有同等法律效力。
（二）原协议主要内容
1、演出方面
（1）合同期限：2019年1月1日～2019年12月31日
（2）演出内容：大型儿童舞台秀《哪吒》
（3）日常演出安排：共演出120场，每场演出时长不低于50分钟左右。
2、费用及支付方式
（1）演出费用：每场演出费用为2万元,双方依据演出成本、演出内容、演出时间、演出场次等因素，共同确定2019年度全年需加演的演出场次、演出时间以及演出费用等合作细节；
（2）演出费用的支付方式：海洋公园以转账的形式按月进行支付。双方须在次月5号前对《哪吒》场次进行核对，并对演出费用进行核算，收到儿艺公司每月提供增值税专用发票后7个工作日内，海洋公园完成上月演出费用的支付。
3、剧场运营管理方面
为确保剧场的安全平稳运营并保证演出质量，儿艺公司须进场前签订《曲江海洋极地公园儿童剧场演出安全责任书》及《曲江海洋极地公园儿童剧场设备运营安全责任书》并遵守曲江海洋极地公园制定的《演出现场日常管理制度》。
儿艺公司法定代表人为儿艺公司在海洋公园所属儿童剧场演出项目的安全生产工作第一责任人；该第一责任人对儿艺公司全体演职人员的安全负有全面领导和管理责任；需定期对儿艺公司演职人员进行必要的安全生产宣讲、安全教育培训﹑安全工作考核，加强对该项目组全体演职人员的安全生产管理工作，并对该演出项目运行安全工作做出指导和要求。
4、海洋公园权利义务
（1）海洋公园有权对儿童舞台秀《哪吒》进行整体宣传推广，且须将整体宣传推广提前告知儿艺公司，保证儿艺公司的配合；
（2）合同期内海洋公园根据儿童舞台秀《哪吒》的不同宣传方式、宣传途径选择性出现西安演艺集团儿童艺术剧院名称、LOGO、剧照等；
（3）海洋公园按时支付儿艺公司演出费用；
（4）海洋公园根据市场调研情况有权对儿艺公司演出进行质量评估，并将评估结果以报告形式告知儿艺公司；
（5）海洋公园负责演出时间的安排，原则上演出时间不做调整，如遇特殊情况双方共同协商解决；
（6）海洋公园负责演出现场观众的组织入场及演出期间的秩序维护工作；
（7）海洋公园负责演出期间后场化妆间、演员休息室的提供，且须保证化妆间、演员休息室的水电正常供应；
（8）海洋公园负责演出场所应急疏散、消防、用电安全培训工作，且须根据演出实际情况制定相应的应急预案并将应急预案告知儿艺公司；
（9）海洋公园不参与儿艺公司内部的行政管理，发生问题时，双方均应通过指定的联络人进行沟通，海洋公园不接受任何个人非正当渠道表达的意见和投诉；
（10）海洋公园不承担儿艺公司所指派的所有演职人员的安全保险责任。
5、儿艺公司权利义务
（1）在双方合作期间，儿艺公司演出内容须健康向上，不带有政治因素，符合旅游景区市场演出审美；
（2）儿艺公司负责提供演出费用发票（含税）；
（3）儿艺公司须保证儿童舞台秀《哪吒》演出质量及相关版权合法；
（4）儿艺公司负责向海洋公园提供演出相关宣传资料，确保宣传资料（剧照、音像资料、文字资料）不侵犯任何第三人的知识产权和其他合法权益；
（5）儿艺公司须承担演出所需的道具、服装等运输费用及装台费用；
（6）儿艺公司须配合海洋公园进行演出场所应急疏散、消防、用电安全培训工作；
（7）儿艺公司须向海洋公园提供服装、道具清单（含规格），且有权对服装道具进行支配，支配过程不能影响海洋公园的正常演出；
（8）演出时如因儿艺公司演职人员失误造成第三方人身、财产安全损害的，由儿艺公司承担全部责任；
（9）儿艺公司所有演职人员需年满16周岁，如儿艺公司有使用童工行为，儿艺公司自行承担一切法律责任；
（10）儿艺公司所有演员的表演活动应服从海洋公园的管理及调配，儿艺公司每天演出根据海洋公园演出时间表为准，儿艺公司演员应热情投入，其所表演的节目不得随意更改；
（11）儿艺公司在履行合同期间，如需更换演员，在不影响演出的情况下需告知海洋公园；
（12）儿艺公司演员应遵守海洋公园规定，爱护企业财产，不得损坏海洋公园的公共财产；
（13）儿艺公司必须保证每天正常工作时间的表演, 儿艺公司需为所有演职人员办理人身保险，如出现相关问题，儿艺公司自行承担责任；
（14）儿艺公司若要改变演出内容或停止演出需提前告知海洋公园并征得海
洋公园同意。
6、违约责任
（1）儿艺公司、海洋公园未能按照上述合同约定执行演出，导致合同不能履行，应向对方支付年演出总费用的20%做为违约金；
（2）若因儿艺公司原因擅自改变演出内容，或单场单方面停止演出，儿艺公司须向海洋公园进行单场演出费的双倍进行赔偿；若因海洋公园原因单场单方面停止演出，海洋公园须向儿艺公司进行单场演出费的双倍进行赔偿。
7、保密条款
（1）未经合同其他方书面同意，任何一方对本合同和各方相互提供的资料、信息（包括但不限于商业秘密、技术资料、图纸、数据、以及与业务有关的客户的信息及其他信息等）负保密责任，并不得向任何人披露上述资料和信息，但正常履行本合同项下义务的除外；
（2）任何一方泄密导致合同其他方遭受损失的，泄密方应按本年演出总费用的20%向合同其他方支付违约金，违约金不足以赔偿合同其他方损失的，应按合同其他方的实际损失赔偿；
（3）本保密条款具有独立性，不受本合同的终止或解除的影响。
8、免责条款
由于不能预见、不能避免和不能克服的自然原因或政府社会原因，致使本合同不能履行或者不能完全履行时，遇到上述不可抗力事件的一方，应立即书面通知合同其他方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向合同其他方提供经不可抗力事件发生地区公证机构出具的证明，合同不能履行或需要延期履行、部分履行的有效证明文件。由合同各方按事件对履行合同影响的程度协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合同的责任、或者延期履行合同。
9、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向西安市雁塔区人民法院起诉。
10、其他
协议所述权利义务不得转移第三方；协议如有未尽事宜，经双方友好协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效应。
（三）关联方履约能力
儿艺公司为国有独资公司，依法经营，具备履约能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
海洋公园接受儿艺公司提供的《哪吒》演出服务，能进一步满足游客多元化的旅游体验，丰富海洋极地公园的演出产品，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2019年11月4日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司关于与西安儿童艺术剧院有限责任公司签订大型儿童舞台秀《哪吒》演出补充协议的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：我们认为本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。同意公司关于与西安儿童艺术剧院有限责任公司签订大型儿童舞台秀《哪吒》演出补充协议的议案。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2019年1月至今，海洋公园接受儿艺公司提供的《哪吒》演出服务累计发生金额为412万元。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2019年11月4日