中航工业产融控股股份有限公司2021年第四次临时股东大会
会议文件
二〇二一年九月二十七日
目 录
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知 ...... 2
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 10
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 13
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...... 16议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 . 17议案五：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 18
议案六：关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案...... 19议案七：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 20
议案八：关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 21
议案九：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 22
议案十：关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案 ...... 23
议案十一：关于开立募集资金专项账户的议案 ...... 24议案十二：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案 ...... 25
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-055债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2021年9月27日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月27日 9点30分召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦30层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月27日至2021年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | （一）发行股票种类和面值 | √ |
| 2.02 | （二）发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | （三）募集资金规模及用途 | √ |
| 2.04 | （四）发行对象及认购方式 | √ |
| 2.05 | （五）定价基准日、发行价格和定价原则 | √ |
| 2.06 | （六）发行数量 | √ |
| 2.07 | （七）发行股票的限售期 | √ |
| 2.08 | （八）发行完成前滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.09 | （九）上市地点 | √ |
| 2.10 | （十）决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案 | √ |
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | √ |
| 9 | 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 10 | 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案 | √ |
| 11 | 关于开立募集资金专项账户的议案 | √ |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2021年第四次临时股东大会的会议资料将不迟于2021年9月15日（星期三）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600705 | 中航产融 | 2021/9/14 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2021年9月24日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16：
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦41层。
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675115 传真：010-65675161
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
2021年9月11日
附件1：授权委托书
?
报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书中航工业产融控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.01 | （一）发行股票种类和面值 | |||
| 2.02 | （二）发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | （三）募集资金规模及用途 | |||
| 2.04 | （四）发行对象及认购方式 | |||
| 2.05 | （五）定价基准日、发行价格和定价原则 | |||
| 2.06 | （六）发行数量 | |||
| 2.07 | （七）发行股票的限售期 |
| 2.08 | （八）发行完成前滚存未分配利润安排 | |||
| 2.09 | （九）上市地点 | |||
| 2.10 | （十）决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 | |||
| 6 | 关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案 | |||
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 10 | 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案 |
| 11 | 关于开立募集资金专项账户的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
（一） 公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）属于上市公司非公开发行A股股票。
（二） 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次非公开发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次非公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次非公开发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
4、本次非公开发行的特定发行对象为公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），不超过35名，符合《管理办法》第三十七条的规定。
5、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的80%（定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日），航空工业集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条的规定。
6、本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，包括：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
7、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，包括：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东：
为充实公司的资本金，提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股），具体方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
三、募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司银行借款。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）。航空工业集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议董事会决议公告日（2021年9月4日），本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
六、发行数量
本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，未超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
七、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
八、发行完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
九、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
十、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案三
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2021-049号）。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案四
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,公司及聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021 年9月27日
议案五
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
尊敬的各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-053号）。本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案六
关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限
公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购合同》的议案
尊敬的各位股东：
公司拟以非公开发行股票的方式进行再融资，公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）拟认购公司本次非公开发行的全部股票。公司拟与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于与中国航空工业集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-052号）。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案七
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司本次非公开发行股票的认购对象为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），航空工业集团直接持有公司39.45%股份，通过下属单位间接持有公司10.34%股份，合计持有公司49.79%股份，为公司控股股东。本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2021-051号）。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案八
关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
尊敬的各位股东：
本次非公开发行前，中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）直接持有公司39.45%的股份，通过下属单位间接持有公司10.34%的股份，为公司的控股股东，航空工业集团及其一致行动人（包括中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、成都凯天电子股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、中国航空无线电电子研究所、中国空空导弹研究院、沈阳沈飞企业管理有限公司、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所、江西洪都航空工业集团有限责任公司）合计持有公司49.79%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，航空工业集团参与认购本次非公开发行股票，航空工业集团及其一致行动人将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但鉴于本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，且航空工业集团承诺3年内不转让公司本次向其非公开发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于以要约收购方式增持公司股份的条件，董事会提请公司股东大会批准同意航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案九
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2021-050号）。本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案十
关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东：
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见于2021年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案十一
关于开立募集资金专项账户的议案
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事长或其授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议等事项。本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日
议案十二
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行A股股票相关事项的议案
尊敬的各位股东：
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行的相关的事项，授权主要内容包括：
1、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定、审核意见和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
5、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年9月27日