证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-048债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第八届监事会第十八次会议于2021年8月27日以书面形式发出会议通知，于2021年9月3日在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦42层会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席胡创界先生主持，经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
监事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后将全部用于偿还公司银行借款。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）。航空工业集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币20亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议董事会决议公告日（2021年9月4日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，未超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后发行股票数量不足1股的余数作舍去处理。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行股票的具体数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于公司与航空工业集团签订《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于开立募集资金专项账户的议案
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行的相关的事项，授权主要内容包括：
1、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定、审核意见和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
5、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
监 事 会2021年9月4日