证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-053债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行前公司总股本为8,919,974,627股，本次发行股数为
630,914,826股，募集资金总额不超过20亿元，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
3、假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
4、假设本次非公开发行的股票数量为630,914,826股，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按照较2020年度增长10%、较2020年度持平、较2020年度下降10%测算，假设公司2021年度非经常性损益与2020年度保持一致（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2021年利润的盈利预测）。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 考虑 本次发行 | ||
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 考虑 本次发行 | ||
| 普通股总股本（亿股） | 89.20 | 89.20 | 95.51 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿股） | 87.98 | 87.98 | 88.50 |
| 假设一：公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 32.74 | 36.02 | 36.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 29.09 | 32.37 | 32.37 |
| 归属于母公司股东权益（亿元） | 398.52 | 424.65 | 444.65 |
| 基本每股收益（元） | 0.37 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.33 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.33 | 0.37 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.92% | 8.72% | 8.68% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.28% | 7.83% | 7.80% |
| 假设二：公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 32.74 | 32.74 | 32.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 29.09 | 29.09 | 29.09 |
| 归属于母公司股东权益（亿元） | 398.52 | 421.37 | 441.37 |
| 基本每股收益（元） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.92% | 7.95% | 7.92% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.28% | 7.07% | 7.04% |
| 假设三：公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 32.74 | 29.47 | 29.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 29.09 | 25.82 | 25.82 |
| 归属于母公司股东权益（亿元） | 398.52 | 418.10 | 438.10 |
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 不考虑 本次发行 | 考虑 本次发行 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.37 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.33 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.33 | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.92% | 7.19% | 7.16% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 9.28% | 6.30% | 6.27% |
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行的募集资金到位后，将有利于公司进一步优化资本结构，增强抗风险能力，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，不涉及其他募投建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对普通股股东即期回报的影响。
（一）增强业务能力，提升公司市场竞争力
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，业务发展空间进一步提升。公司将加强子公司间的业务协作，推进多种金融工具的运用，为广大客户提供体系化、集成化的综合金融服务。同时，公司将不断巩固和提升产业金融服务能力，通过创新金融方式、加深产业融合，提升产融结合的深度与广度。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持公司可持续发展。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航产融或投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东航空工业集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预中航产融的经营管理活动，不侵占中航产融利益。
2、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给中航产融或投资者造成损失的，本公司承诺依法承担补偿责任。”特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2021年 9 月 4 日