听取事项二
中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告
一、董事会审计委员会会议召开情况
2020年度公司董事会审计委员会由5名董事组成，由王建新担任主任委员。
报告期内，公司审计委员会共计召开7次会议，会议召开情况如下：
1、2020年2月6日，审计委员会就公司为境外SPV公司发行境外债券提供担保的议案发表同意意见。本次担保目的是满足公司业务发展需要，有利于其获得低成本融资，实现公司发展战略。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
2、2020年年度报告出具前，审计委员会召开3次会议，就公司2020年度审计工作安排、初步审计意见、正式审计报告与年审会计师进行了3次沟通。
3、2020年4月20日，审计委员会就公司2019年度利润分配方案、2019年度日常关联交易实际执行情况、2020年度日常关联交易预计情况、续聘2020年度会计师事务所、会计政策变更发表同意意见。
（1）公司2019年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实
际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合《公司章程》的规定。
（2）董事会在对关于公司2019年度日常关联交易实际执行情况的议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司2019年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司2019年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
（3）董事会在对关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司2020年度预计发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司预计2020年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
（4）经审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为中审众环在担任公司审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。审计委员会同意续聘中审众环为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘2020年度公司会计
师事务所的议案》提交董事会审议。
（5）本次公司执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策符合财政部、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，审计委员会同意公司变更会计政策的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
4、2020年8月26日，审计委员会就公司2020年中期利润分配的议案案发表了同意意见。中航资本为控股型公司，母公司并不开展具体经营业务，利润主要来源于对各个子公司的分红收益。中航资本2020中期利润分配方案既考虑到上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，同时兼顾了下属子公司保留部分未分配利润用于再发展的需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续稳定发展的需要,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、2020年10月28日，审计委员会就关于控股子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司50%股权的议案、关于调整中航财务2020年度日常关联交易预计情况的议案、关于补充中航证券2020年日常关联交易预计情况的议案发表了同意意见。
（1）公司本次拟收购航空工业持有的中航安盟50%的股权，交易价格以中发国际资产评估有限公司出具的已经航空工业审核备案的中发评报字[2020]第033号《资产评估报告》的评估结果为依据确定，交易定价符合公允性、合理性的原则。
本次关联交易遵循公开、公平、 公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（2）公司相关日常关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；中航财务的此类关联交易业务的开展有利于促进中航财务的业务增长，符合中航财务实际情况，有利于中航财务中长期发展；董事会对于调整中航财务2020年度日常关联交易预计情况的议案的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事李聚文先生、赵宏伟进行了回避。
（3）董事会在对《关于补充中航证券2020年日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。上述关联交易的开展有利于拓展中航证券的融资渠道，支持中航证券各项业务的开展，进而有助于中航证券稳健经营。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
二、董事会审计委员会履职情况评价
2020年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作办法》等相关规定，认真履行审计委员会职责，主要体现在：1、定期召开会议，审议内审部提交的工作计划和报告；2、定期向董事会报告，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；3、对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导公司内审部对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，对内审中发现的问题进行高度关注；4、审核公司的财务信息及披露、关联交易、聘请外部审计机构；5、对公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查；6、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；7、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；8、加强自身建设，不断提高履职能力积极参加公司组织的培训，更加明确应承担的义务和肩负的责任。审计委员会本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，履行职责，充分发挥审计委员会专业作用，督促了公司审计工作的规范性和严谨性，推进公司治理水平的提升，维护广大股东的利益。
2021年3月10日