三安光电股份有限公司二○二二年年度股东大会会议资料
2023年5月19日
三安光电股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票相结合
二、网络投票时间：2023年5月19日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2023年5月19日14点30分
四、现场召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
五、现场主持人：董事长林志强先生
六、会议议程：
（一）会议主持人宣布现场会议开始；
（二）会议审议的议案；
1、审议公司2022年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司2022年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司2022年度财务决算报告的议案；
4、审议公司2022年度利润分配预案的议案；
5、审议公司2022年年度报告及其摘要的议案；
6、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案。
（三）听取公司独立董事述职报告；
（四）股东发言；
（五）选举现场会议监票人、计票人；
（六）宣布现场会议到会情况；
（七）现场会议对议案进行表决；
（八）计票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；
（九）上传现场表决结果与网络投票汇总；
（十）主持人宣读会议表决结果；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议结束。
一、审议公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会一直围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化为宗旨，把握机遇，果断决策，规范运作，促使公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会2022年度主要工作汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年在全球财政和货币政策紧缩、俄乌冲突、通胀攀升等多重压力下，全球经济增速急剧放缓。国内经济亦受到干扰，出口增速大幅下降，下游消费类电子产品需求低迷，工业、消费等多项经济指标均有所回落。年底，中央部署经济工作，要着力扩大国内需求，充分发挥消费的基础作用和投资的关键作用，要加快建设现代化产业体系，提升产业链供应链韧性和安全水平。相信随着政策的落实和措施逐步实施，经济复苏可期，行业需求也将会快速回暖。
报告期内，公司围绕化合物半导体核心主业继续开展业务，面对多重考验，公司全体员工在逆境中团结一致，克服重重困难，持续提升高端产品结构占比，降低生产成本，加大研发投入，积极拓展客户群，优化内部组织结构和精益生产有序推进。LED业务高价值客户销售占比持续提升、车灯板块抓住新能源汽车的发展机会换道超车、射频前端业务稳步推进、SiC产品完成市场关键性布局。但公司对突发的行业状况预判不足，导致设备运营效率降低，存货净值相比去年同期增长25.75%，增加金额11.89亿元主要系泉州三安存货净值增加6.73亿元、湖南三安存货净值增加4.12亿元。公司总体营收规模保持一定增长，但经营业绩实现情况不佳；公司全年实现销售收入132.22亿元，同比增长5.17%，其中LED业务整体实现销售收入101.75亿元，集成电路业务整体实现销售收入30.47亿元；实现归属于上市公司股东的净利润6.85亿元，同比下降47.83%。
（一）传统LED低迷，细分领域进一步提升
报告期内，受国内外经济形势影响，上游原材料价格波动，下游消费需求萎缩，公司产能开工率不足，生产成本上升，传统LED领域市场需求低迷，致公司LED芯片业务销售收入下降，存货增加，盈利空间遭受挤压。公司LED外延芯片业务营收同比下降
18.46%，其中传统LED业务同比下降28.42%。随着经济复苏、相关政策的逐步落地，需求将企稳回升，传统LED市场也将重新回归良好的趋势。
报告期内，在整体市场遇冷的背景下，公司细分领域Mini/Micro LED、植物照明、车用照明、紫外、红外等LED高端产品业务规模进一步扩大，实现销售收入较上年同期增长47.23%。Mini LED产品现主要用于电视、显示器、笔记本电脑、车显、VR等领域。公司单一国际客户受各种因素的影响，下半年拿货节奏放缓，但其应用解决方案未发生变化；国内客户不仅大力推广Mini背光解决方案在电视、笔记本等产品上的应用，而且RGB直显方案也在快速渗透，届时Mini LED客户群基数将会递增。随着终端产品密集发布，解决方案应用范围的扩宽和产品的加速渗透，Mini LED市场需求将加速放量，进而带动公司产能持续释放，公司高端产品占比将会进一步提高。报告期内，全资子公司安瑞光电实现销售收入19.97亿元，较去年同期增长34.16%。安瑞光电在收购WIPAC后，深化整合管理，加强经营协作，业务稳步推进，在效率、成本、质量管控等方面均有大幅提升，经营业绩取得历史性突破，为实现追赶头部企业奠定基础。安瑞光电不断向市场推出新品、推动量产实现进程，已完成像素ADB透镜模组、转向投射灯等产品的开发，音乐律动氛围灯的量产，迭代的前照灯、后组合尾灯、贯穿式组合尾灯等多种明星产品获得良好的业界口碑。在新市场开拓和客户结构调整方面表现突出，已与多家知名民族品牌车企建立长期稳定的战略合作关系，在巩固既有市场的同时，着力开发新能源客户，稳步引入合资品牌客户，向高端车型和新能源汽车渗透，智能化车灯产品在新一代自动驾驶车中份额逐步提高。安瑞光电将会进一步拓展高端客户市场，重点突破技术难度高、订单需求量大的重点车型项目，随着定款车型及产品序列的增加，经营业务将会持续快速增长。
（二）集成电路需求各异
公司化合物集成电路业务包括射频前端、电力电子、光技术。除砷化镓射频、滤波器产品受消费电子需求下滑的影响产能开工率较低外，电力电子、光技术业务得到快速推进。
1、射频前端需求较弱
公司主要从事射频、滤波器芯片制造，从衬底材料到芯片制程的产业链布局，以市场为导向，为客户提供了稳定的工艺制程制造和有力的产能保障。报告期内，受宏观经济增速放缓的影响，消费电子市场需求疲软，叠加渠道库存较大，市场主要是以消化库存为主。公司砷化镓射频及滤波器业务全年产能稼动率较差，业务开展主要聚焦在技术迭代和客户关系维护及拓展，在客户数量快速增加和有影响力客户端的供应占比快速提升等方面收获颇丰，为公司砷化镓射频及滤波器业务快速发展奠定基础。
公司建立了稳定量产射频专业代工平台，根据产品的不同，提供射频功放/低噪放、滤波器、SIP封装等差异化解决方案，产品主要应用于手机射频功放、WiFi、物联网、路由器、通信基站射频信号功放、卫星通讯等市场。公司目前砷化镓射频产能15,000片/月，能够为客户提供高品质的HBT、pHEMT等先进工艺芯片代工服务。公司开发出高电流、高增益的双异质结双极型晶体管(InGaP DHBT)，配合铜柱工艺，已实现在N77、N79等5G NR UHB使用及量产；开发出的高线性度及效率HBT，符合ET及高线性度APTPA的设计需求，是目前业界少数具备能开发此类产品能力的公司。氮化镓射频大功率单频产品于6月顺利起量，并已导入大功率宽频产品。公司滤波器产品以衬底材料为基础，从设计研发到生产制造自主可控，现有产能150KK/月，能为客户提供稳定的工艺制程和供应保障。公司探索高性能压电衬底材料，完成温度补偿型压电衬底的量产，并已开发出前沿、多层压电高性能衬底。公司滤波器产品性能优越，可用于手机、车载T-BOX等领域，覆盖国内外所需频段滤波器、双工器、多工器，双工器小型化进度行业领先，Band 1+Band 3四工器性能达行业前沿水平，为国内首个能够提供Phase V NR架构所需的全套四工器和双工器产品的企业。
公司射频前端产品服务于国内某知名客户、三星、OPPO、VIVO、小米、荣耀、传音、中兴、龙旗、中诺、天珑、闻泰等手机品牌及头部ODM，还有移远、广和通、有方、美格等物联网客户。
2、光技术业务稳步推进
公司光技术业务在持续深耕接入网、数据通信、电信传输、智能AI、消费类（光感测、医美、功率等）领域的基础上，积极拓展车载激光雷达芯片市场，布局905nmEEL/VCSEL以及1550nm窄线宽激光器芯片，其中1550nm窄线宽激光器芯片技术处于国内领先水平。报告期内，公司PD芯片国内市占率超过50%，10G DFB芯片在市场主流客户处已实现批量交付，主要运用于数据中心的多波长VCSEL产品已完成研制并批量交付，成为国内独家芯片供应商，填补国产该领域的空白，整体光技术业务稳步发展。
3、电力电子市场需求强劲
公司电力电子产品主要为高功率密度碳化硅二极管、MOSFET及硅基氮化镓产品。湖南三安作为国内为数不多的碳化硅垂直产业链制造平台，产业链包括长晶—衬底制作—外延生长—芯片制备—封装，碳化硅产能已达12,000片/月，硅基氮化镓产能2,000片/月，湖南三安二期工程将于2023年贯通，达产后配套年产能将达到36万片。得益于光伏、储能、新能源汽车等下游市场渗透率的提升，碳化硅产品备受市场青睐。报告
期内，湖南三安实现销售收入6.39亿元，同比增长909.48%。公司碳化硅各环节业务顺利推进，衬底已通过几家国际大客户验证，其中一家实现批量出货，且2023年、2024年供应已基本锁定；碳化硅芯片应用于光伏、储能、新能源汽车等可靠性要求高的领域，主要客户包括国内某知名企业、威迈斯、英博尔、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪、固德威、上能、首航、德业、禾迈、禾望、艾罗、台达、维谛、伟创力、比特、长城、欧陆通、科华、英威腾、格力、美的、视源、斯达、士兰微、英飞特、英飞源等。报告期内，公司碳化硅二极管累计出货量领跑行业，累计出货量超一亿颗，产品持续迭代，已推出第四代高性能产品，且有7款通过车规认证并开始逐步出货。碳化硅MOSFET推出1200V系列产品，包含80mΩ/20mΩ/16mΩ，产品在比导通电阻特性、击穿电压特性和阈值电压稳定性上的表现行业领先，可有效提高电驱动系统的效率和可靠性。其中，80mΩ/20mΩ产品已在光伏客户端导入批量订单，在车载充电机客户端处于验证导入阶段；车规级1200V 16mΩ MOSFET芯片已在战略客户处进行模块验证，预计于2024年正式上车量产。湖南三安与理想合资成立苏州斯科半导体，规划年产240万只碳化硅半桥功率模块，目前该项目基础建设已完成，设备正陆续入厂，已进入安装调试阶段，待产线通线后进入试生产。碳化硅MOSFET代工业务已与龙头新能源汽车及配套企业展开合作，与某知名车企签署芯片战略采购意向协议总金额达38亿元，另一重要客户订单金额19亿元（不含税），截至目前，已签署的碳化硅MOSFET长期采购协议总金额超70亿元，另有几家新能源汽车客户的合作意向在跟进。硅基氮化镓产品主要应用于快充适配器、服务器电源等，客户送样及系统验证进程加速，公司目前拥有650V氮化镓代工平台，正加快研究开发投入，持续提升品质，向低压200V和高压900V平台迭代。湖南三安将尽快释放新建产能，尽早交付产品，提升销售收入和盈利能力。
（三）推动精益生产变革，坚持安全生产
公司根据业务的特性模拟事业部制的模式变革，随着变革深入，公司启动了“科学蜕变，引领下一个三安”的精益生产变革项目。各厂围绕流程优化、工时管控、提升产能、良率、工效、优化标工、减少浪费、降低成本等主题开展工作，项目导入人机配置、巡线、多能工、报警、短时程控制、日会、报告七大管理元件，针对短板持续改进，对标准工时、成本优化进行全面管控，强化管理者职责，提升员工执行力。通过近一年探索与推行，大幅提升了人均工效，降低了单位能耗，产品良率持续提升，精益生产意识和成本理念深入人心。
公司高度重视安全生产，持续提升公司的管理水平，深入信息化建设，通过数据系统实现数据信息实时、准确、有效传递，做到系统运行集成化、业务流程合理化，切实落实各项生产管理工作，运行平稳有序，实现全年安全生产、安全环保零事故，符合主管部门规定的标准。公司将持续提升LED业务高端产品占比和加速集成电路业务拓展，强化管理创新和科技创新，围绕核心市场产销协同、组织活力激发、优化内部组织结构和精益生产等举措，进一步夯实基础、凝心聚力，以“产品结构优化、生产成本控制”为主线，通过明确业务目标、突出管理重点、强化执行力等方式，争取新的一年实现整体销售规模迈上更高台阶，利润有质量的增长，推动公司稳步持续健康发展。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开12次董事会，有关具体情况如下：
1、公司于2022年1月18日召开了第十届董事会第十八次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过《公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》；（2）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
2、公司于2022年2月21日召开了第十届董事会第十九次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过《公司为全资子公司和全资孙公司申请综合授信提供担保的议案》；
（2）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
3、公司于2022年4月12日召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案》。
4、公司于2022年4月24日召开了第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过《公司2021年度总经理工作报告的议案》；（2）审议通过《公司2021年度董事会工作报告的议案》；（3）审议通过《公司2021年度财务决算报告的议案》；（4）审议通过《公司2021年度利润分配预案的议案》；（5）审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；（6）审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》；（7）审议通过《公司董事会下属委员会工作总结报告的议案》；（8）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告的议案通过》；（9）审议通过《公司2021年度社会责任报告的议案》；（10）审议通过《关于公司2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》；（11）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要的议案》；（12）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》；（13）审议通过《公司全资子公
司利润分配的议案》；（14）审议通过《续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案》；（15）审议通过《公司2022年第一季度报告的议案》；（16）审议通过《修改<公司章程>的议案》。
5、公司于2022年5月11日召开了第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司为全资子公司和全资孙公司申请综合授信提供担保的议案；（2）审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案；（3）审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案；（4）审议通过关于召开公司2021年年度股东大会的议案。
6、公司于2022年7月25日召开了第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案；（2）审议通过关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。
7、公司于2022年8月24日召开了第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告及其摘要的议案。
8、公司于2022年9月18日召开了第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过关于变更公司董事的议案；（2）审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案；（3）审议通过关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。
9、公司于2022年10月28日召开了第十届董事会第二十六次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告的议案。
10、公司于2022年11月24日召开了第十届董事会第二十七次会议，会议审议通过了关于长沙福芯产业投资合伙企业（有限合伙）作为认购对象参与公司2021年度非公开发行股票的议案。
11、公司于2022年12月6日召开了第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过增加公司注册资本的议案；（2）审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；（3）审议通过公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案；（4）审议通过湖北三安光电有限公司设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案；（5）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资的议案；（6）审议通过关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
12、公司于2022年12月30日召开了第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
(二)股东大会召开情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，分别是一次年度股东大会和三次临时股东大会，具体如下：
1、2022年3月9日召开了公司2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司为全资子公司和全资孙公司申请综合授信提供担保的议案。
2、2022年6月2日召开了公司2021年度股东大会，会议审议通过事项：（1）审议通过公司2021年度董事会工作报告的议案；（2）审议通过公司2021年度监事会工作报告的议案；（3）审议通过公司2021年度财务决算报告的议案；（4）审议通过公司2021年度利润分配方案的议案；（5）审议通过公司2021年年度报告摘要及全文的议案；（6）审议通过续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；（7）审议通过修改《公司章程》的议案；（8）审议通过公司为全资子公司和全资孙公司申请综合授信提供担保的议案；（9）审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案；（10）审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案；（11）审议通过修改公司《监事会议事规则》的议案。
3、2022年8月10日召开了公司2022年第二临时股东大会，会议审议通过了公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。
4、2022年10月10日召开了公司2022年第三临时股东大会，会议审议通过事项：
（1）审议通过关于变更公司董事的议案；（2）审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案。
(三)董事会下属委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(四)内幕知情人管理
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《内幕信息知情人报备制度》。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2022年度的信息披露和内幕信息管理工作。
(五)组织学习培训
为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织和参加了多种形式的学习及培训活动。报告期内，公司董监高积极参加了交易所及湖北
省上市公司协会举办的专题培训。
(六)独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事制度》等规定履职，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司2022年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(七) 信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
(八) 完善内部控制
公司严格按照上市公司监管需求，守住风险底线与提高效率、责权利相结合的原则，结合管控实际，建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，且有效的执行了公司的内部控制制度，报告期内未发现重大和重要缺陷。
(九) 公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及公司管理层各施其责、规范运作，形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面均独立于各股东，具有独立完整的生产经营系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。公司法人治理结构已基本符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会等相关规定的要求。
(十)投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。报告期内，公司除通过上证e互动、投资者热线电话、现场调研、参加投资策略会等方式外,还积极参加湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，在上海证券交易所路演中心召开业绩说明会，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公
司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。
三、2023年公司经营计划
公司将持续围绕公司战略发展规划开展业务，提升LED高端产品结构占比，快速推进集成电路业务的发展，确保公司销售体量快速增长，优化生产工艺，降低生产成本，提高产品市场占有率，提升公司盈利能力。
1、提升传统LED领域市场份额，促进生产工艺优化，有效降低成本，尽快消化库存，稳定并提升传统领域产品毛利率；
2、进一步提升高端产品结构占比，加速推进Mini/Micro LED、汽车照明、植物照明、紫外/红外LED等细分领域的市场应用，提高公司产品销售占比，提升公司毛利率；
3、积极配合已通过验证的客户尽快全面导入公司砷化镓射频、滤波器产品，并持续拓展客户群，提高设备稼动率，快速提升射频前端产品市场占有率，增加公司销售收入，提高核心竞争力；加快碳化硅产能扩张，尽早释放产能，满足市场需求，尽快实现效益，为公司寻求新的利润增长点；
4、加强研发能力，加大公司自有专利技术申请和保护，完善内部控制，持续推进精益生产项目,优化生产工艺，降低成本，提升公司盈利能力；
5、加大人才培养和引进力度，加强企业文化建设，提升团队协作效率，强化内部管理，完善内部控制制度，进一步提高核心竞争力，确保公司利益最大化。
有关公司具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司2022年年度报告全文内容。
特此报告，请审议表决。
二、审议2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，按照确定的年度工作计划，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，积极开展各项工作，现将本年度工作情况汇报如下:
一、召开会议情况
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》规定，认真履行监督职责，加强对公司经营管理的监督，严格审阅公司财务报告，对公司董事会和经理层履行职责的合法性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作用，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益。
报告期内，公司总共召开监事会7次会议（第十届监事会第十一次会议至第十届监事会第十七次会议）。
（一）2022年4月24日，召开公司第十届监事会第十一次会议，会议审议事项如下：
（1）审议通过公司2021年度监事会工作报告的议案；
（2）审议通过公司2021年度财务决算报告的议案；
（3）审议通过公司2021年度利润分配预案的议案；
（4）审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（5）审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；
（6）审议通过公司2021年度内部控制评价报告的议案；
（7）审议通过公司2021年度社会责任报告的议案；
（8）审议通过公司2021年年度报告及其摘要的议案；
（9）审议通过公司关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案；
（10）审议通过公司关于会计政策变更的议案；
（11）审议通过公司2022年第一季度报告的议案。
（二）2022年5月11日，召开公司第十届监事会第十二次会议，会议审议通过修改公司《监事会议事规则》的议案。
（三）2022年8月24日，召开公司第十届监事会第十三次会议，会议审议通过公司2022年半年度报告及其摘要的议案。
（四）2022年10月28日，召开公司第十届监事会第十四次会议，会议审议通过公司2022年第三季度报告的议案。
（五）2022年11月24日，召开公司第十届监事会第十五次会议，会议审议通过关于长沙福芯产业投资合伙企业（有限合伙）作为认购对象参与公司2021年度非公开发行股票的议案。
（六）2022年12月6日，召开公司第十届监事会第十六次会议，会议审议事项如下：
（1）审议通过公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案；
（2）审议通过关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；
（3）审议通过湖北三安光电有限公司设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案。
（七）2022年12月30日，召开公司第十届监事会第十七次会议，会议审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
我们对参加的会议审议的相关议案均投了赞成票，未对监事会各项议案及其他事项提出异议。召开监事会前，我们会主动调查、获取做出决议所需要资料，了解情况，为重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
二、公司生产经营事项的监督检查和评价情况
（一）公司依法运作情况
2022年度，除上述召开监事会会议外，公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作 情况进行了监督，通过列席股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）财务报告情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
（三）关联交易情况
公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序合法，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
公司对外担保程序合法合规，担保事项不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响，也不会给公司带来或有负债和连带清偿责任，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）内部控制情况
公司建立、健全了内部控制制度，并得到有力执行，编制的公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，内部控制的总体评价客观、准确。
（六）会计政策变更
报告期内，公司根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、对公司董事会和经营层运行情况的评价
公司董事会的召集、召开、表决等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权，履行义务，认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理。公司高级管理人员按照董事会的部署勤勉尽责履行职责，没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
四、2023年度的工作计划
2023年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，促进公司规范运作，维护股东和公司的利益，促进公司的可持续发展。主要将做好以下几方面工作：
1、加强学习培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，认真履行职责，依法对董事会及高级管理人员经营行为进行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项，积极建立和完善监事会的各项工作制度,促进各项决策程序的合法性，更好地发挥监事会的监督职能；及时了解和掌握公司的运营情况，对重大问题上发表意见和建议；
2、加强与审计委员会、审计中心的沟通与合作，加大审计力度，防范风险，对公司财务运作情况实施监督，有效控制风险，防范损害公司利益的行为发生，为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
特此报告，请审议。
三、审议公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及授权代表：
公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司2022年度财务状况和经营成果。现将公司2022年度的主要财务情况报告如下：
一、资产负债状况
（一）公司总资产期末余额5,838,928.78万元，同比增加1,086,773.27 万元，增长22.87%，其中流动资产期末余额2,213,476.09万元，同比增加715,140.35万元，增长47.73%；非流动资产期末余额3,625,452.69万元，同比增加371,632.92万元，增长11.42%。主要项目变动原因如下:
1、货币资金期末数较期初数增加6,238,392,999.31元，主要系公司本年非公开发行股票募集资金到账所致；
2、交易性金融资产期末数较期初数下降86.93%，主要系衍生金融资产为公司销售的贵金属废料已发货按暂定价格开具增值税专用发票确认收入，公司拥有后续按照上海黄金交易所价格走势调整价格的权利，截止报告期末，期初的衍生金融资产已处置完毕；
3、持有待售资产期末数较期初数下降100.00%，系报告期内全资子公司安徽三安光电有限公司与芜湖市经济技术开发区管理委员会签订土地收回协议，双方约定收回土地面积约280.03亩，上述土地于2022年1月办理过户交割手续所致；
4、其他流动资产期末数较期初数下降46.16%，主要系待抵扣增值税减少所致。
（二）负债期末余额2,044,273.30万元,同比增加337,560.14万元，增长19.78%，其中流动负债期末余额1,168,742.21万元，同比增加302,594.63万元，增长34.94%；非流动负债期末余额875,531.10万元，同比增加34,965.51万元，增长4.16%。主要项目变动原因如下：
1、短期借款期末数较期初数增长72.03%，主要系本报告期内公司整体运营资金需求增加所致；
2、应付票据期末数较期初数增长98.62%，主要系报告期末以银行承兑汇票结算方式支付货款增加所致；
3、预收款项期末数较期初数下降100.00%，系上年末预收款项在本报告期内已结
算完毕；
4、其他应付款期末数较期初数增长38.41%，主要系应付围板箱费用及服务费增加所致；
5、一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加1,100,001,955.28元，主要系一年内到期的银行借款增加所致；
6、其他流动负债期末数较期初数下降43.02%，主要系报告期末已背书尚未到期的商业票据减少所致；
7、递延所得税负债期末数较期初数增长78.66%，主要系报告期末应纳税暂时性差异增加所致。
二、经营成果状况
公司实现营业收入1,322,231.61万元，同比增加65,021.52万元，同比增长5.17%，主要系本期集成电路产品和LED应用品销售量增加及材料废料销售额大幅增长所致；实现利润总额85,423.13万元，同比减少81,143.27万元，同比下降48.72%；实现归属于母公司股东的净利润68,505.69万元，同比减少62,796.46万元，同比下降47.83%。基本每股收益0.15元/股，同比下降48.28%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.07元/股，同比下降158.33%。主要项目变动原因如下:
1、财务费用本年发生额较上年发生额增加240,450,370.00元，主要系本年度借款增加导致利息费用增加；
2、投资收益本年发生额较上年发生额下降70.62%，主要系联营企业盈利能力减少，公司实现投资收益减少所致；
3、公允价值变动收益本年发生额较上年发生额增长84.20%，系报告期末交易性金融资产产生的公允价值变动收益影响所致；
4、信用减值损失本年发生额较上年发生额减少24,295,723.99元，主要系应收账款减值损失减少所致；
5、资产减值损失本年发生额较上年发生额增长81.33%，主要系报告期末计提存货跌价损失增加所致；
6、资产处置收益本年发生额较上年发生额增加20,981,301.06元，主要系全资子公司安徽三安光电有限公司取得土地收回补偿金所致；
7、营业外收入本年发生额较上年发生额增长61.07%，主要系上年末未决诉讼本报告期已和解所致；
8、营业外支出本年发生额较上年发生额下降65.58%，主要系上年固定资产毁损报废损失较多所致。
三、现金流量状况
1、经营活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额减少80,780.92万元，下降50.24%，主要系本年度收到的政府补助款金额比上年同期减少及本年度现金支付材料款和票据到期兑付材料款增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额增加450,339.60万元，增长52.32%，主要系泉州三安产业化（一期）项目上年度资本性开支金额较大，本年度资本性开支金额较上年度减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额增加769,173.77万元，增长350.90 %，主要系本年实施完毕非公开发行股票，募集资金到账及银行借款增加所致。
（注：本报告以万元为单位，采取四舍五入方式。）
特此报告，请审议表决。
四、审议公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及授权代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润6.85亿元，加上结转到本年度剩余未分配利润后累计未分配利润为114.60亿元。经公司董事会研究，2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司股份回购专户内股票数量）为基数向全体股东分配利润，利润分配预案如下：
以截止2022年12月31日公司总股本4,989,018,727股扣减回购股份37,912,514股（即4,951,106,213股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利总额为247,555,310.65元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请审议表决。
五、审议公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及授权代表：
公司2022年年度报告及其摘要已经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，并于2023年4月28日履行了信息披露义务，具体有关内容详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。
请审议表决。
六、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案
各位股东及授权代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的公司2022年度财务审计机构。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的职业操守，在审计中遵守独立、客观、公正的原则，根据公司董事会审计委员会的建议，经公司董事会研究，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并授权公司董事会根据具体工作量确定其报酬。公司《关于续聘会计师事务所的公告》已于2023年4月28日公告刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。