中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司关联交易确认及预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”）2021年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三安光电关联交易确认及预计的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计》的议案。公司非关联董事一致表决通过此议案，关联董事林志强先生、汤树军先生、林科闯先生、林志东先生对该项议案予以了回避表决。同日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项做出事前认可，并在董事会审议该议案时发表独立意见：公司确认及预计的关联交易是因各自正常生产经营需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。同意公司关联交易预计的内容和金额。公司董事会审计委员会发表了意见：公司确认及预计的关联交易是因各自正常生产经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2022年关联交易预计发生额经公司2022年4月24日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过。（具体内容详见公司2022年4月26日公告刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站公告）。2022年度预计金额和实际发生金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计2022年发生额 | 2022年实际发生额 |
| 关联方作为 出租方 | 三安国际控股有限公司 | 办公楼 | 241.92 | 247.57 |
| 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 机器设备 | 2,708.93 | 2,678.31 | |
| 芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司 | 机器设备 | 5,078.74 | 4,996.91 | |
| 小计 | 8,029.59 | 7,922.79 | ||
| 关联方作为承租方 | 安徽三首光电有限公司 | 厂房 | 9.07 | 9.07 |
| 安徽三首光电有限公司 | 机器设备 | 3,100.00 | 1,777.62 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | 宿舍楼 | 14.38 | 14.88 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | 实验楼 | 20.57 | 20.57 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 办公楼 | 2.77 | 3.51 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 厂房 | 3.46 | 3.46 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 车辆 | 3.19 | 3.19 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 服务器 | 233.29 | ||
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 厂房 | 9.89 | 4.30 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 宿舍楼 | 2.97 | 1.70 | |
| 小计 | 3,166.30 | 2,071.59 | ||
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 福建省中科生物股份有限公司 | 货物 | 280.00 | 113.65 |
| 安徽三首光电有限公司 | 货物 | 1,000.00 | 314.98 | |
| 苏州璋驰光电科技有限公司 | 货物 | 1,500.00 | 94.61 | |
| 小计 | 2,780.00 | 523.24 | ||
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 福建三安集团有限公司 | LED应用品 | 6.00 | 0.70 |
| 福建三安集团有限公司 | 服务费 | 2.00 | 1.70 | |
| 荆州市弘晟光电科技有限公司 | LED外延芯片 | 10,000.00 | 7,445.10 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | LED应用品 | 800.00 | 49.50 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | 检测费及研发服务 | 120.00 | 6.72 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | 服务费 | 91.00 | 96.28 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | 水电费 | 3.00 | 0.46 | |
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计2022年发生额 | 2022年实际发生额 |
| 安徽三首光电有限公司 | LED外延芯片 | 5,000.00 | 1,448.07 | |
| 安徽三首光电有限公司 | 材料 | 5,100.00 | 2,755.32 | |
| 安徽三首光电有限公司 | 测试费 | 700.00 | 384.18 | |
| 安徽三首光电有限公司 | 代工 | 9,000.00 | 6,305.21 | |
| 安徽三首光电有限公司 | 水电费 | 450.00 | 21.29 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 集成电路芯片 | 530.00 | 0.35 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 技术服务 | 500.00 | 516.25 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 服务费 | 9.20 | 13.20 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 水电费 | 1.00 | 2.11 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 住宿服务 | 17.00 | 15.55 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 办公服务费 | 16.00 | 15.85 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 燃气费 | 0.20 | 0.05 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 水电费 | 0.60 | 0.20 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 服务费 | 2.00 | 1.43 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 代工 | 180.00 | 97.50 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | LED外延芯片 | 3,882.00 | 82.28 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 住宿服务 | 1.00 | 0.30 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | LED应用品 | 73.00 | ||
| TCL华星光电技术有限公司 | LED外延芯片 | 100.00 | ||
| 厦门骐俊物联科技股份有限公司 | 集成电路芯片 | 2,000.00 | 488.28 | |
| Cree LED Hong Kong Limited | LED外延芯片 | 2,600.00 | 723.85 | |
| Cree LED,Inc. | LED外延芯片 | 1,300.00 | 492.24 | |
| 小计 | 42,484.00 | 20,963.97 | ||
| 总计 | 56,459.89 | 31,481.59 | ||
（三）2023年度关联交易预计金额情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计发生额 |
| 关联方作为出租方 | 三安国际控股有限公司 | 办公楼 | 259.20 |
| 小计 | 259.20 | ||
| 关联方作为承租方 | 安徽三首光电有限公司 | 厂房、机器设备 | 2,610.00 |
| 福建省中科生物股份有限公司 | 宿舍楼、实验楼 | 169.00 | |
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计发生额 |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 办公楼、服务器等 | 267.00 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | 厂房、宿舍楼 | 9.00 | |
| 小计 | 3,055.00 | ||
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 福建省中科生物股份有限公司 | 货物 | 247.90 |
| 安徽三首光电有限公司 | 货物 | 1,000.00 | |
| 苏州璋驰光电科技有限公司 | 货物 | 110.00 | |
| 小计 | 1,357.90 | ||
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 安徽三首光电有限公司 | LED外延芯片、材料等 | 15,900.00 |
| 福建三安集团有限公司 | LED应用品、服务费 | 3.00 | |
| 福建省中科生物股份有限公司 | LED应用品、检测服务费等 | 419.60 | |
| 荆州市弘晟光电科技有限公司 | LED外延芯片 | 8,500.00 | |
| 厦门骐俊物联科技股份有限公司 | 集成电路芯片 | 2,120.00 | |
| 厦门市超光集成电路有限公司 | 技术服务费、办公服务费等 | 880.00 | |
| 厦门市芯颖显示科技有限公司 | LED外延芯片、LED应用品、代工等 | 2,410.70 | |
| 小计 | 30,233.30 | ||
| 总计 | 34,905.40 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、福建三安集团有限公司
法定代表人：林秀成注册资本：139,215万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外等地址：厦门市思明区吕岭路1733号创想中心A座23楼-26楼
2、厦门三安电子有限公司
法定代表人：林秀成注册资本：39,397.5636万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：批发零售：电子产品、金属材料、电线电缆和机电设备；对光电产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）等地址：厦门市思明区吕岭路1733号创想中心A座27楼
3、福建省中科生物股份有限公司
法定代表人：林秀成注册资本：10,000万元人民币公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）主要经营范围：自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；农业科学研究和试验发展；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；香料作物种植；茶叶种植；生物有机肥料研发等地址：福建省泉州市安溪县湖头镇横山村光电产业园
4、三安国际控股有限公司
董事：林秀成，柯新华，林志东注册资本：1,000,000,000港币公司类型：私人股份有限公司主要经营范围：半导体电子产业制造、商业、旅游、物流、地产、文化等领域的投资，包括资产并购与股权投资；半导体电子产品、有色金属、冶金材料等产品的国际贸易等地址：UNIT 3805-3806 38/F,Tower TWO LIPPO CENTER NO. 89 Queensway HK
5、安徽三首光电有限公司
法定代表人：YOUNGJOO LEE
注册资本：200万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）主要经营范围：设计、研发、生产、销售发光二极管产品并提供相关服务等地址：芜湖经济技术开发区东梁山路8号
6、荆州市弘晟光电科技有限公司
法定代表人：李约瑟注册资本：15,000万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）封装及LED照明产品生产、销售、工程服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）地址：荆州开发区东方大道131号
7、厦门市芯颖显示科技有限公司
法定代表人：徐宸科注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体分立器件制造等地址：厦门火炬高新区荟智空间新丰路178号A区102A室
8、厦门市超光集成电路有限公司
法定代表人：敬良才注册资本：17,872.942932万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）主要经营范围：从事集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售等地址：厦门市翔安区新店镇新澳路510号七层729-13室
9、厦门骐俊物联科技股份有限公司
法定代表人：邹慧注册资本：6,000万元人民币公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）主要经营范围：从事计算机软件、硬件、通信设备、移动通信终端设备、仪器仪表的设计、开发、制造及销售（仅限合法设立的分支机构制造）；销售网络通信软件、系统集成设计及相关技术咨询服务等
地址：厦门市思明区塔埔东路165号7层702单元10、苏州璋驰光电科技有限公司法定代表人：冯涛注册资本：1,166.625万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营范围：一般项目：软件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；光电子器件销售；机械设备销售；软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）地址：昆山开发区景德路28号11幢1楼
（二）与公司的关联关系
福建三安集团有限公司控股厦门三安电子有限公司，厦门三安电子有限公司为公司的控股股东，福建省中科生物股份有限公司和三安国际控股有限公司为福建三安集团有限公司控股子公司；安徽三首光电有限公司、厦门市芯颖显示科技有限公司、厦门骐俊物联科技股份有限公司为公司董事及高级管理人员担任董事或高级管理人员或其母公司的董事或高级管理人员；本公司参股荆州市弘晟光电科技有限公司；本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司参股厦门市超光集成电路有限公司、苏州璋驰光电科技有限公司。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易定价政策
公司与上述关联方交易按照市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合交易各方自身的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易是基于正常的业务往来，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，符合各方经营发生的需要。
交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易确认及预计事项已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了该议案，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易确认及预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年
2月修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易确认及预计等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上述三安光电关联交易确认及预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司关联交易确认及预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 赵 耀 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司
2023年4月27日