三安光电股份有限公司二○二一年第三次临时股东大会会议资料
2021年10月15日
三安光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票相结合
二、网络投票时间：2021年10月15日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2021年10月15日14点30分
四、现场召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
五、现场主持人：董事长林志强先生
（一）会议主持人宣布现场会议开始；
（二）会议审议的议案；
1、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
2.01、发行股票的类型和面值；
2.02、发行方式及发行时间；
2.03、发行对象及认购方式；
2.04、发行价格、定价基准日及定价原则；
2.05、发行数量；
2.06、本次发行股份的限售期；
2.07、滚存未分配利润安排；
2.08、上市地点；
2.09、本次发行股票决议的有效期限；
2.10、本次发行募集资金用途；
3、审议关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案；
4、审议关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
5、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、审议关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；
7、审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案；
8、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
9、审议关于《三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
10、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案。
（三）股东发言；
（四）选举现场会议监票人、记票人；
（五）宣布现场会议到会情况；
（六）现场会议对议案进行表决；
（七）记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；
（八）上传现场表决结果与网络投票汇总；
（九）主持人宣读会议表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
一、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
请审议。
2021年10月15日
二、逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次非公开发行的具体方案，本议案需逐项表决，本次发行方案内容如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的15%，即不超过671,901,196股（含671,901,196股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。10、本次发行募集资金用途本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过790,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目 | 1,200,000.00 | 690,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 1,300,000.00 | 790,000.00 | |
三、审议关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行A股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容已于2021年9月30日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
2021年10月15日
四、审议关于公司2021年度非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行A股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容已于2021年9月30日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
2021年10月15日
五、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《三安光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容已于2021年9月30日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
2021年10月15日
六、审议关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行A股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容已于 2021年9月30日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
2021年10月15日
七、审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
相关主体采取填补措施及出具承诺的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会结合本次非公开发行A股股票的相关事项编制了《三安光电股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》，具体内容已于 2021年9月30日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
2021年10月15日
八、审议关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
请审议。
2021年10月15日
九、审议关于《三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
及摘要的议案
各位股东及授权代表：
经公司2021年9月23日召开的职工代表大会讨论，就拟实施第四期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，同意实施第四期员工持股计划。为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同持续关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟定《三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要，具体内容已于 2021年9月30日公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
请审议。
2021年10月15日
十、审议关于提请股东大会授权董事会
办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为了保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更；
2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3. 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的相关事宜；
4. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请审议。
2021年10月15日