三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签字：
林志强 林科闯 任凯 韦大曼
康俊勇 黄兴孪 木志荣 林志东
三安光电股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份400,916,380股，发行价格为17.46元/股，募集资金总额为7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）33,912,197.79元，募集资金净额为6,966,087,802.21元。本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月。根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行基本情况 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 8
四、 本次发行的相关当事人 ...... 11
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 14
二、本次发行对公司的影响 ...... 14第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 18
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 18第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 20第五节 有关中介机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、备查地点 ...... 27
释 义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 三安光电/发行人/公司/上市公司 | 指 | 三安光电股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 三安光电股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 先导高芯 | 指 | 长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙），本次发行的认购对象之一 |
| 格力电器 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司，本次发行的认购对象之一 |
| 三安集团 | 指 | 福建三安集团有限公司 |
| 三安电子 | 指 | 厦门三安电子有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 湖北正信律师事务所 |
| 本发行情况报告书/本报告 | 指 | 三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票之发行情况报告书 |
| 本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行募集资金投资项目，即半导体研发与产业化项目（一期） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、董事会批准
2019年11月11日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年1月14日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司与先导高芯签署<三安光电非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。
2020年2月17日，发行人召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、股东大会授权和批准
2019年11月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年3月4日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年4月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年5月26日，中国证监会出具《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号），核准了三安光电本次非公开发行股票。
（三）募集资金及验资情况
1、2020年6月5日，发行人及主承销商向先导高芯、格力电器发送了《缴款通知书》。截至2020年6月10日，各发行对象的认购资金已全额汇入主承销商中原证券为本次发行设立的专用账户。2020年6月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000261号《验证报告》，确认截至2020年6月10日止，保荐人（主承销商）中原证券指定的收款银行账户已收到2家发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币7,000,000,000.00元。
2、2020年6月11日，中原证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月12日出具的众环验字（2020）010025号《验资报告》审验：
截至2020年6月11日止，三安光电实际发行人民币普通股400,916,380股，募集资金总额为人民币7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币33,912,197.79元后，募集资金净额为人民币6,966,087,802.21元，其中，增加股本人民币400,916,380.00元，增加资本公积6,565,171,422.21元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
2020年6月23日，发行人本次发行新增的400,916,380股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。先导高芯、格力电器新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股A股，股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
2020年6月2日，发行人实施了2019年度利润分配（即以总股本扣减回购专用账户持有的股份24,494,328股后的股本4,053,930,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元）。本次利润分配实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由17.56元/股调整为17.46元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为400,916,380股。
（五）发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象包括先导高芯、格力电器共2名特定对象，采用定价发行的方式，发行对象均以现金认购。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 先导高芯 | 286,368,843 | 5,000,000,000.00 |
| 2 | 格力电器 | 114,547,537 | 2,000,000,000.00 |
| 合计 | 400,916,380 | 7,000,000,000.00 | |
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）33,912,197.79元，募集资金净额为6,966,087,802.21元。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象包括先导高芯、格力电器共2名认购对象，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。先导高芯、格力电器的具体情况如下：
（一）先导高芯基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 长沙先导产业投资有限公司（委派代表：余颖） |
| 私募投资基金管理人 | 臻泰投资（登记编号：P1007974） |
| 成立日期 | 2019年10月28日 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-45房 |
| 经营范围 | 以自有资产进行股权投资、产业投资。 |
| 私募基金备案编码 | SJP467 |
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行完成后，先导高芯认购本次非公开发行股份，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。
3、本次发行认购情况
认购股数：286,368,843股。
限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
先导高芯所认购的本次发行的股票已于2020年6月23日办理完毕登记及限售手续，预计将于2023年6月22日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
先导高芯及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
先导高芯及其关联方与发行人无未来交易的具体安排，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、认购资金来源
先导高芯此次认购的资金全部来源于自有资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（二）格力电器基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 珠海格力电器股份有限公司 |
| 法定代表人 | 董明珠 |
| 成立日期 | 1989年12月13日 |
| 注册资本 | 601,573.0878万元 |
| 注册地址 | 广东省珠海市前山金鸡西路 |
| 经营范围 | 货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。电子商务：电子商务的规划和实施，提供电商平台网络开发和维护。经营电信业务及增值电信业务，信息传输、软件和信息技术服务。 |
2、发行对象与发行人的关联关系
格力电器与发行人不存在关联关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：114,547,537股。限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。格力电器所认购的本次发行的股票已于2020年6月23日办理完毕登记及限售手续，预计将于2023年6月22日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
格力电器及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
格力电器及其关联方与发行人无未来交易的具体安排，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、认购资金来源
格力电器此次认购的资金全部来源于自有资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
四、 本次发行的相关当事人
（一）发行人
| 名称： | 三安光电股份有限公司 |
| 办公地址： | 厦门市思明区吕岭路1721-1725号 |
| 法定代表人： | 林志强 |
| 董事会秘书： | 李雪炭 |
| 联系电话： | 0592-5937117 |
| 传真： | 0592-5905926 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 中原证券股份有限公司 |
| 办公地址： | 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 |
| 法定代表人： | 菅明军 |
| 保荐代表人： | 李锐、王二鹏 |
| 项目协办人： | 习歆悦 |
| 联系电话： | 010-63388723 |
| 传真： | 010-63388723 |
（三）发行人律师
| 名称： | 湖北正信律师事务所 |
| 办公地址： | 湖北省武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼 |
| 机构负责人： | 温天相 |
| 经办律师： | 答邦彪、张红 |
| 联系电话： | 027-85743030 |
| 传真： | 027-85780620 |
（四）会计师事务所
| 名称： | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址： | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
| 执行事务合伙人： | 石文先 |
| 经办注册会计师： | 沈艳、彭翔、叶志豪 |
| 联系电话： | 027-86791215 |
| 传真： | 027-85424329 |
（五）发行人验资机构
| 名称： | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址： | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
| 执行事务合伙人： | 石文先 |
| 经办注册会计师： | 彭翔、叶志豪 |
| 联系电话： | 027-86791215 |
| 传真： | 027-85424329 |
（六）主承销商验资机构
| 名称： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址： | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 |
| 执行事务合伙人： | 梁春 |
| 经办注册会计师： | 李斌、郭世兴 |
| 联系电话： | 010-58350011 |
| 传真： | 010-58350006 |
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持有的限售股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 |
| 厦门三安电子有限公司 | 1,213,823,341 | - | 29.76 | 境内非国有法人 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 460,927,232 | - | 11.30 | 其他 |
| 福建三安集团有限公司 | 243,618,660 | - | 5.97 | 境内非国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 102,611,438 | - | 2.52 | 其他 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 94,151,208 | - | 2.31 | 其他 |
| 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 88,013,921 | - | 2.16 | 其他 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 85,072,954 | - | 2.09 | 其他 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 47,230,240 | - | 1.16 | 其他 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 45,241,602 | - | 1.11 | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 42,072,569 | - | 1.03 | 其他 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2020年6月23日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持有的限售股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 |
| 厦门三安电子有限公司 | 1,213,823,341 | - | 27.10 | 境内非国有法人 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 460,927,232 | - | 10.29 | 其他 |
| 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）－长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙） | 286,368,843 | 286,368,843 | 6.39 | 其他 |
| 福建三安集团有限公司 | 243,618,660 | - | 5.44 | 境内非国有法人 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 114,547,537 | 114,547,537 | 2.56 | 境内非国有法人 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 94,151,208 | - | 2.10 | 其他 |
| 香港中央结算有限公司 | 92,603,868 | - | 2.07 | 其他 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 56,397,423 | - | 1.26 | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | 55,146,488 | - | 1.23 | 其他 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 | 55,073,794 | - | 1.23 | 其他 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加400,916,380股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2020年3月31日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | - | - | 400,916,380 | 8.95% |
| 2、无限售条件股份 | 4,078,424,928 | 100.00% | 4,078,424,928 | 91.05% |
| 总股本 | 4,078,424,928 | 100.00% | 4,479,341,308 | 100.00% |
本次发行完成后，发行人总股本、股东结构将发生变化，发行人控股股东三安电子、股东三安集团对发行人的持股比例有所下降，但林秀成通过控制三安电子以及三安集团仍为发行人的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
发行人主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。发行人的传统优势产品为LED芯片，已成为这一领域最大的A股上市公司。同时，发行人积极向集成电路领域拓展，也取得了一定实质性突破，未来相关产品将为发行人的业绩增长提供强劲动力。目前，发行人主要产品是LED外延片、芯片、集成电路及LED车灯。
本次募投项目主要分为三大业务板块及公共配套建设，其中，三大业务板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。本次发行募集资金的运用有利于发行人优化产品结构，进一步巩固发行人的规模优势，提升发行人的持续盈利能力和市场竞争能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票后，发行人控股股东三安电子、股东三安集团对发行人的持股比例有所下降，但林秀成通过控制三安电子以及三安集团仍为发行人的实际控制人。本次非公开发行不会导致发行人控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致同业竞争。
本次非公开发行的认购对象中，先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式参与本次发行的认购，因此本次非公开发行构成关联交
易。除此之外，本次非公开发行不会导致新的关联交易产生。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：三安光电本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）和三安光电履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行的认购对象为先导高芯、格力电器。先导高芯属于私募基金，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SJP467。格力电器不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）发行对象本次认购三安光电股票的资金系自有资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（三）本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行完成后，先导高芯认购本次非公开发行股份，持有发行人的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成发行人关联方；除此之外，发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。
综上所述，三安光电本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）和三安光电履行的内部决策程序的要求，符合已向证监会报备的发行方案的要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师湖北正信律师事务所认为：
本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人与认购对象签订的股份认购合同合法、有效，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定；发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合法律、法规、规范性文件、发行人股东大会决议的相关规定及要求。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
习歆悦
保荐代表人：
李 锐 王二鹏
保荐机构法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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经办律师：
【】 【】
律师事务所负责人：
【】
湖北正信律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
沈艳 彭翔 叶志豪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
彭翔 叶志豪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查地点
名称：三安光电股份有限公司地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号电话：0592-5937117传真：0592-5905926联系人：李雪炭
（本页无正文，为《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
三安光电股份有限公司
年 月 日