中原证券股份有限公司
关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）核准，三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过400,916,380股新股（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
2020年6月2日，发行人实施了2019年度利润分配（即以总股本扣减回购专用账户持有的股份24,494,328股后的股本4,053,930,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元）。本次利润分配实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由17.56元/股调整为17.46元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为400,916,380股。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），共2名特定对象。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）
33,912,197.79元，募集资金净额为6,966,087,802.21 元。
（八）认购资金来源
认购对象此次认购的资金全部来源于自有资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
经核查，中原证券认为：本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行对象、认购资金来源、限售期及募集资金金额符合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、董事会批准
2019年11月11日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年1月14日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司与先导高芯签署<三安光电非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。
2020年2月17日，发行人召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、股东大会授权和批准
2019年11月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年3月4日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年4月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2020年5月26日，中国证监会出具《关于核准三安光电股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号），核准了三安光电本次非公开发行股票。
经核查，中原证券认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）本次发行主要程序
时间 内容2020年6月3日 获得中国证监会核准文件2020年6月5日 向中国证监会报备发行方案并获得许可2020年6月5日 发行人、主承销商向发行对象发出《缴款通知书》2020年6月10日 发行对象完成缴纳认购款2020年6月11日 主承销商向发行人划款2020年6月12日 主承销商验资、发行人验资2020年6月23日 完成新增股份登记托管
（二）发行对象及认购情况
本次非公开发行的对象为先导高芯、格力电器，共2名特定对象，采用定价发行的方式，发行对象均以现金认购。各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）1 先导高芯 286,368,843 5,000,000,000.002 格力电器 114,547,537 2,000,000,000.00
合计400,916,380 7,000,000,000.00本次发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核
查
1、发行对象适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行的认购对象均已按照投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
序号 投资者名称 投资者类别/风险承受等级风险等级是否匹配
先导高芯 普通投资者/C5 是
格力电器 专业投资者 是
2、发行对象合规性
本次发行的认购对象中，先导高芯属于私募基金，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SJP467。格力电器不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
先导高芯和格力电器承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
3、发行对象关联关系
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。本次发行完成后，先导高芯认购本次非公开发行股份，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成发行人关联方；除此之外，发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。
（四）缴款及验资
1、2020年6月5日，发行人及主承销商向本次非公开发行股票的认购对象
先导高芯、格力电器发送了《三安光电股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》的要求，向指定账户及时足额缴纳认股款。截至2020年6月10日止，2名认购对象已分别将认购资金共计7,000,000,000.00元缴付至主承销商指定的账户内。本次非公开发行过程已经湖北正信律师事务所见证，操作过程合法合规。
2、2020年6月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验
字[2020]000261号《验证报告》，确认截至2020年6月10日止，保荐人（主承销商）中原证券指定的收款银行账户已收到2家发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币7,000,000,000.00元。
3、2020年6月11日，中原证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月12日出具的众环验字（2020）010025号《验资报告》审验：
截至2020年6月11日止，三安光电实际发行人民币普通股400,916,380股，募集资金总额为人民币7,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币33,912,197.79元后，募集资金净额为人民币6,966,087,802.21 元，其中，增加股本人民币400,916,380.00元，增加资本公积6,565,171,422.21元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国
证监会审议或核准的发行方案；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年4月30日，公司本次非公开发行通过了中国证监会发行审核委员会审核，并于2020年5月6日披露了《公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2020年6月3日，公司收到了中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 989号），并于2020年6月5日披露了《公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》。
保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的法律、法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：三安光电本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）和三安光电履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行的认购对象为先导高芯、格力电器。先导高芯属于私募基金，
已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SJP467。格力电器不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、发行对象本次认购三安光电股票的资金系自有资金；认购资金不存在对
外募集、代持、结构化安排；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
3、本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行完成后，先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有发行人的股份将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，先导高芯构成发行人关联方；除此之外，发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。综上所述，三安光电本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）和三安光电履行的内部决策程序的要求，符合已向证监会报备的发行方案的要求。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
习歆悦
保荐代表人：
李 锐 王二鹏
保荐机构法定代表人：
菅明军
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