证券代码：600703 证券简称：三安光电
三安光电股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票
预 案
（一次修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的特定对象为先导高芯、格力电器，共2名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过700,000万元，其中，先导高芯拟认购金额为500,000万元，格力电器拟认购金额为200,000万元。
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，即不超过398,633,257股（含398,633,257股），且未超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
5、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 半导体研发与产业化项目（一期） | 1,380,542.00 | 700,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司披露了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况及利润分配的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行的认购对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 17
五、募集资金用途 ...... 19
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 20
第二节 附条件生效之股份认购合同及补充协议的主要内容 ...... 21
一、合同主体及签订时间 ...... 21
二、认购金额及认购股票数量 ...... 21
三、认购价格及认购方式 ...... 22
四、认购保证金 ...... 22
五、支付方式 ...... 22
六、锁定期及陈述与保证 ...... 22
七、生效条件 ...... 23
八、违约责任条款 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 24
三、本次募投项目实施的发展前景 ...... 25
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 ...... 27
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 27
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 31
一、与募集资金投资项目有关的风险 ...... 31
二、行业波动风险 ...... 32
三、审批风险 ...... 32
四、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 32
五、股价波动风险 ...... 32
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划 ...... 35
三、最近三年公司利润分配情况 ...... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施 ...... 38
一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响 ...... 38
二、本次发行募集资金的必要性和合理性 ...... 40
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施 ...... 41
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释 义
在三安光电股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 三安光电/本公司/公司/上市公司 | 指 | 三安光电股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 三安光电股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 三安光电股份有限公司本次非公开发行股票预案（一次修订稿） |
| 募投项目/本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行募集资金投资项目 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 认购合同 | 指 | 公司与本次发行认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 补充协议 | 指 | 公司与本次发行认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》 |
| 先导高芯 | 指 | 长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙），本次发行的认购对象之一 |
| 格力电器 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司，本次发行的认购对象之一 |
| 长沙市国资委 | 指 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长沙高新区管委会 | 指 | 长沙高新技术产业开发区管理委员会 |
| 先导产投 | 指 | 长沙先导产业投资有限公司 |
| 先导控股 | 指 | 长沙先导投资控股集团有限公司 |
| 长沙城发 | 指 | 长沙城市发展集团有限公司 |
| 中盈投资 | 指 | 湖南湘江中盈投资管理有限公司 |
| 湘江集团 | 指 | 湖南湘江新区发展集团有限公司 |
| 麓谷建设 | 指 | 长沙麓谷建设发展有限公司 |
| 高新控股 | 指 | 长沙高新控股集团有限公司 |
| 臻泰投资 | 指 | 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 泉州三安 | 指 | 泉州三安半导体科技有限公司，三安光电全资子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月 |
| 专业术语 | ||
| LED | 指 | 英文“Light Emitting Diode”的缩写，中文为“发光二极管”，由半导体材料构成，是一种利用半导体中电子与空穴结合而发出不同光谱频率光子的发光器件 |
| 半导体 | 指 | 英文“semiconductor”，是指常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，常见的半导体材料有硅、砷化镓、氮化镓等 |
| 外延片 | 指 | 在一块加热至适当温度的衬底基片上，气态物质（In、Ga、Al、P）有控制的输送到衬底表面，生长出的特定单晶薄膜 |
| 衬底 | 指 | 用于LED外延片生长的基础材料，主要有蓝宝石（Al2O3）、砷化镓（GaAs）等 |
| GaAs | 指 | |
| GaN | 指 | 氮化镓，是Ⅲ-Ⅴ族元素化合的化合物，是生产高亮度蓝、绿光LED主要材料之一 |
| 蓝宝石 | 指 | 蓝宝石晶体，Al2O3单晶，目前最常用的LED外延片衬底材料之一 |
| kk | 指 | LED芯片数量单位，1kk=1,000,000粒 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 三安光电股份有限公司 |
| 英文名称 | SANAN OPTOELECTRONICS CO.,LTD |
| 法定代表人 | 林志强 |
| 成立日期 | 1993年3月27日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 三安光电 |
| 股票代码 | 600703 |
| 注册资本 | 人民币4,078,424,928元 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市荆州开发区东方大道131号 |
| 办公地址 | 厦门市思明区吕岭路1721-1725号 |
| 邮政编码 | 361009 |
| 电话号码 | 0592-5937117 |
| 传真号码 | 0592-5937117 |
| 电子信箱 | 600703@sanan-e.com |
| 经营范围 | 电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）国家出台一系列政策措施，大力扶持产业发展
LED产品具有节能、安全、环保、寿命长等特点，已广泛应用于照明、显示、背光、安防、汽车、医疗、农业等领域。近年来，世界各国政府高度重视LED产业发展，并出台一系列产业发展的支持政策，鼓励、支持和推广LED产
品。我国政府也出台了《半导体照明节能产业发展意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《半导体照明产业“十三五”发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等一系列政策。
（二）本次发行是公司顺应行业发展趋势的战略选择，有助于公司实现产品结构升级长期来看，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国LED行业整体呈现增长趋势，LED高端新兴应用的市场规模将进一步提高。LED芯片位于行业上游，受到行业扩产周期以及下游应用领域周期波动带来的供需环境变化，LED芯片行业的增速呈现一定程度的波动。
2015年至2017年，在全球产能向国内转移、传统应用市场增长以及小间距LED显示屏等新兴市场的拓展应用等多个因素推动下，国内LED芯片厂商进行了产能扩张，但由于部分厂商在技术储备、配套、客户等环节未合理布局，导致行业低端产能供需阶段性失衡。长期来看，LED行业的历次调整都导致落后低端产能出清、行业中高端产品比重提高，行业龙头通过其长期技术积累进一步提升市场份额。在国家产业政策的指引下，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。近年来，LED车灯、植物照明、高功率LED、红外/紫外LED 及作为第五代显示最核心技术的Mini/Micro LED等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动LED行业的整体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。
公司作为全色系超高亮度LED外延片及芯片的领军企业，近年来稳步提高国内外市场份额，强化自身行业龙头地位。
本次募投项目主要投向中高端产品，包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、Mini/Micro LED、大功率三基色激光器、车用LED照明、大功率高亮度LED、紫外/红外LED、太阳能电池芯片等，随着本次募投项目的顺利实施，在前期产业布局基础上，本次募投项目的主要产品将填补国内空白，公司提高在高端、新兴应用领域产品的产能，加快产品结构升级，提升市场份额，顺应LED行业产品结构调整的发展趋势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的特定发行对象包括先导高芯、格力电器，共2名符合中国证监会规定的特定对象。先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》，先导高芯构成公司关联方；格力电器持股比例低于5%，不构成公司关联方。发行对象的基本情况如下：
（一）先导高芯的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 长沙先导产业投资有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 余颖 |
| 成立日期 | 2019年10月28日 |
| 认缴出资 | 50.05亿元 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-45房 |
| 经营范围 | 以自有资产进行股权投资、产业投资。 |
截至本预案出具日，先导高芯未持有公司股份。
2、先导高芯与其控股股东、实际控制人之间的控制关系
截至本预案出具日，先导高芯的控制关系结构图如下：
3、先导高芯及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况先导高芯及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近三年的主营业务情况
先导高芯成立于2019年10月28日，主营业务为以自有资金进行股权投资、产业投资。截至本预案出具日，先导高芯除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
5、最近一年简要财务数据
先导高芯成立于2019年10月28日，截至本预案出具日，先导高芯未实际开展业务，无最近一年的财务报表。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，先导高芯及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
先导高芯认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次
发行的股票，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内先导高芯及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，先导高芯及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
先导高芯承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（二）格力电器的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 珠海格力电器股份有限公司 |
| 法定代表人 | 董明珠 |
| 成立日期 | 1989年12月13日 |
| 注册资本 | 601,573.0878万元 |
| 注册地址 | 广东省珠海市前山金鸡西路 |
| 经营范围 | 货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风 |
截至本预案出具日，格力电器未持有公司股份。
2、格力电器与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具日，格力电器无控股股东和实际控制人。
3、格力电器及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
格力电器及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近三年的主营业务情况
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、晶弘三大品牌，产业覆盖暖通空调、生活电器、高端装备、通信设备等四大领域，即以家用空调、商用空调、冷冻冷藏设备、核电空调、轨道交通空调、光伏空调等为主的暖通空调领域；以智能装备、数控机床、精密模具、机器人、精密铸造等为主的高端装备领域；以厨房电器、健康家电、环境家电、洗衣机、冰箱等为主的生活电器领域；以物联网设备、手机、芯片、大数据等为主的通信设备领域。同时，公司建有长沙、郑州、石家庄、芜湖、天津5个再生资源基地，覆盖从上游生产到下游回收全产业链，坚持绿色发展。
5、最近一年简要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）050129号审计报告，格力电器最近一年经审计的简要财务数据如下表：
除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。电子商务：电子商务的规划和实施，提供电商平台网络开发和维护。经营电信业务及增值电信业务，信息传输、软件和信息技术服务。
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度（元） |
| 资产总额 | 251,234,157,276.81 |
| 负债总额 | 158,519,445,549.35 |
| 所有者权益 | 92,714,711,727.46 |
| 营业总收入 | 200,023,997,743.87 |
| 净利润 | 26,379,029,817.06 |
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，格力电器所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
格力电器认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份低于5%，未构成公司关联方。格力电器以现金方式认购本次发行的股票不构成关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内格力电器及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，格力电器及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
格力电器承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（三）发行对象穿透后涉及出资人数量的情况
根据中国证监会相关法规要求，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 穿透后出资人数量 | 备注 |
| 1 | 先导高芯 | 2 | 穿透至长沙市国资委、长沙高新区管委会 |
| 2 | 格力电器 | 1 | / |
| 合计 | 3 | / | |
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计3名出资人，未超过200名。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象包括先导高芯、格力电器，共2名符合中国证监会规定的特定对象。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过700,000.00万元，发行价格为17.56元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过398,633,257股（含398,633,257股），且未超过本次发行前总股本的30%。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。其中，先导高芯拟认购金额为500,000万元，拟认购股份数量为284,738,041股；格力电器拟认购金额为200,000万元，拟认购股份数量为113,895,216股。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 半导体研发与产业化项目（一期） | 1,380,542.00 | 700,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
先导高芯认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议本次非公开发行涉及的有关关
联交易议案时，不涉及关联董事表决情形，由非关联董事表决通过。在公司2019年第一次临时股东大会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，亦不涉及关联股东表决情形，由非关联股东表决通过。
本次发行尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，亦不涉及关联股东回避表决情形。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为4,078,424,928股，其中三安电子持有1,213,823,341股股票，占本次发行前公司股本总数的29.76%，为公司的控股股东。林秀成先生通过三安集团及三安电子间接控制公司35.74%股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限398,633,257股计算，本次发行完成后，三安电子的持股比例不低于27.11%，仍为公司的控股股东，林秀成先生通过三安集团及三安电子间接控制公司的股份比例不低于32.55%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
第二节 附条件生效之股份认购合同及补充协议的主要内容2019年11月11日，公司与本次非公开发行股票的发行对象先导高芯、格力电器分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。2020年1月14日，公司与先导高芯签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》；2020年2月17日，公司分别与先导高芯、格力电器签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》。认购合同及补充协议的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：三安光电股份有限公司乙方：先导高芯、格力电器合同签订时间：认购合同签订日期为2019年11月11日；公司与先导高芯签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》的日期为2020年1月14日；公司分别与先导高芯、格力电器签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》的日期为2020年2月17日。
二、认购金额及认购股票数量
先导高芯、格力电器认购本次非公开发行股票金额分别为500,000.00万元、200,000.00万元。先导高芯、格力电器认购的本次非公开发行股票数量分别为284,738,041股、113,895,216股。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照各自认购金额除以最终发行价格计算得出的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
三、认购价格及认购方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（2020年2月18日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
乙方将以人民币现金认购三安光电本次发行的股票。
四、认购保证金
乙方应自合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为拟认购金额的5%，认购保证金支付至甲方指定账户，该账户由所在银行和保荐机构（主承销商）共同监管。
五、支付方式
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到公司或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将全部股票认购价款支付至主承销商为本次非公开发行股票开立的专用银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、锁定期及陈述与保证
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，且其减持不适用《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。乙方承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
七、生效条件
双方同意，本合同认购保证金条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效。本合同除认购保证金条款外由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
（一）甲方董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
（二）甲方本次非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。
八、违约责任条款
（一）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
（二）甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
（三）乙方未按约定将甲方退还的保证金如期缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户的，乙方须向甲方支付违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 半导体研发与产业化项目（一期） | 1,380,542.00 | 700,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）半导体研发与产业化项目（一期）基本情况
半导体研发与产业化项目（一期）建设主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。本次募投项目实施后，将建成包括高端氮化镓LED衬底、外延、芯片；高端砷化镓LED外延、芯片；大功率氮化镓激光器；特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地。其中，各业务板块具体的产能规划如下：
1、氮化镓业务板块：（1）年产氮化镓芯片769.20万片，其中：第五代显示芯片（Mini 背光/Micro LED）161.60万片/年、超高效节能芯片530.80万片/年、紫外（UV）芯片30.80万片/年、大功率芯片46.00万片/年；（2）PSS衬底年产923.40万片；（3）大功率激光器年产141.80万颗。
2、砷化镓业务板块：（1）年产GaAs LED芯片123.20万片，其中：第五代显示芯片（Mini/Micro LED）17.60万片/年、ITO红光芯片34.90万片/年、RS红光芯片19.10万片/年、高功率红外产品14.20万片/年、植物生长灯芯片14.40
万片/年、大功率户外亮化芯片7.20万片/年、车用级芯片7.00万片/年、医疗健康芯片8.80万片/年；（2）年产太阳电池芯片40.50万片，其中：商用卫星电池
13.50万片/年、临近空间装置27.00万片/年。
3、特种封装业务板块：（1）UV LED封装81.40kk/年；（2）Mini LED芯片级封装8,483.00 kk/年；（3）车用级LED封装57.80kk/年；（4）大功率LED封装63.20kk/年；（5）IR LED封装39.00kk/年。
（二）项目实施主体及实施方式
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司泉州三安半导体科技有限公司，公司将通过向泉州三安增资的方式实施本次募投项目。
（三）项目建设进度安排
本次募集资金投资项目建设期为4年，达产期为7年。
（四）项目投资概算
本次募集资金投资项目计划总投资金额为1,380,542.00万元，其中，固定资产投资金额为1,315,542.00万元，流动资金为65,000.00万元，拟使用募集资金投入金额为700,000.00万元，本次发行募集资金全部用于固定资产投资。
（五）项目效益预测
本次募集资金投资项目预计达产年销售收入824,393.32万元（不含税），达产年净利润199,176.70万元。
三、本次募投项目实施的发展前景
（一）本次募投项目实施的背景和必要性
本次募投项目实施是公司巩固传统半导体照明领先地位，适应半导体照明应用领域多样化发展，向高端、新兴半导体照明领域拓展的重要举措。本次募投项目实施，将充分利用公司行业优势，完善LED产业的下游应用领域的覆盖，提升自身市场份额，符合国家半导体照明产业的发展规划。本次募投项目实施的背
景和必要性具体内容参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
（二）本次募投项目实施的可行性
1、符合LED行业发展趋势
近年来，随着传统LED应用以及下游新兴行业的不断开发拓展，LED未来市场需求将进一步提升。同时，LED产业链各个环节的集中度在长期以来处在稳步提升过程中。公司作为行业龙头企业，通过本次募投项目拓展Mini/MicroLED应用领域、高亮度LED照明、车用LED照明、紫外/红外LED、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳能电池等下游应用领域，发力新兴细分市场，符合行业发展趋势，符合下游应用领域对LED芯片行业的需求。
2、公司已具备LED产品结构升级的基础
近年来，公司已陆续开展高端、新兴市场产品布局，产品类型已涵盖汽车照明、Mini LED、红外/紫外LED等。本次募投项目产品包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等，进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。
公司作为LED芯片行业龙头，凭借领先的LED芯片生产技术、研发能力、稳定的产能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的信赖。在Mini /Micro LED等新技术产品方面，公司全资子公司厦门三安光电有限公司已经与三星电子签订预付款合同，成为其重要的Mini/Micro LED供应商之一，目前已实现Mini LED的批量供货，Micro LED也在积极推进中。在与募投项目相关的LED新兴应用领域，公司可以积极通过现有销售渠道以及境内外子公司深挖现有客户需求，并为公司新型产品开拓新客户。
3、公司具备良好的产品结构、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施
公司在LED芯片领域发展多年，已具备完善的产品结构，产品种类包括蓝绿光芯片、白光芯片、显示芯片、背光芯片、紫外、Mini/Micro LED等。完善的产品结构可以满足不同客户的需求，拥有扎实的客户基础。
公司始终坚持以技术研发、品质保障驱动业务发展的理念。公司拥有国内外优秀行业专家组成的研发技术人才库，截至2019年9月30日，共有硕士和博士522名、技术研发人员2,896名。经过多年的技术研发，公司已获得大量发明专利授权，坚实的研发和技术实力使得公司产品在可靠性、稳定性方面获得客户的广泛认可。公司良好的产品结构、技术和客户基础，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目已完成项目备案并获取环评批复，项目实施用地已完成土地出让和不动产权证的办理。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司战略发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。
本次募投项目实施后，将建成包括高端氮化镓LED衬底、外延、芯片，高端砷化镓LED外延、芯片，大功率三基色激光器，特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地，主要产品包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等。本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，进一步巩固公司在LED行业的固有优势，提升自身市场份额，提升公司持续盈利能力和市场竞争能力，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但林秀成通过控制三安电子以及三安集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着本次募投项目逐步建设完成并有效实施，公司在半导体领域的生产、研发实力将得到增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致同业竞争。
本次非公开发行的认购对象中，先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式参与本次发行的认购，因此本次非公开发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致新的关联交易产生。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与募集资金投资项目有关的风险
（一）募投项目产能消化的风险
本次募投项目主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。
尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募投项目市场前景进行了充分分析和论证，对募投项目新增产能的消化做了充分准备，但如果市场需求增速低于预期或市场销售能力不能跟上产能的扩张，将对募集资金使用效益产生不利影响。
（二）募投项目未能及时达产的风险
本次募投项目产品技术含量高，生产工艺复杂，设备精密，对公司的研发及生产组织能力均提出较高的要求。募投项目达产前，公司需完成基础设施建设、设备安装调试、员工招聘、培训以及产品良率逐步稳定等，周期较长且涉及因素较多，项目达产存在一定风险，具体如下：
首先，公司LED芯片业务经过多年的发展，已经积累了一定的技术、研发等资源，由于LED属于技术密集型产业，本次募投项目产品涉及红外/紫外LED、植物照明、高亮度LED、Mini/Micro LED、大功率激光器、太阳能电池芯片等高质量芯片，对生产工艺、产品质量、研发技术水平，项目存在一定的研发风险；其次，本次募投项目的设备安装调试均涉及诸多技术参数的设置和调整，芯片制造要求员工具备相应的专业基础知识，并需熟练掌握操作规范流程，需对员工进行系统性、专业化培训，周期相对较长。基于上述因素的影响，公司可能面临募投项目未能及时达产的风险。
（三）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响；若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
二、行业波动风险
受2018年以来LED行业供需结构调整影响，市场竞争逐步加剧，产品销售价格有所下降，部分落后产能逐步淘汰，行业集中度进一步提升。公司凭借自身经营优势，将进一扩大市场份额，提高市场占有率。如上述因素未在公司未来经营中被妥善应对，将对本次募集资金使用效益以及公司持续盈利能力产生不利影响。
三、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。
四、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
五、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
经公司2019年11月11日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，《公司章程》有关利润分配政策的具体规定修订如下：
“第一百五十五条：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响。公司在符合利润分配原则的前提下，应该每年度进行利润分配和现金分红，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，待董事会审议后，方能提交股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次《公司章程》有关利润分配政策的修订尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划
为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司于2019年11月11日召
开的第九届董事会第二十二次会议，审议通过了该回报规划，该议案尚需股东大会审议通过。《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》主要内容如下：
“（一）利润分配方式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利，且当年末公司累计未分配利润为正数时，应优先推行现金分配方式。
（二）利润分配的比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以总股本 4,078,424,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为815,684,985.60元。该利润分配方案于2017年5月26日实施。
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本4,078,424,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利总额为1,019,606,232.00元。该利润分配方案于2018年6月14日实施。
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本4,078,424,928股扣减回购股份24,494,328股（即4,053,930,600股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利总额为810,786,120.00元。该利润分配方案于2019年8月26日实施。
经公司2018年9月17日召开的第九届董事会第十一次会议和2018年10月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议，公司决定实施股份回购。截止2018年12月7日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份24,494,328股，支
付总金额为人民币349,999,261.01元。根据监管规定，上市公司采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
| 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率 |
| 2016 | 815,684,985.60 | 2,166,652,341.55 | 37.65% |
| 2017 | 1,019,606,232.00 | 3,164,210,889.13 | 32.22% |
| 2018 | 1,160,785,381.01 | 2,830,158,066.15 | 41.01% |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 2,720,340,432.28 | ||
| 最近三年累计分红数额占年均可分配利润的比率 | 110.14% | ||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限398,633,257股为假设前提，募集资金为70亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、根据公司于2020年1月11日公告的《2019年年度业绩预告》，预计2019年年度实现归属上市公司股东的净利润为127,355.81万元-155,655.81万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,443.01万元-89,923.01万元；
据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间值，分别为141,505.81万元和78,683.01万元；
同时，假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年保持一致；
5、假设公司2019年度、2020年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票激励计划的影响。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 （预计） | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 4,078,424,928 | 4,078,424,928 | 4,477,058,185 |
| 本次拟募集资金总额（元） | 7,000,000,000 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年6月 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 1,415,058,100.00 | 1,415,058,100.00 | 1,415,058,100.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 786,830,100.00 | 786,830,100.00 | 786,830,100.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.57% | 6.27% | 5.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.65% | 3.49% | 3.02% |
二、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景”。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的联系
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。
本次募投项目主要包括氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块，募投项目产品主要包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等。本次募投项目的实施将进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景/（二）本次募投项目实施的可行性/3、公司具备良好的产品结构、市场、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施”。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明/三、本次发行摊薄即期回报的风险”。
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司将抓住LED行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇，继续推进公司在LED领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴LED应用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司控股股东三安电子、实际控制人林秀成先生为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》之盖章页）
三安光电股份有限公司董事会
2020年2月17日