舍得酒业股份有限公司关于上海证券交易所《关于公司权益变动有关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
? 经公司向天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋控股”）核实，天洋控股对由射洪市人民政府行使天洋控股持有的四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）全部股份对应的表决权和管理权不存在不同意见，该事项导致公司实际控制人由周政先生变更为射洪市人民政府。
? 天洋控股目前仍持有沱牌舍得集团70%的股权。射洪市人民政府享有表决权和管理权的期限截至天洋控股及其关联公司全额偿还沱牌舍得集团及子公司全部债务之次日或因司法处置导致天洋控股股权丧失之日止。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“舍得酒业”）于2020年11月27日收到上海证券交易所下发的《关于舍得酒业股份有限公司权益变动有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2657号）（以下简称“《监管工作函》”），公司董事会高度重视，立即组织对《监管工作函》涉及事项进行核实，现将具体情况回复并公告如下：
一、公司公告称，根据相关约定，由射洪市人民政府行使天洋控股持有的沱牌集团全部股份对应的表决权和管理权。请公司向天洋控股核实对前述事项是否存在不同意见。如无不同意见，前述事项将导致公司实际控制人变更，请公司及相关股东如实对外披露有关情况。
经公司向天洋控股核实，天洋控股对由射洪市人民政府行使天洋控股持有的沱牌舍得集团全部股份对应的表决权和管理权不存在不同意见，该事项导致公司实际控制人由
周政先生变更为射洪市人民政府。射洪市人民政府享有表决权和管理权的期限截至天洋控股及其关联公司全额偿还沱牌舍得集团及子公司全部债务之次日或因司法处置导致天洋控股股权丧失之日止。天洋控股答复函的内容如下：
目前阶段，天洋控股同意射洪市人民政府行使表决权和管理权。目前阶段，射洪市人民政府目前行使天洋控股对沱牌舍得集团的表决权和管理权，是基于天洋控股现所面临的企业困境，触发了天洋控股向射洪市人民政府承诺的关于表决权及管理权委托射洪市人民政府行使的有关条件，但天洋控股目前仍持有沱牌舍得集团70%的股权。
二、公司公告称，上述事项涉及公司股东权益变化，请相关方严格按照权益变动有关规定，及时履行信息披露义务。同时，如上述事项涉及公司实际控制人变更，请结合资金占用相关情况，明确说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
由射洪市人民政府行使天洋控股持有沱牌舍得集团股权所对应的表决权、管理权，涉及公司股东权益变化。根据权益变动相关规定，射洪市人民政府、天洋控股作为信息披露义务人已分别编制了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，具体内容请见公司于2020年12月4日披露在上海证券交易所网站的《舍得酒业详式权益变动报告书》（射洪市人民政府）、《舍得酒业简式权益变动报告书》(天洋控股集团有限公司)。
前期经公司自查，截止2020年8月19日，天洋控股及其关联方非经营性资金占用公司本金44,000.00万元，资金占用利息3,486.00万元。目前，公司尚未收到天洋控股及其关联方非经营性资金占用的本金和利息。结合上述资金占用相关情况，关于沱牌舍得集团股东表决权和管理权相关事项是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定，各方答复函内容如下：
（一）射洪市人民政府答复函内容：天洋控股与其关联方前期非经营性占用舍得酒业资金事项（下称“该事项”），存在《上市公司收购管理办法》第七条规定的实控人对上市公司和其他股东造成损害的情形。为应对该事项，射洪市人民政府主动采取行动，依据天洋控股致射洪市人民政府的《承诺函》，取得天洋控股持有沱牌舍得集团股权对应的表决权和管理权，成为舍得酒业新的实际控制人。射洪市人民政府没有用沱牌舍得集团对天洋控股的债权来收购其在沱牌舍得集团股权的协议或类似安排，沱牌舍得集团的股权结构并未发生改变。射洪市人民政府成为舍得酒业实际控制人后，将提请舍得酒业规范公司内部治理，学习并严格执行相应法律法规及业务规则，提高规范运作水平，杜绝天洋控股及其关联方资金占用情形的再次发生，切实维护公司和其他股东的合法利益。同时，射洪市人民政府正积极采取有效措施，包括但不限于致函天洋控股催收、推动追回被占用资金的民事诉讼、推动针对天洋控股持有沱牌舍得集团股权的司法处置程
序，尽快追回舍得酒业被占用资金。
（二）天洋控股集团有限公司答复函内容：天洋控股委托射洪市人民政府行使表决权和管理权存在《上市公司收购管理办法》第七条规定的相关情形，但天洋控股正积极采取措施消除对舍得酒业及其他股东权益之影响。天洋控股目前将沱牌舍得集团的表决权和管理权委托给射洪市人民政府行使，系债务危机下的被动行为。但天洋控股正积极寻求市场化重组，筹措资金清偿天洋控股所欠舍得酒业等公司的民事债务，消除对舍得酒业及其他股东合法权益的影响。待债务清偿完毕后，天洋控股将解除上述表决权和管理权的委托。或，天洋控股以持有的沱牌舍得集团股权作为重组标的物进行转让交易。
三、公司、全体董监高及控股股东、实际控制人应从维护公司利益出发，尽快采取合法有效措施，化解公司资金占用重大风险，切实维护公司生产经营稳定有序，充分保护投资者权益。
公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司已就天洋控股及其关联方资金占用事项向四川省遂宁市中级人民法院申请对天洋控股集团有限公司、三河天洋城房地产开发有限公司财产采取保全措施。四川省遂宁市中级人民法院裁定对天洋控股持有的沱牌舍得集团70%的股权予以冻结，冻结金额以6.7亿元为限，冻结日期为2020年8月18日至2023年8月17日。具体内容请见公司于2020年8月20日披露在上海证券交易所网站的《舍得酒业关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-050）。
公司董事会将密切关注天洋控股及其关联方的还款情况，敦促天洋控股及其关联方继续通过多渠道努力筹措资金，并制定切实可行的还款计划，偿还占用的资金及利息。弥补上市公司的损失，以维护公司和广大中小股东的合法权益。
根据射洪市人民政府答复函，射洪市人民政府作为变更后的公司实际控制人，将从切实维护公司及投资者利益出发，恪尽职守，采取合理、合法、高效措施，推动公司稳定生产经营，采用致函天洋控股催收、积极推动司法程序等手段，化解公司资金占用风险，充分保护投资者利益。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2020年12月10日