证券代码：400100 证券简称：退市工新 主办券商：江海证券
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于收到上海证券交易所纪律处分决定书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到上海证券交易所纪律处分决定书【2021】46号《关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（以下简称“《46号决定书》”）及【2021】47号《关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组交易对方彭海帆、控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、关联方哈尔滨工大集团老年公寓有限公司予以纪律处分的决定》（以下简称“《47号决定书》”），现将全文公告如下：
《46号决定书》全文如下：
当事人：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，A股，证券简称：退市工新，A股证券代码：600701；
张大成，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长；
王梅，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；
吕莹，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会秘书；
王明秀，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长；
姚永发，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总经理；
任会云，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总经理兼董事；
莫丽，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；
田黎明，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财务总监；
米秀萍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会秘书；
郭君巍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长；
公告编号：2021-058刘芳，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；崔国珍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；张景杰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；何显峰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事；吕占生，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；徐艳华，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；祝丹宁，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事；初立，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未能准确披露重组标的资产业绩预测
公司于2016年5月4日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）显示，公司拟收购彭海帆和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）等主体控制的汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”或“标的公司”）100%股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，汉柏科技2015-2019年营业收入分别为111,531.00万元、134,289.70万元、156,889.90万元、178,333.35万元、196,354.21万元，净利润分别为18,558.79万元、23,111.05万元、27,891.95万元、33,127.45万元、36,668.48万元，据此测算出汉柏科技100%股权以2014年12月31日为基准日的评估值为252,259.80万元，评估增值率为144.84%。后因前次评估报告的有效期届满，公司委托评估机构进行了加期评估，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为基准日的评估值为255,253.20万元，评估增值率为137.19%。同时，交易对方彭海帆和工大高总承诺，汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于23,100.00万元、27,800.00万元和33,100.00万元。
根据公司披露的2018年年度报告、审计报告、《汉柏科技有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料，汉柏科技2018年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为-228,205.59万元，与该年度承诺业绩33,100.00万元相差261,305.59万元。2016-2018年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-169,992.45万元，与合计承诺业绩84,000.00万元相差253,992.45万元，累计完成率为-202.37%，远未完成业绩承诺。
公司与彭海帆、工大高总等交易对方关于汉柏科技股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心，理应在有充分依据的基础上，进行客观、谨慎的评估、预测和披露。但公司与彭海帆、工大高总等交易对方未能审慎预测汉柏科技的未来收入、盈利情况，并据此确定了增值率达137.19%的评估值和交易价格，导致公司未能审慎客观地披露标的资产业绩预测信息，实际业绩与预测业绩差距巨大。
（二）重组相关信息披露不完整
根据中国证监会黑龙江监管局《关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕9号）查明的事实，汉柏科技原实际控制人彭海帆于2014年12月15日与自然人薄超签订了1.00亿元的借款合同，借款期限自2014年12月15日至2016年12月14日，并由汉柏科技及其4家子公司（天津汉柏信息技术有限公司、天津汉柏明锐电子科技有限公司、天津汉柏汉安信息技术有限公司、天津汉柏芯科电子科技有限公司）为彭海帆上述个人借款签订了承担连带担保责任的保证合同。根据相关规则要求，上市公司应当在重组相关文件中披露标的公司对外担保事项，但公司未在2016年5月4日公告的重组报告书及相关文件中披露上述担保事项。公司对重组相关信息披露不完整，存在重大遗漏。
（三）公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制报告被出具否定意见
根据公司披露的2018年年度报告、内部控制审计报告等相关报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司为控股股东及关联方债务提供担保未履行审议程序及信息披露义务，不符合《公司章程》中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。二是关联方违规占用公司巨额资金，未履行审议程序及信息披露义务，不符合《公司章程》中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。三是公司多起重大诉讼及仲裁案未及时披露，未及时确认诉讼损失及
公告编号：2021-058或有负债，与之相关的财务报告内部控制运行失效。四是公司控股子公司汉柏科技内控失效，资金链断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗，导致目前汉柏科技较多关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行，内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失。据此，年审会计师认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制报告出具否定意见的审计意见。
（四）公司存在会计差错，2016年、2017年、2018年年度报告财务数据披露不真实、不准确公司分别于2019年8月15日、2020年4月29日两次披露会计差错更正公告，对2016年、2017年、2018年年度报告相关财务数据进行追溯调整。
根据公司2019年8月15日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司2017年、2018年年度报告存在重大会计差错。因关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）2017年已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力，公司2017年对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备，且公司对工大集团及其附属企业提供的担保在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债。据此，公司对2017年和2018年度财务报表进行了重大会计差错调整。
上述会计差错更正后，公司2017年其他应收款减少87,429,755.07元，资产减值损失增加87,429,755.07元，预计负债增加571,170,930.00元，营业外支出增加571,170,930.00元。公司2017年度归属于母公司的净利润减少658,600,685.07元，导致公司2017年由盈转亏，归属于母公司净利润降低至-531,371,598.54元，减少金额占更正后归属于母公司净利润的123.94%。
同时，公司2018年资产减值损失减少87,429,755.07元，营业外支出减少571,170,930.00元。公司2018年度归属于母公司的净利润增加658,600,685.07元，导致公司2018年归属于母公司净利润减亏至-3,683,491,910.86元，增加金额占更正后归属于母公司净利润的17.88%。
2020年4月29日，公司披露公告称，根据中国证监会北京监管局对《关于
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年会计信息质量检查的处理决定》，公司于2016年收购公司之子公司汉柏科技，编制2016年度汉柏科技公允价值报表时未对各项资产的评估增值确认递延所得税负债。公司应按照《企业会计准则第18号——所得税》第十二条的规定，对2016年、2017年、2018年合并报表相关数据进行追溯调整。上述会计差错更正后，公司2016年商誉增加48,803,218.02元，递延所得税负债增加47,391,770.50元，所得税费用减少1,411,447.52元，导致公司2016年末归属于母公司的净利润增加1,411,447.52元，增加金额占更正后归属于母公司净利润的27.14%。
公司2017年商誉增加48,803,218.02元，递延所得税负债增加43,233,733.71元，所得税费用减少4,158,036.79元，导致公司2017年末归属于母公司的净利润增加4,158,036.79元，增加金额占更正后归属于母公司净利润的0.79%。公司2018年商誉增加48,803,218.02元，递延所得税负债增加4,739,595.57元，所得税费用减少38,494,138.14元，导致公司2018年末归属于母公司的净利润减少10,309,079.88元，减少金额占更正后归属于母公司净利润的0.28%。公司存在重大会计差错，导致2016年、2017年、2018年年度报告财务数据披露不真实、不准确，导致投资者无法获取关于公司财务经营状况的准确信息。
（五）业绩预告披露不准确且未更正
2020年1月23日，公司披露2019年年度业绩预告称，2019年归属于上市公司股东的净利润预计亏损约23.42亿元至34.65亿元，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）预计亏损约6.95亿元至7.73亿元。公告提示称，由于公司子公司汉柏科技被列为失信人被执行人，公司存在资产计提大额减值损失及负债清偿率评估不确定的风险和对违规担保事项计提金额可能发生变化等风险。而公司2020年4月29日发布的2019年年度报告中，归属于上市公司股东的净利润亏损38.14亿元，扣非后净利润亏损为26.82亿元。公司业绩预告披露不准确，业绩预告披露的扣非后净利润与实际扣非后净利润存在较大差异，差异幅度达247%，差异金额达19.09亿元，且公
公告编号：2021-058司未按照要求披露业绩预告更正公告，影响了投资者的合理预期。
（六）关联交易未履行审议及披露义务
1996年7月11日，公司与北京发亚经济贸易有限公司（以下简称“北京发亚”）签订了《土地、房产转让协议》。上述协议约定，公司以人民币2,080.00万元购买北京发亚拥有的土地及房产。经查实，此房产位于哈尔滨道里区巡船胡同16号，土地使用面积3,220.54㎡，地上建筑物面积6,050.00㎡，已记录在公司账薄中。2005年11月23日，公司将此资产长期提供给关联方哈尔滨工大集团老年公寓有限公司（以下简称“老年公寓公司”）无偿使用。老年公寓公司为公司关联方，长期无偿使用前述房产构成关联交易，且对公司利益影响重大，应当经上市公司股东大会审议通过（无具体金额）后，并及时对外披露。但公司并未就此事召开股东大会，也未履行信息披露义务，直至目前仍未进行披露。上述事项是公司2019年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的原因之一。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在未能准确披露重组标的资产业绩预测，重组相关信息披露不完整，内部控制存在重大缺陷，导致2018年度内部控制审计报告被出具否定意见，会计差错导致2016年、2017年、2018年年度报告财务数据披露不准确，业绩预告披露不准确且未更正，关联交易未履行审议及披露义务等多项违规行为。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十一条第（三）项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。
责任人方面，时任董事长张大成、王明秀，时任财务总监王梅、田黎明，时任董事会秘书吕莹、米秀萍，时任总经理姚永发未勤勉尽责，对公司2016年、2017年、2018年定期报告财务信息披露不完整负有主要责任。时任董事长张大成、时任董事会秘书吕莹还对未能准确披露重组标的资产业绩预测和重组相关信息披露违规负有责任。时任董事长张大成还对公司关联交易违规负有责任。时任
公告编号：2021-058董事刘芳、崔国珍、任会云、张景杰、何显峰及时任独立董事吕占生、徐艳华、祝丹宁作为董事会成员，在审议公司收购汉柏科技相关议案时，未勤勉尽责，未充分评估重组标的盈利预测和业绩承诺事项的可行性，也未积极督促并保障公司实施有效的内部控制，对未能准确披露重组标的资产业绩预测、公司内部控制重大缺陷也负有责任。时任董事长郭君巍，时任总经理任会云，时任董事会秘书米秀萍，时任财务总监莫丽，时任审计委员会主任初立对公司业绩预告披露不准确负有责任。前述责任人的行为违反了《股票上市规则》）第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在听证过程及异议回复中提出如下申辩理由。
1、对未能准确披露重组标的资产业绩预测的异议理由。时任董事长张大成、时任董事会秘书吕莹称：一是公司进行了审慎的调研并聘请专业机构协助完成前期尽调工作，系公司决策的重要、可靠依据，公司依据第三方专业机构审慎、客观的专业报告，履行决策程序和信息披露义务。二是公司进行重大资产重组必要、关键，以改变主营业务不突出、高新技术含量不足的历史沉疴。时任董事会秘书吕莹还称，汉柏科技前两年业绩承诺均超额完成，第三年未完成系出现了特殊情况，企业正常经营环境发生突然变化于其来说是无法抗拒因素，其无法预测，因此不应当承担信息披露违规的责任。
2、对重组相关信息披露不完整的异议理由。时任董事长张大成、时任董事会秘书吕莹称，公司与中介机构已穷尽措施做前期调查，由于公司没有足够手段进行调研核查，聘请的中介机构在尽调过程中通过专业手段和措施对重大重组涉及事项全面调查核实未能获悉此事，因此公司及有关责任人无法得知，非主观能而不为。时任董事会秘书吕莹还称，其对公司跨界并购、新兴大数据公司未来发展可能存在的管理风险、经营风险等提出过不同意见及建议，但董事会经考虑后依然决定重组，其不是董事，作为董事会秘书，尽职尽责完成董事会交办的工作。
3、对内部控制存在重大缺陷的异议理由。时任董事长张大成、时任董事会秘书吕莹称，公司内部控制存在的重大缺陷所涉及有关事项已在此前作出的纪律处分决定中被追究，不应对同一情形做出重复的纪律处分。
公告编号：2021-058时任董事长王明秀、时任董事会秘书米秀萍称，公司内部控制存在重大缺陷相关事项发生在其履职之前，不应承担内部控制被出具否定意见的责任。其自2018年10月履职后，积极开展制度建设和培训等工作，公司整体内控管理质量在较短时间内得到明显改善。会计师事务所在2018年内部控制评价报告出具非标意见的专项说明中也给予说明。虽然董事会和管理层完善和强化了相关内部控制制度的设计和执行，但公司整改后的内部控制距基准日时间不足90日，注册会计师尚无法据此得出内部控制全年有效的结论。
4、对会计差错更正的异议理由。时任董事长张大成称，其于2018年9月辞职，在公司年度报告编制过程中未与公司任何人就任何相关事项进行过沟通，未参与年度报告等相关工作的审议工作，不应承担职责范畴外的责任。时任董事会秘书吕莹称，其2018年3月请病假并于2018年5月正式请病假，2018年10月正式辞职，2018年度其因身体原因已处在不能实际履职状态，由他人代行董事会秘书职责，不应承担2018年年度报告会计差错责任。同时，公司财务报告出现会计差错系会计处理上的判断问题，作为非财务人员不应对此承担职责能力范畴外的责任。时任财务总监王梅称：一是其不是实际的公司财务负责人，从《公司章程》所述、公司定期报告的签字位置、内部的付款申请流程、日常用印单审批、重要会议参加、为所属子公司提供担保的流程及与子公司之间的往来款支付等各方面可证，其无权参与公司决策，公司实际财务负责人是公司主管财务的时任董事何显峰。二是其作为会计机构负责人，在知悉公司财务状况及重大事项后，已在定期报告中发表保留意见，已勤勉尽责。三是其于2018年10月辞职，对于重大会计差错导致公司2018年度报告财务数据披露不真实、不准确不负有主要责任。
时任董事长王明秀、时任董事会秘书米秀萍称：一是其分别于2018年11月2日、2018年10月15日开始履职，导致第一次会计差错更正的事项发生在2017年度，其对此不应承担财务数据披露不准确的违规责任。二是2018年年度报告相关财务数据是建立在当时获取的相关信息基础之上，编制时并没有相关错误，因对2017年度财务情况会计差错更正及追溯调整，从而导致2018年年度报告中存在勾稽的数据需要一同调整。会计差错更正调整后，2018年度利润指标仍为巨亏，2018年12月31日资产负债表未发生变化。三是2019年公司会计差错更
公告编号：2021-058正提示性公告披露前后，从结果来看，公司股东人数及股价未发生明显变动，会计差错未对投资者投资判断带来较大影响。
此外，米秀萍还称，导致第二次会计差错更正及追溯调整的主要原因是公司2016年收购汉柏科技，编制汉柏科技公允价值报表时未对各类资产的评估增值确认递延所得税负债。受专业所限，在相关地方财政局处理决定下达前，其无法准确判断上述事项是否对2018年年度报告财务数据信息构成影响。第二次2018年财务报表会计差错更正及追溯调整结果，对当年归母净利润影响较小，对扣非后归母净利润未产生影响，因此对投资者判断影响非常有限。
5、对业绩预告披露不准确的异议理由。时任董事长郭君巍申辩称，其于2020年1月20日代行董事长职责，业绩预告发布日与其代行职责日相距仅3日。履职后，财务部门和信息披露部门向其汇报了业绩预告事项，其认为相关部门提供的业绩预告符合法律法规规定并同意披露。其非业绩预告编制者，更不是财务领域专业人员，在有限履职时间内已充分履职。另外，其任期内未接到业绩预告更正相关汇报，年度报告披露前其已辞职。
时任董事会秘书米秀萍称，对于业绩预告，由于汉柏科技资产减值尚需专业机构判断等，业绩预告财务数据披露采用区间值，且其已对可能影响财务数据准确性的风险进行了合理、充分提示。后续受疫情影响，公司无法正常开展工作，其任期内也未能获取专业部门对汉柏科技大额减值数据的相关信息，故未能及时进行业绩预告更正。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称“本所”）认为：
1、责任人对未准确披露重组标的资产业绩预测、重组相关信息披露不完整、业绩预告不准确等违规事项提出的异议理由均不能成立，不予采纳。
一是重大资产重组系公司自身经营决策行为，中介机构出具的专业意见仅能够为公司和董事、监事及高级管理人员提供参考，不能代替公司及相关责任人在重组决策和信息披露过程中应尽的审慎义务。重大资产重组是上市公司与交易对方共同主导的交易，最终的交易价格、盈利预测和业绩承诺等都是由交易双方基于客观情况予以判断并共同协商确定，公司和交易对方对业绩预测的客观性和合
公告编号：2021-058理性等负有主要责任，责任人不得以聘请专业机构、依赖中介机构报告为由推卸其应尽的法定职责。
二是公司和交易对方在确定业绩承诺时，理应对市场波动、经营环境变化等因素进行客观合理的预估，并据此准确、审慎地判断并披露业绩预测性信息，以明确投资者预期。汉柏科技3年业绩累计完成率为-202.37%，实现业绩远低于业绩承诺，公司及相关责任人披露业绩预测性信息与实际业绩存在较大偏差，对投资者的合理预期造成严重影响。时任董事会秘书吕莹未能提出有效证据证明汉柏科技未能完成业绩是由于无法预测、无法抗拒的突发因素所致，相关异议理由不能作为减免处分的合理理由。
三是上市公司在重大资产重组过程中，应当对重组标的进行充分全面的尽职调查，并真实、准确、完整、及时地披露与之相关的所有重大信息，但公司未在重组报告书及相关文件中披露标的公司有关对外担保事项，重组相关信息披露不完整。公司时任董事长、董事会秘书未能对相关事项保持充分关注，亦未能提供有效证据证明其曾采取有效措施积极核查重组标的对外担保情况，其所称无核查手段、中介机构未能发现等申辩理由不影响对其违规责任的认定。此外，时任董事会秘书吕莹并未提出证据证明其在重组时就相关经营管理风险提出过明确的反对意见，对相关异议理由不予采纳。
四是公司业绩预告披露的扣非后净利润与实际扣非后净利润存在较大差异，郭君巍作为公司时任董事长，是公司信息披露第一责任人，在其任期内发布的业绩预告，需经其亲自确认并签署书面意见，不能仅依赖公司相关人员的汇报就对业绩预告的真实、准确、完整性进行确认。此外，郭君巍在代行董事长职务前，一直担任公司董事，理应对公司经营业绩情况保持高度了解及关注，具有对需披露的业绩预告予以审慎核查判断的能力及条件，其所称任期短、非业绩预告编制者、不是财务专业等不影响对其违规责任的认定。
五是米秀萍作为公司时任董事会秘书，是信息披露具体负责人，但业绩预告中仅对相关风险作出笼统提示，未就相关不确定性因素可能对业绩产生的具体影响等风险情况进行充分、有针对性的提示，相关风险揭示不到位，应当对公司2019年业绩预告披露不准确及未更正等事项负责，其所称已经进行了风险提示的理由不能成立。
公告编号：2021-058此外，公司为改善主业、解决历史沉疴进行重大资产重组的目的，与本案违规事实的认定无关。
2、内部控制重大缺陷、会计差错更正等违规事项中，时任董事长张大成、时任董事会秘书吕莹、时任财务总监王梅提出的异议理由不能成立，对时任董事长王明秀、时任董事会秘书米秀萍提出的部分异议理由可酌情予以考虑。一是公司应当按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，但公司内部控制在对外担保、资金占用、诉讼仲裁披露、子公司内部管控等多方面均存在重大缺陷，导致2018年度内部控制报告被出具否定意见。此前纪律处分决定处理的是上市公司2017年度内部控制重大缺陷，并非本案认定的违规事实，不存在重复处理的情况。
二是公司存在两次会计差错，2016年、2017年、2018年年度报告财务数据披露不准确，直接影响公司连续3年净利润等主要会计科目，且涉案金额较大、占比较高，第一次会计差错更正还导致2017年度盈亏性质发生变化。上述会计差错使得投资者无法获取关于公司财务经营状况的真实信息，影响了投资者的知情权，违规事实清楚。时任董事长张大成（任期2005年6月至2018年9月21日）、时任财务总监王梅（任期2013年6月07日至2018年10月15日）、时任董事会秘书吕莹（任期2007年4月24日至2018年5月7日）分别作为会计差错涉及年度内的主要负责人、财务管理和信息披露事务的具体责任人，在其各自任期内未能认真对待公司年度报告编制及披露事宜，未能保障年度报告财务数据披露的真实、准确、完整，对会计差错违规负有主要责任。其所称已于2018年9月或10月辞职，不影响违规责任的认定，不得作为减轻或免除责任的合理理由。另外，时任财务总监王梅称时任董事何显峰为公司实际财务负责人，但未提供有效证据证明，对相关异议理由不予采纳。
三是对时任董事长王明秀、时任董事会秘书米秀萍提出的部分异议理由予以酌情采纳。经核实，导致会计差错的事项主要系对工大集团资金占用款计提坏账准备、对工大集团提供担保预计负债不充分及未对收购标的汉柏科技评估增值确认递延所得税负债，相关事项主要发生在2016年、2017年。因对2016年、2017年度财务会计差错更正及追溯调整，从而导致2018年年报中存在勾稽的数据需要一同调整。时任董事长王明秀、时任董事会秘书米秀萍任期自2018年10月
起，其任职时间较晚，仅对2018年财务数据披露不准确违规负责，且相关差错主要系2016年、2017年差错更正引起的2018年勾稽数据调整所致。同时，其上任后采取一定整改措施，改善了公司内部控制水平，对其异议理由酌情予以考虑。此外，时任财务总监田黎明自2018年10月起开始任职，任职时间较晚，对相关情况也酌情予以考虑。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司和时任董事长张大成，时任财务总监王梅，时任董事会秘书吕莹予以公开谴责，对时任董事长王明秀，时任总经理姚永发，时任总经理兼董事任会云，时任财务总监莫丽、田黎明，时任董事会秘书米秀萍，时任董事长郭君巍，时任董事刘芳、崔国珍、张景杰、何显峰，时任独立董事吕占生、徐艳华、祝丹宁、初立予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
《47号决定书》全文如下：
当事人：
彭海帆，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组交易对方；
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司控股股东；
哈尔滨工大集团老年公寓有限公司，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司控股股东关联方。
一、相关主体违规情况
经查明，公司重大资产重组交易对方彭海帆、工大高总、老年公寓公司在信息披露、规范运作方面存在以下违规行为。
（一）未能准确披露重组标的资产业绩预测
公司2016年5月4日公告的重组报告书显示，公司拟收购彭海帆和控股股东工大高总等主体控制的汉柏科技100%股权，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，汉柏科技2015-2019年营业收入分别为111,531.00万元、134,289.70万元、156,889.90万元、178,333.35万元、196,354.21万元，净利润分别为18,558.79万元、23,111.05万元、27,891.95万元、33,127.45万元、36,668.48万元，据此测算出汉柏科技100%股权以2014年12月31日为基准日的评估值为252,259.80万元，评估增值率为144.84%。后因前次评估报告的有效期届满，公司委托评估机构进行了加期评估，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为基准日的评估值为255,253.20万元，评估增值率为137.19%。同时，交易对方彭海帆和工大高总承诺，汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于23,100.00万元、27,800.00万元和33,100.00万元。
根据公司披露的年度报告、审计报告、《汉柏科技有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料，经审计，汉柏科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-228,205.59万元，与该年度承诺业绩33,100.00万元相差261,305.59万元，2016-2018年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-169,992.45万元，与合计承诺业绩84,000.00万元相差253,992.45万元，累计完成率为-202.37%，远未完成业绩承诺。
公司与彭海帆和工大高总等主体关于汉柏科技股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心，理应在有充分依据的基础上，进行客观、合理的评估、预测及披露。同时，彭海帆、工大高总作为标的资产的原股东和实际控制人，对于业绩预测的合理性、业绩承诺实现的可能性应负有更高的注意义务。但彭海帆、工大高总在没有提供充分依据的情况下，未能准确预测汉柏科技的未来收入、盈利情况，并据此确定了增值率达137.19%的评估值和交易价格，导致公司未能准确披露标的资产业绩预测信息，实际业绩与预测业绩差距巨大。
（二）未按期履行业绩补偿协议，损害公司和投资者利益
2016年1月11日，公司与交易对方彭海帆和工大高总签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。根据《盈利补偿协议》约定，交易对方彭海帆和工大高总承诺汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于23,100.00万元、27,800.00万元和33,100.00万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的8%对上市公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。另约定，公司在上述各会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对汉柏科技扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查并出具专项审核意见，审计机构出具专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜；公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜；如需进行现金补偿，彭海帆应于收到书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。补偿期限届满时，公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿方将另行补偿股份。股份补偿方式不足以补偿的，彭海帆应以现金补偿方式补足。经审计，汉柏科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-228,205.59万元，与该年度承诺业绩33,100.00万元相差261,305.59万元，2016-2018年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-169,992.45万元，与合计承诺业绩84,000.00万元相差253,992.45万元，累计完成率为-202.37%，远未完成业绩承诺。根据公司披露的2018年年度报告问询函回复公告，彭海帆和工大高总分别需以其通过重大资产重组认购的103,068,783股和33,057,742股股份进行补偿，彭海帆补偿金额约69.55亿元；因股份不足以补偿，彭海帆在扣除股份补偿金额外还需现金补偿约63.31亿元。但截至目前，交易对方彭海帆和工大高总未按照《盈利补偿协议》履行业绩补偿
公告编号：2021-058义务。
对重组置入资产约定业绩补偿义务，是保障重组资产合理估值的约束机制，是对上市公司和投资者利益的正当保障，是重组交易对方必须遵守的承诺。但交易对方彭海帆和工大高总在标的资产业绩承诺不达标后，不履行业绩补偿义务，严重违反了其对上市公司及投资者的承诺，损害了上市公司和投资者利益。
（三）重组所涉重要信息披露不完整
根据中国证监会黑龙江监管局《关于对彭海帆采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕10号）查明的事实，汉柏科技原实际控制人彭海帆于2014年12月15日与自然人薄超签订了1.00亿元的借款合同，借款期限自2014年12月15日至2016年12月14日，并由汉柏科技及其4家子公司(天津汉柏信息技术有限公司、天津汉柏明锐电子科技有限公司、天津汉柏汉安信息技术有限公司、天津汉柏芯科电子科技有限公司)为彭海帆上述个人借款签订了承担连带担保责任的保证合同。根据相关规则要求，上市公司应当在重组相关文件中披露标的公司对外担保事项。但彭海帆未告知公司并确保公司在2016年5月4日公告的重组报告书及相关文件中就相关事项予以披露。彭海帆对重组相关信息披露不完整，存在重大遗漏，损害了投资者知情权。
（四）关联交易未履行审议及披露义务
1996年7月11日，公司与北京发亚签订了《土地、房产转让协议》。上述协议约定，公司以人民币2,080.00万元购买北京发亚拥有的土地及房产。经查实，此房产位于哈尔滨道里区巡船胡同16号，土地使用面积3,220.54㎡，地上建筑物面积6,050.00㎡，已记录在公司账薄中。2005年11月23日，公司将此资产长期提供给关联方老年公寓公司无偿使用。老年公寓公司为公司关联方，长期无偿使用前述房产构成关联交易，且对公司利益影响重大，应当经上市公司股东大会审议通过（无具体金额）后，并及时对外披露。但公司并未就此事召开股东大会，也未履行信息披露义务，直至目前仍未进行披露。上述事项是公司2019年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的原因之一。
公司重大资产重组交易对方彭海帆和工大高总未能准确披露标的资产业绩预测，影响投资者合理预期；在重组标的业绩不达标后，未履行业绩补偿承诺；彭海帆未及时告知公司担保事项导致公司重组相关信息披露不完整；老年公寓公
司相关关联交易未履行审议及披露义务，损害上市公司和投资者利益。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.12.1条等相关规定。对于本次纪律处分事项，交易对方彭海帆、控股股东工大高总、关联方老年公寓公司均在规定期限内表示无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组交易对方彭海帆、控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司予以公开谴责，对关联方哈尔滨工大集团老年公寓有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。上市公司控股股东、交易对方应引以为戒，在从事重大资产重组等交易活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序；上市公司关联方等应引以为戒，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规。公司将进一步提高规范运作意识、加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○二一年九月一日