湖南天雁机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2023年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人马朝臣，男，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京理工大学博士后、副教授、教授、博士生导师；北京理工大学学位委员会委员、机械与车辆工程学院学位委员会副主任、热能与动力工程系主任；从事车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技术研究、内燃机排气颗粒捕集与净化技术研究等。1998年至2022年任北京理工大学教授、博士生导师，2019年12月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
1、本年度内，公司召开董事会8次，本人应出席8次，亲自出席7次，委托其他董事代为出席会议并行使表决权1次。亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会议至第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十七次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席股东大会会议情况
本年度内，公司召开股东大会3次，本人应出席3次，亲自出席2次。出席会议的届次情况：2022年度股东大会与2023年第二次临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会和薪酬委员会。本人作为战略委员会主任委员、法律合规委员会委员和审计委员会委员，报告期内，召开了2次战略委员会，参加了3次法律合规委员会和4次审计委员会，本人均亲自出席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理
办法》的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等相关事项发表了同意的独立意见：
| 会议届次 | 召开日期 | 发表独立意见的相关事项 |
| 十届第十二次 | 2023年4月21日 | 1.关于公司2022年度利润分配预案的议案 2.关于公司2022年度内控体系工作报告的议案 3.关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案 4.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案 5.关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案 6.关于支付2022年度审计费用的议案 7.关于计提资产减值准备的议案 8.关于开展2023年经理层成员任期制和契约化管理有关工作的议案 |
| 十届第十三次 | 2023年5月11日 | 1.关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案 2.关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 3. |
| 十届第十四次 | 2023年8月18日 | 1.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告的议案 2.关于2023年拟处置设备类固定资产的议案 |
| 十届第十五次 | 2023年9月8日 | 1.关于增补公司董事的议案 2.关于经理层成员2022年度绩效考核复核的议案 3.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案 |
| 4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案 5.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》的议案 | ||
| 十届第十六次 | 2023年10月27日 | 1.关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案 2.关于领导班子成员2022年度绩效收入考核兑现情况的议案 |
| 十届第十七次 | 2023年11月17日 | 1.关于变更2023年度会计师事务所的议案 2.关于回购注销部分限制性股票的议案 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）现场工作调研情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，2023年12月6日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足
公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
（四）任免董事情况
报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，新任董事符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于2023 年5月11日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；于2023年11月17日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本人认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导作用。
2024年，将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：马朝臣
2024年4月19日