证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2020—031
长春欧亚集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的交易结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次交易为长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）以26,967.50万元人民币的价格，将全资子公司长春欧亚净月购物中心有限公司（以下简称标的公司）95%的股权（23,450万元股权及5,050万元认缴出资）转让给长春中东房地产开发有限公司（以下简称中东房地产）。
●本次交易的价格确定：根据吉林维权资产评估有限责任公司（以下简称维权资产评估）出具的吉维评报字[2020]第009号《资产评估报告》，并综合考虑标的公司现状、最新市场情况等多种因素而确定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于拟转让全资子公司股权的议案》，董事会同意转让标的公司股权，授权公司管理层在《公司章程》规定的董事会决策权限范围内实施本次全资子公司股权转让事项。
2020年5月20日，公司九届六次董事会审议通过了《关于转让
全资子公司股权进展情况的议案》，董事会同意公司管理层按程序聘请具有相关资质的中介机构对标的公司整体资产进行审计和评估。同意公司管理层根据有关规定，结合零售连锁行业及标的公司实际情况，在长春市公共资源交易中心（以下简称交易中心）通过公开挂牌方式转让标的公司95%股权，剩余股权择机转让。详见2020年4月30日、5月21日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2020-016、022、024号。近日，公司收到了交易中心出具的《交易结果通知书》：公司在交易中心公开挂牌的标的公司95%股权（23,450万元股权及5,050万元认缴出资），截止挂牌公告期满后，中东房地产成为受让方，成交价格26,967.50万元人民币。据此，2020年8月5日，公司与中东房地产签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易无需经公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会对中东房地产的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为：中东房地产业务发展正常，资信情况良好，且《股权转让协议》签订之前，中东房地产已将转让价款全额存入交易中心指定账户，其履约能力能够得到保证。
1、交易对方的基本情况
交易对方名称：长春中东房地产开发有限公司。
公司住所：长春市净月开发区净月镇虹桥村。
法定代表人：王鹏。
注册资本：65,000万元。
成立时间：1998年11月8日。公司类型：有限责任公司经营范围：房地产开发叁级、摊位租赁（涉及专项审批的须凭有关审批许可经营）。其股东和实际控制人均为吉林省中东集团有限公司。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
中东房地产成立于1998年11月8日，主营业务为房地产开发、摊位租赁相关业务，近三年经营情况正常。
除标的公司股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
截止2019年12月31日，中东房地产资产总额63,767.84万元，负债总额13,695.53万元，所有者权益50,072.31万元。2019年，实现营业收入13.37万元，实现净利润-960.23万元。
截止2020年3月31日，中东房地产资产总额63,710.57万元，负债总额13,914.47万元，所有者权益49,796.10万元。2020年1-3月，实现营业收入3.24万元，实现净利润-276.21万元。
三、交易标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：长春欧亚净月购物中心有限公司。
公司住所：长春市净月高新技术产业开发区净月大街2950号民生大厦5235室。
法定代表人：于惠舫。
注册资本：30,000万元。
成立时间：2017年10月12日。公司类型：有限责任公司。经营范围：日用百货、针织纺品、服装、鞋帽、电子产品、机械设备、预包装食品及散装食品、保健食品、乳制品、蔬菜、水果、自有场地租赁、社会经济咨询，停车场服务、餐饮服务，广告设计、制作、代理，进出口贸易，房地产开发、销售等。
（二）一年又一期的主要财务指标
标的公司属于未建项目，无营业收入。截止2019年12月31日，标的公司总资产23,560.66万元，总负债57.53万元，归属于母公司所有权益23,503.13万元，净利润-689.94万元[已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格]。截止2020年3月31日，标的公司总资产23,544.71万元，总负债56.41万元，归属于母公司所有权益23,488.30万元，净利润-14.83万元（未经审计）。
（三）权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司的评估情况摘要
具有评估资质的维权资产评估为本次交易出具了吉维评报字[2020]第009号《资产评估报告》。
1、评估目的：为公司转让标的公司95%股权提供价值参考；
2、评估对象：标的公司于评估基准日的股东全部权益价值；
3、评估范围：标的公司于评估基准日的股东全部资产及相关负债；
4、价值类型：市场价值；
5、评估基准日：2019年12月31日；
6、评估方法：资产基础法；
7、评估结论：标的公司评估基准日总资产账面价值为23,560.66万元，总负债账面价值为57.53万元，净资产账面价值为23,503.13万元，股东全部权益评估价值为28,227.38万元，增值额为4,724.25万元，增值率20.10%。
详见2020年8月7日登载上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的吉维评报字[2020]第009号《资产评估报告》。
（五）交易价格的确定
本次交易的挂牌底价，是根据维权资产评估出具的吉维评报字[2020]第009号《资产评估报告》，并综合考虑标的公司现状、最新市场情况等多种因素而确定。
根据交易中心的相关安排，因经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，所以最终采取协议方式成交，交易挂牌底价即为交易成交价。
四、交易协议的主要内容：
（一）协议主体
转让方（甲方）：长春欧亚集团股份有限公司
受让方（乙方）：长春中东房地产开发有限公司
（二）主要条款
1、股权转让的前提条件
（1）甲方依法就本协议所涉及的标的公司《股权转让方案》已履行了法定批复及备案程序。
（2）甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本协议项下股权转让已在中心完成公开挂牌程序。
（3）乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
2、股权转让方式
本协议项下股权转让已于2020年6月30日经中心公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，经甲方确认,由乙方依法受让本协议项下转让标的。
3、股权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本协议项下转让标的以人民币贰亿陆仟玖佰陆拾柒万伍仟元整（?269,675,000.00）转让给乙方。乙方按照甲方和中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款的支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效日前汇入中心指定的结算账户。股权转让权属变更手续完成后，甲方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到中心办理交易价款划转。
4、股权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行向审批机关申报的义务，以获得审批机关对本协议项下股权交易的批准。
（2）本协议项下的股权交易获得中心出具的产权交易鉴证后三个工作日内，乙方负责向登记机关提交过户相关手续，甲方应促使标的公司给与必要的协助与配合办理标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为股权交易完成之日。
（3）股权交易完成后三个工作日内，双方应办理有关股权转让的交割事项。
（4）本次股权转让行为完成后，甲方不再对标的公司开发的项目承担任何责任。
5、股权转让交易税费的承担
本协议项下股权转让过程中所产生的交易税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
6、未缴纳出资的责任承担
（1）甲方就其持有标的公司100%股权在标的公司所认缴出资为人民币叁亿元，实缴出资24,950万元，尚未缴纳的5,050万元出资，按照标的公司章程规定时间缴足。就此，甲方已如实披露。详见长春市公共资源交易网http://www.ccggzy.gov.cn。
（2）乙方受让甲方本协议向项下转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资义务。
（3）本协议约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。
7、债务处理方案
本条所称标的公司的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务，乙方受让本协议项下转让股权，并承担标的公司的债务。
8、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
若因不可抗力因素，致使乙方无法受让标的时，甲方不承担任何责任。
（2）甲方未按约定期限交割转让标的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按照本协议转让价款10%向乙方支付违约金，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（3）乙方未按约定期限办理过户手续，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方按照本协议转让价款10%向甲方支付违约金，给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。
9、争议解决条款
本协议在履行中，如发生争议，双方应协商解决；若协商不成时，任何一方均有权向有管辖权人民法院提起诉讼。
10、其他约定
（1）双方同意并确认：甲方按标的公司现状转让其所持有的95%股权，本协议生效前的事宜由甲方负责自行解决处理，本协议生效后的事宜由乙方负责自行解决。
（2）乙方在办理标的公司更名及股权转让变更登记手续后，甲方需向标的公司指派1名董事、1名监事、1名财务副经理。
五、涉及转让股权的其他安排
本次转让股权事项不涉及人员安置和《股权转让协议》内容之外的其他高层人事变动等安排，不会产生关联交易。
六、交易目的以及对公司的影响
本次转让股权事项旨在优化资源配置，盘活存量资产，提高公司资产的运营效率，不涉及债务重组等情况，不存在公司为标的公司提供担保、委托其理财或标的公司占用公司资金的情况，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。交易完成后，目标公司由公司的全资子公司，变更为联营公司，不再纳入公司合并报表范围。
七、上网公告附件
（一）标的公司2019年12月31日专项审计报告；
（二）吉维评报字[2020]第009号《资产评估报告》。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日