证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2020—004
长春欧亚集团股份有限公司关于收购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次交易为长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司或集团公司）自筹50,000万元人民币，收购银华资本管理（珠海横琴）有限公司（以下简称银华资本）名下的四家目标公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）、吉林市欧亚购物中心有限公司（以下简称吉林欧亚）、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司（以下简称通化欧亚）、长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司（以下简称白城欧亚）股权。
●本次交易的定价依据为交易双方于2014年、2017年签订的《股权收购合同》及相关补充协议内容约定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需经股东大会或政府有关部门批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2014年4月15日，银华资本与集团公司就目标公司欧亚车百、吉林欧亚、通化欧亚、白城欧亚分别签订了《股权收购合同》。合同约定，自银华资本支付四家子公司增资款起始日起的第36个自然月度的对应日，集团公司以“分期支付股权维持费，一次支付股权基准
价”的方式，回购银华资本持有的欧亚车百46.08%股权、吉林欧亚
48.31%股权、通化欧亚46.08%股权、白城欧亚48.78%股权。股权基准价为目标股权在《增资扩股协议》签订日的价格，该价格考虑了资金时间价值和集团公司收购目标股权支付的总对价（已定期支付的股权维持费、已计提未支付的股权维持费、全额支付的股权基准价），分别为欧亚车百人民币20,000万元、吉林欧亚人民币10,000万元、通化欧亚人民币10,000万元、白城欧亚人民币10,000万元。
2017年4月20日，银华资本、集团公司就目标公司《股权收购合同》签署了《补充协议三》，其主要内容为：将《股权收购合同》中约定的“第36个自然月度的月对应日”修改为“第72个自然月度的月对应日”。详见登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2014-022、2017-022号。
为履行集团公司与银华资本之前签署的《股权收购合同》约定，2020年3月12日，银华资本与集团公司就目标公司签署了《关于长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司、吉林市欧亚购物中心有限公司、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司之股权收购合同》，由集团公司自筹50,000万元人民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
（二）董事会审议情况
2020年3月13日，公司以通讯表决的方式召开了第九届董事会2020年第二次临时会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购子公司股权的议案》。董事会同意：由集团公司自筹50,000万元人
民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
公司独立董事王哲、张义华、张树志对提交本次董事会审议的《关于收购子公司股权的议案》进行了专项审核，对公司与银华资本签署的合同进行了审阅，独立意见认为：本次交易，旨在履行交易双方签订的相关合同及补充协议规定的条款义务，交易价格确定的依据充分，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意由集团公司自筹50,000万元人民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
（三）本次交易无需经股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会对银华资本的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为：银华资本业务发展正常，资信情况良好，具有履约能力。
1、交易对方的基本情况
交易对方名称：银华资本管理（珠海横琴）有限公司。
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67069（集中办公区）。
法定代表人：王立新。
注册资本：14,909.977141万元。
成立时间：2013年03月11日。
公司类型：其他有限责任公司。
业务范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
其股东和实际控制人均为银华基金管理股份有限公司。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
银华资本成立于2013年03月11日，主营业务为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务，近三年经营情况良好。
除目标公司的股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
截止2018年12月31日，银华资本资产总额43,191.10万元，负债总额7,371.49万元，所有者权益35,819.61万元。2018年，实现营业收入6,901.16万元，实现净利润-256.77万元。
截止2019年9月30日，银华资本资产总额48,989.47万元，负债总额7,043.74万元，所有者权益41,945.73万元。2019年1-9月，实现营业收入13,449.89万元，实现净利润6,126.11万元。
三、交易标的（目标公司）基本情况
（一）长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
1、基本情况
公司住所地：汽车产业开发区东风大街1038号
法定代表人：于惠舫
注册资本：18,547.01万元（其中：公司出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华资本出资8,547.01万元，占注册资本的
46.08%）
成立时间：2009年12月30日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：食品、饮料、烟草、茶叶、酒、百货、服装、鞋帽、针纺织品、日用品、文体用品、健身器材、计算机、传真机；场地租赁；广告业务；餐饮服务；柜台租赁等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止2018年12月31日，欧亚车百资产总额 247,319.88万元，负债总额195,200.58万元，其中：流动负债175,200.58万元，银行贷款 89,000万元，所有者权益52,119.30万元。2018年,实现营业收入265,089.09万元，实现净利润 5,076.05万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止2019年9月30日，欧亚车百资产总额 239,763.06万元，负债总额183,935.19万元，其中：流动负债163,653.66万元，银行贷款 67,500万元，所有者权益55,827.87万元。2019年1-9月,实现营业收入211,360.38万元，实现净利润 3,708.57万元（未经审计）。
（二）吉林市欧亚购物中心有限公司
1、基本情况公司
住所地：昌邑区解放东路6号
法定代表人：李新志
注册资本：19,345.79万元（其中：公司出资10,000万元，占注册资本的51.69%；银华资本出资9,345.79万元，占注册资本的
48.31%）
成立时间：2010年8月10日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：五金、交电、日用品、百货、化妆品、首饰、工艺品、文具用品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、针织品、日用杂品、建材、家俱；场地租赁；蔬菜、肉类销售；广告代理、发布等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止2018年12月31日，吉林欧亚资产总额 39,788.15万元，负债总额15,519.58万元，其中：流动负债15,519.58万元，银行贷款 0万元，所有者权益24,268.57万元。2018年,实现营业收入57,066.87万元，实现净利润1,465.00万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止2019年9月30日，吉林欧亚资产总额 37,387.77万元， 负债总额14,116.66万元，其中：流动负债14,116.66万元，银行贷款0万元，所有者权益23,271.11万元。2019年1-9月,实现营业收入40,522.90万元，实现净利润 1,212.90万元（未经审计）。
（三）长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司
1、基本情况
公司住所地：通化市江沿路888号
法定代表人：颜连娣
注册资本：18,547.01万元（其中：公司出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华资本出资8,547.01万元，占注册资本的
46.08%）
成立时间：2008年1月17日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：百货、五金、交电、日用杂品、工艺美术、音像制品、图书、家俱、建材、金银饰品，场地租赁，物业管理，广告设计、制作、发布，蔬菜、水果批发零售；农副产品购销等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止2018年12月31日，通化欧亚资产总额53,248.25万元，负债总额22,488.05万元，其中：流动负债22,488.05万元，银行贷款6,000.00万元，所有者权益30,760.20万元。2018年,实现营业收入48,225.36万元，实现净利润4,219.39万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止2019年9月30日，通化欧亚资产总额53,963.35万元，负债总额24,019.80万元，其中：流动负债24,019.80万元，银行贷款6,000.00万元，所有者权益29,943.55万元。2019年1-9月,实现营业收入36,597.28万元，实现净利润3,263.70万元（未经审计）。
（四）长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司
1、基本情况
公司住所地：白城市经济开发区开发大街111号
法定代表人：于淼
注册资本：19,523.81万元（其中：公司出资10,000万元，占注册资本的51.22%；银华资本出资9,523.81万元，占注册资本的
48.78%）
成立时间：2009年12月3日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：食品、保健品、餐饮管理服务；百货、生鲜、服饰针织、化妆品、金银珠宝、家具、五金家电、运动器材、办公用品；电影院、广告业务；鸟类销售，农副产品收购等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止2018年12月31日，白城欧亚资产总额 31,362.79万元，负债总额7,248.21万元，其中：流动负债7,248.21万元，银行贷款0万元，所有者权益24,114.58万元。2018年,实现营业收入20,392.42万元，实现净利润 1,419.49万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止2019年9月30日，白城欧亚资产总额 32,838.90万元， 负债总额10,593.94万元，其中：流动负债10,593.94万元，银行贷款0万元，所有者权益22,244.96万元。2019年1-9月,实现营业收入17,311.49万元，实现净利润 1,058.95万元（未经审计）。
四、交易合同的主要内容：
（一）合同主体
转让方：银华资本管理（珠海横琴）有限公司（代表“银华资本-建银吉林1号专项资产管理计划”），原名银华财富资本管理（北京）有限公司
收购方：长春欧亚集团股份有限公司
（二）主要条款
1、鉴于：
（1）目标公司均为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，全部为集团公司子公司。
（2）2014年4月15日，银华资本与集团公司分别签订了白城
欧亚、吉林欧亚、欧亚车百、通化欧亚的《股权收购合同》。2014年5月23日，银华资本与公司分别签订了白城欧亚、吉林欧亚、欧亚车百、通化欧亚的《股权收购合同》之补充协议。上述协议约定：
银华资本将通过转让或其他合法方式处置持有的目标股权；银华资本在处置目标股权时，公司享有同等条件下优先受让的权利。
（3）2020年3月12日，银华资本与集团公司签订了《股权收购合同》，按合同约定，集团公司收购银华资本持有目标公司的目标股权。
2、收购价款及支付
（1）集团公司拟收购银华资本持有的白城欧亚48.78%的股权、吉林欧亚48.31%的股权、欧亚车百46.08%的股权、通化欧亚46.08%的股权。
（2）集团公司应支付的目标股权收购价款为人民币伍亿元整。其中, 白城欧亚股权收购价款为人民币壹亿元整、吉林欧亚股权收购价款为人民币壹亿元整、欧亚车百股权收购价款为人民币贰亿元整、通化欧亚股权收购价款为人民币壹亿元整。
（3）公司一次性支付目标股权收购价款。
3、股权过户
（1）当且仅当公司支付完毕全部股权收购价款时，银华资本方有义务将相应股权转让过户给公司。公司按前述约定收购目标股权的，公司应当及时办理股权转让的工商变更登记及其他手续，银华资本将给予相应的协助和配合。
（2）自公司支付完毕全部股权收购价款之日起，公司即享有目标股权项下的全部权益。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置及高层人事变动等其他安排，不会产生关联交易。
六、交易的目的以及对公司的影响
本次股权收购事项旨在履行交易双方签订的相关合同及补充协议规定的条款义务，是公司与银华资本共同协商一致的结果，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。交易完成后，目标公司由公司的控股子公司，变更为全资子公司。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）欧亚车百、吉林欧亚、通化欧亚、白城欧亚2019年第三季度财务报表。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十四日