证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2019—012
长春欧亚集团股份有限公司关于修改董事会秘书工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月9日召开了九届三次董事会，审议通过了《关于修改董事会秘书工作细则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》有关规定，结合公司实际情况，拟对董事会秘书工作细则（以下简称工作细则）进行如下修改：
第一，工作细则原第一条为：
第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《长春欧亚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
现修改为：
第一条 为提高上市公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《长春欧亚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
细则。
第二，工作细则原第二条为：
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
现修改为：
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三，在工作细则第一章总则中增加二条：
第三条 董事会秘书是公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人。公司由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立由董事会秘书分管的工作部门。
第四，工作细则原第四条为：
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其
年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
现修改为：
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五，工作细则原第六条为：
第六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，向上海证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券
交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书
复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事会会议聘任董事会秘书。
现修改为：
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券
交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第六，删除工作细则原第七条：
第七条 公司董事会聘任董事会秘书后，须及时公告，并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公公司名称；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第七，工作细则原第十一条为：
第十一条 董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履职报告书，申报自任职之日至离任之日的工作情况。董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查
情况向上海证券交易所报告，并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容：
（一）离职原因；
（二）是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况；
（三）对公司信息披露和规范运作情况的评价；
（四）自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况；
（五）上海证券交易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情
况。
现修改为：
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第八，删除工作细则原第十二条：
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第九，工作细则原第四章为：
第四章 董事会秘书的培训、考核与惩戒
第二十七条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十八条 董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，按照
《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》规定向上海证券交易所提交董事会秘书年度履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况，并接受上海证券交易所的年度考核。
第二十九条 董事会秘书违反本细则，情节严重的，上海证券交易所将根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。因本细则第四条第（二）（三）（四）项和第十条第（二）项规定的事项被公司解聘的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格，自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书证书”资格培训。
现修改为：
第四章 董事会秘书的培训与惩戒
第二十七条 公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
上海证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第三十条 上海证券交易所通过其网站公告公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第三十一条 董事会秘书违反本细则，情节严重的，上海证券交易所将根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十二条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。因本细则第六条第（二）（四）项和第十条第（二）项规定的事项被公司解聘的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格，自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书证书”资格培训。
除上述修改外，原工作细则其他内容不变，相应章节序号依次做顺延调整。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日